[中报]广汇汽车:2016年半年度报告
公司代码：600297 公司简称：广汇汽车 广汇汽车服务股份公司 2016年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李建平、主管会计工作负责人卢翱 及会计机构负责人（会计主管人员）李兴剑 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................45 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 46 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 47 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 182 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广汇汽车、本公司、公司 指 广汇汽车服务股份公司，原美罗药业股份有限公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 广汇有限、广汇汽车有限 指 广汇汽车服务有限责任公司，原广汇汽车服务股份公司 宝信汽车、宝信集团、宝 信汽车集团 指 宝信汽车集团有限公司，Baoxin Auto Group Limited，系一家设 立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的公司，股票代码1293 大连尊荣、尊荣集团 指 尊荣亿方集团大连投资有限公司 汇通信诚 指 汇通信诚租赁有限公司，原广汇汇通租赁有限公司 香港广汇 指 广汇汽车服务（香港）有限公司，China Grand Automotive Services （Hong Kong）Limited 新疆龙泽 指 新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 美罗药业 指 美罗药业股份有限公司，参与重大资产重组的上市公司600297更 名前公司名称 CGAML 指 China Grand Automotive（Mauritius）Limited 鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 同比 指 与上年同期相比 千人保有量 指 每一千人所拥有的车辆数 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广汇汽车服务股份公司 公司的中文简称 广汇汽车 公司的外文名称 China Grand Automotive Services Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 CGA 公司的法定代表人 李建平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表(兼任) 姓名 金波 金波 联系地址 上海市闵行区虹莘路3998号 上海市闵行区虹莘路3998号 电话 021-24032833 021-24032833 传真 021-24032811 021-24032811 电子信箱 IR@chinagrandauto.com IR@chinagrandauto.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 大连市甘井子区营升路9号 公司注册地址的邮政编码 116036 公司办公地址 上海市闵行区虹莘路3998号 公司办公地址的邮政编码 201103 公司网址 www.chinagrandauto.com 电子信箱 IR@chinagrandauto.com 报告期内变更情况查询索引 具体内容详见公司在上海证券交易所网站及《中国证券 报》、《上海证券报》上刊登的相关公告（公告编号： 2016-061、078） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室（证券部） 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广汇汽车 600297 美罗药业 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016年3月3日 注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 912102003411090040 税务登记号码 912102003411090040 组织机构代码 912102003411090040 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内公司未发生注册变更事项 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 （1－6月） 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 53,742,640,607.49 43,346,345,528.08 23.98 归属于上市公司股东的净利润 1,380,052,631.94 903,934,977.20 52.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 1,264,084,018.71 896,792,610.29 40.96 经营活动产生的现金流量净额 -3,797,426,993.47 -3,270,641,404.78 -16.11 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 22,352,923,754.66 20,983,087,174.06 6.53 总资产 104,193,685,177.28 75,811,480,492.76 37.44 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 （1－6月） 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2509 0.1961 27.94 稀释每股收益（元／股） 0.2509 0.1961 27.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2298 0.1946 18.09 加权平均净资产收益率（%） 6.37% 6.21% 增加0.16个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.83% 6.17% 减少0.34个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1) 营业收入增加主要是由于业务规模扩张及合并报表范围扩大造成各项收入的增加所致； 2) 归属于上市公司股东的净利润增加主要是由于毛利增加，销售费用、管理费用及财务费用增加， 且毛利增加大于三项费用增加的综合影响所致； 3) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加主要是毛利增加，销售费用、管理费用 及财务费用增加，且毛利增加大于三项费用增加的综合影响所致； 4) 经营活动产生的现金流量净额流出增加主要是经营性应付项目的减少造成的现金流出同比增 加，因存货减少造成的现金流入同比增加，因净利润增加造成的现金流入同比增加以及支付的 各项税费同比增加较多的综合影响所致； 5) 归属于上市公司股东的净资产增加主要是本报告期归属于上市公司股东的净利润增加以及并 购增加了净资产所致； 6) 总资产增加主要是实现的净利润以及收购宝信汽车集团以及大连尊荣等并表所致； 7) 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益增加主要是归属于上市公 司股东的净利润增速超过股本因转增增长的速度所致； 8) 加权平均净资产收益率上升主要是由于毛利率较高的佣金收入同比增长较大，使得本报告期实 现的净利润增速超过加权平均净资产的增速所致； 9）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降主要是由于本报告期尽管扣非净利润同比增 加较大，但上年同期由于上年6月完成60亿元的配套融资只增加了上年一个月的净资产，但 却增加了今年6个月的净资产，使得对应的同期加权平均净资产增加大于扣非净利润增加较多 所致。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -30,808,392.59 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 46,037,102.41 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 125,295,051.81 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 处置长期股权投资所产生的投 资损失 -1,265,643.13 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 1,716,625.10 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 2,021,336.56 少数股东权益影响额 1,524,886.50 所得税影响额 -28,552,353.43 合计 115,968,613.23 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、行业概览 2016年上半年，尽管国际经济形势复苏较慢，国内经济呈现出企稳迹象，宏观经济趋稳向好， 根据国家统计局公布的数据显示2016年上半年国内生产总值同比增长6.7%，保持稳定。汽车产业作 为我国国民经济的重要支柱产业，销量保持平稳增长。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，上 半年汽车产销量分别达到1289.22万辆和1282.98万辆，同比分别增长6.47%和8.14%。其中乘用车 产销量分别为1109.94万辆和1104.23万辆，同比增长7.32%和9.23%。产销量双双跨过千万大关。 销量持续高位运行，汽车保有量进一步增加，据公安部交通管理局统计，截止2016年6月30日， 全国汽车保有量约1.84亿台。与此同时我国机动车驾驶员人数也在不断走高，截止今年上半年，全 国汽车驾驶员人数为2.96亿。汽车保有量的持续创新高、驾驶员人数远超汽车保有量，这些因素将 给国内的后服务市场以及二手车市场带来了潜在的增长机会。 2、业绩回顾 2016 年上半年,本集团紧紧围绕年初确定的目标，坚持稳中求进，全体员工齐心协力、奋 力开拓，较好地完成了各项经济指标。 业绩保持稳定增长，继续保持行业龙头地位 报告期内，公司实现营业收入537.42亿元，同比增长23.98%；实现归属于上市公司股东的净利 润13.80亿元，同比增长52.67%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12.64亿 元，同比增长40.96%，每股收益0.2509元 2016年5月，公司在中国汽车流通协会发布的“2015中国汽车经销商集团百强排名榜”中位居 榜首。 报告期内，公司共销售车辆34.68万辆，同比增长20.17%，占全国乘用车销量的3.14%，较去 年同期占比提升0.28个百分点。2016年上半年，接受入厂维修服务297.07万台次，实现维修服务 业务收入42.95亿元，同比增长12.54%，毛利率31.04%。佣金业务在车险和车贷业务的拉动下，达 到 10.42亿元，同比增长达65.18%，毛利率78.95%。汽车租赁业务大力开拓外部蓝海市场，共获得 8.79 亿元收入，毛利率73.66%。 D:\donghaoming\桌面\QQ截图20160826192247.jpg 并购促进广汇全国网络版图进一步扩大 报告期内，公司抓住市场机遇，成功要约收购了2015年“中国汽车经销商集团百强排名榜”中 位居第十位的宝信汽车（1293.HK），以及收购了大连尊荣等汽车经销集团，使公司现有业务在品牌 覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。收购既迅速增加了公司的豪华和超豪华汽车品 牌，目前已经基本位居奥迪、宝马、捷豹路虎、沃尔沃等品牌的第一销售阵营，收购同时也进一步 丰富了广汇乘用车经销品牌数目，品牌数量达到57个。截止2016年6月30日，公司共经营670个 营业网点，包括个609个4S店面，其中超豪华品牌4S店面4个，豪华品牌4S店面148个，中高端 品牌431个，覆盖全国27个省、市、自治区。 截止2016年6月30日本公司营业网点的分布情况： 注：上述营业网点包含4S店在内，已达到670家店面，其中包含611家4S门店。 下述表格列示了本公司截止2016年6月30日按品牌划分的4S店数量： 2016年6月30日 超豪华品牌 4 豪华品牌 148 中高端品牌 431 其他品牌 26 合计 609 汽车金融租赁业务稳中求进 2016年上半年，共完成融资租赁6.7万台次,同比增长12.41%，业务稳步增长。公司除积极推 进与“易车”和“汽车之家”的电商合作，提升电商增量业务贡献，还试点拓展新能源租赁业务及 “网约车”租赁业务，同时重点推进与广汇汽车二手车公司联手全面开展二手车融资租赁业务。在 风控体系方面持续改进，推进与中国人民银行新疆分行关于接入个人信用信息数据的申请沟通，通 过完善风控核心评估模型，实现渠道风险度评估及客户风险度评估，构建自动化决策模型，有效提 升租赁风险评估及运营效率。在租赁资产管理方面，梳理优化催收团队精细化管理体系，提升催收 能效，同时加强催收手段的持续创新，提升罚息和逾期资产收回率，以确保租赁资产安全。 二手车交易代理服务经营规模快速增长 2016年上半年，公司已在全国17个省建立了17家二手车交易服务中心，累计代理交易量2.82 万台，同比增长48.42%，线上业务成长显著，与阿里巴巴达成共建二手车020一体化交易服务中心 意向，通过线上平台+线下标准化授权二手车服务中心，全方位满足客户需求，为客户提供一流的、 便捷的、安心的一体化二手车交易服务，首批完成4家服务中心的建设。同时，我们还将不断加强 线下业务，在上半年建立了17家二手车交易服务中心的基础上，继续全国布点，努力推进广汇二手 车交易代理服务专业化、规范化、连锁化、全国化发展。 不断创新，积极拓展新能源汽车领域 2016年3月，深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司与广汇汽车开始合作，将其推出的中国首个专 注于新能源汽车的品牌DENZA在重庆市、四川省的唯一授权经销商资格授予广汇汽车，为腾势广汇 汽车。目前我们正在重庆市、成都市推进4S店的建设，该项目的推进是公司顺应中国汽车产业发展 趋势，逐步发展新能源汽车产业。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 53,742,640,607.49 43,346,345,528.08 23.98 营业成本 48,749,572,039.10 39,205,418,175.91 24.34 销售费用 1,298,617,024.63 1,150,357,104.37 12.89 管理费用 923,101,496.68 750,923,485.17 22.93 财务费用 758,955,893.00 671,278,134.84 13.06 经营活动产生的现金流量净额 -3,797,426,993.47 -3,270,641,404.78 -16.11 投资活动产生的现金流量净额 -10,118,776,046.20 1,085,774,405.75 -1,031.94 筹资活动产生的现金流量净额 15,404,768,727.84 4,815,883,142.07 219.87 研发支出 14,460,379.91 15,528,435.57 -6.88 营业收入变动原因说明:主要是2015年完成的收购的项目在本期贡献业绩所致。 营业成本变动原因说明:主要是随着并购完成业务规模扩张，营业收入增加，营业成本随之同比增加。 销售费用变动原因说明:主要是并购完成规模扩张带来的销售人员薪酬、市场推广及服务费、折旧摊 销费以及租赁物管费同比增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是并购完成规模扩张人员增加带来职工薪酬、租赁物管费以及税费同比 增加所致。 财务费用变动原因说明:主要是借款总额上升造成利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是经营性应付项目的减少造成的现金流出同比增 加，因存货减少造成的现金流入同比增加，因净利润增加造成的现金流入同比增加以及支付的各项 税费同比增加较多的综合影响所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是因完成并购规模较大，支付收购款同比增加较多 所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是因借款净增加较多造成现金净流入同比增加较 多所致。 研发支出变动原因说明:主要是公司ERP项目的相关研发支出同比减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成较上期变化较大，主要原因是本期收购的项目纳入合并范围所致。公 司通过并购具有较强盈利能力、并能与公司主业产生协同效应的企业，不断优化品牌结构，增加效 益。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 一、重大资产购买要约收购宝信汽车 公司分别于2015年12月11日、2015年12月28日召开董事会第六届第五次会议、公司 2015 年 第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，公司拟在先决条件获得 满足或豁免的前提下，通过本公司注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司以 自愿性附条件现金部分要约收购的方式，向于香港联合交易所有限公司主板上市的宝信汽车集团有 限公司的合资格股东收购最多1,917,983,571股股份（占宝信汽车已发行股份的75%）并向宝信汽车 购股权持有人作出适当要约，以注销最多11,662,500 股未获行使的购股权（占宝信汽车全部未行使 购股权的75%）。 2016年5月27日，本次交易所有先决条件已全部获得满足。2016年5月31日，本次要约的综 合文件已向宝信汽车合资格股东和购股权持有人派发，宝信汽车合资格股东和购股权持有人可根据 相关文件所述的方式接受本次要约。2016年6月21日下午4:00（要约期截止日），广汇汽车（香港） 已获得合资格股东有效接受要约的股份为2,533,197,761股，占宝信汽车已发行总股本的99.06%， 同时获得15,450,000股购股权的有效接纳。广汇汽车（香港）将在上述有效接受要约股份中同比例 收购其中的75%的股份，并注销11,662,464份获要约人接纳的购股权。2016年6月27日，广汇汽 车（香港）根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记 至其名下。有关本次重大资产重组事项公司已在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。 二、非公开发行A股股票项目 公司分别于 2016年1月25日、2016年2月15日召开董事会第六届第七次会议、公司2016 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案》的相关议案，拟向中国 证监会申请向不超过10名特定投资者非公开发行不超过750,469,043 股（含 750,469,043 股）A 股股票，募集资金总额不超过80亿元；2016年6月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会 对公司2016年度非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司2016年度非公开发 行A股股票的申请获得通过；目前公司正在等待中国证监会核准发行的正式文件。（详见公司 2016-005、012、051号公告） (3) 经营计划进展说明 报告期内，为积极应对严峻的市场形势，加快企业多元化发展，强化板块业务管理，抓好各项 生产经营措施的落实，按照经营计划，努力完成了上半年的生产经营任务。具体内容详见“第四节 董事会报告”之“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%） 比上年增 减（%） 比上年增 减（%） 整车销售 4,738,207.71 4,526,975.98 4.46 25.38 25.58 减少0.15个百分点 维修服务 429,534.27 296,194.48 31.04 12.54 12.69 减少0.09个百分点 佣金代理 104,206.10 21,933.38 78.95 65.18 34.96 增加4.71个百分点 汽车租赁 87,905.40 23,157.42 73.66 -9.23 -26.66 增加6.26个百分点 其他 14,410.58 6,695.94 53.53 4.25 34.71 减少10.50个百分点 合计 5,374,264.06 4,874,957.20 9.29 23.98 24.34 减少0.26个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 整车销售：主要是业务规模扩张及收购影响，销售收入同比增加。 维修服务：主要是业务规模扩张及收购影响，销售收入同比增加。 佣金代理：主要是保险和车贷佣金的收入同比增加较多，车贷渗透率有所提升以及公司规模经济效 应影响，使保险的返佣比例以及车贷的佣金率提升，从而造成毛利率上升较多。 汽车租赁：主要是2015年下半年公司采用资产证券化业务出表的方式以帮助公司改善经营性现金流， 从而造成生息资产有所下降，进而使得收入同比有所下降，因公司2015年6月发行股份购买资产并 募集配套资金投入融资租赁业务，以及2016年营改增后租赁业务增值税率由17%调整为6%，综合影 响使融资租赁毛利率上升较多。 其他：主要是本年公司咨询服务收入及汽车租赁贷后业务增加综合影响收入增长，毛利率下降主要 因对应的成本增加较多所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北大区 1,194,872.23 14.36 西北大区 1,121,186.21 21.87 北方区域 456,995.33 93.72 广西区域 453,270.02 14.94 重庆区域 450,662.75 5.73 四川区域 417,017.80 -1.24 贵州区域 287,155.18 122.61 安徽区域 280,155.81 8.12 江西区域 245,738.27 22.95 陕西区域 232,519.01 21.31 华东区域 108,745.05 不适用 云南区域 20,327.50 不适用 汽车租赁 87,905.40 -9.23 其他 17,713.50 20.98 合计 5,374,264.06 23.98 主营业务分地区情况的说明 西北大区：营业收入同比增长21.87%，主要因本期收购项目较多及2015年收购项目贡献业绩所致。 北方区域：营业收入同比增长93.72%，主要因本期收购大连尊荣项目所致。 贵州区域：营业收入同比增长122.61%，主要因2015年下半年收购贵州华通项目，本期收购项目 贡献业绩所致。 江西区域：营业收入同比增长22.95%，江西区域是2015年收购江西运通项目后新设区域，收购整 合后的规模效应和协同效应逐渐显现，本期贡献业绩，收入增幅较大。 陕西区域：营业收入同比增长21.31%，一方面新增收购项目所致，另一方面区域采取促销措施，提 升收入所致。 华东区域：本期新增区域，为收购宝信项目后，江浙沪地区所属公司的收入。 云南区域：本期新增区域，为本期收购云南中致远项目后，云南地区所属公司的收入。 3、 主要销售客户的情况 2016上半年，公司向前五名客户销售金额合计为21,343.89万元，占营业收入总额比重为0.40%。 客户名称 销售金额（万元） 占公司全部营业收入的比例 客户1 5,862.06 0.11% 客户2 5,424.53 0.10% 客户3 3,661.99 0.07% 客户4 3,405.41 0.06% 客户5 2,989.90 0.06% 总计 21,343.89 0.40% 4、主要供应商情况 2016年上半年，公司向前五名供应商采购金额合计为2,204,902.19万元，占采购总额比重为 46.28%。 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例 供应商1 657,981.52 13.81% 供应商2 456,373.61 9.58% 供应商3 435,025.75 9.13% 供应商4 362,205.70 7.60% 供应商5 293,315.61 6.16% 总计 2,204,902.19 46.28% (三) 核心竞争力分析 1、强大高效的行业并购整合能力 我们拥有雄厚的资金实力和成熟的收购模式，以及经验丰富的并购团队、系统化的整合方式， 能做到快速高效提升被收购门店的管理效率。 2、成熟完善的管理架构以及先进的管理手段 公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一 线，店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策效率高效。同时采用最先进的管理手段， 投入较大资金引进世界上最好的ERP公司SAP共同打造最适合我们的ERP系统，切实实现对标准业 务流程和关键内控点的控制，大幅度提高公司管理透明度和管理效率，充分发挥企业的规模优势。 3、不间断创新的能力 公司具有不间断创新的能力，在传统汽车经销商和服务行业中能敏锐创新，根据经营环境变化， 不断寻找能提高消费者的满意度和提高企业经营业绩的服务模式和创新业务，在融资租赁、二手车 等创新业务方面，保持了行业领先性以及规模效益领跑。 4、拥有丰富的品牌、全国布局的网点 截止报告期公司拥有从豪华、超豪华到中高端等不同档次的57个乘用车品牌，以及670家经销 网点，覆盖全国27个省、自治区、直辖市，使得公司拥有792万基盘客户。 5、人才发展体系的强大造血功能 公司采用四级阶段选拔机制，层层选拔和分级培养储备，使我们拥有强大的人才造血机能，从 而储备充足的人才后备力量。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司抓住行业调整机遇，结合自身品牌定位、地域分布等特点，利用资金、规模、人 才、平台等优势，不断进行行业收购整合。报告期内公司共收购111家4S店，实现区域和品牌的快 速扩张和优化，进一步奠定公司在行业的龙头领先地位。 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证 券 品 种 证券代 码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数 量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 A股 600228 昌九生化 10,035,197.80 469,900 5,380,355.00 23.99 - 2 A股 300005 探路者 8,047,913.95 285,833 4,902,035.95 21.85 -97,183.22 3 A股 600770 综艺股份 4,730,544.00 319,200 4,085,760.00 18.21 -1,643,880.00 4 A股 000748 长城信息 6,478,097.00 167,000 3,385,090.00 15.09 -1,670.00 5 A股 002259 升达林业 5,836,267.64 387,960 3,099,800.40 13.82 -120,267.60 6 A股 002390 信邦制药 2,207,970.00 90,000 909,900.00 4.06 - 7 A股 002296 辉煌科技 1,125,295.20 35,400 667,998.00 2.98 48,498.00 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 38,461,285.59 / 22,430,939.35 100 -1,814,502.82 证券投资情况的说明 报告期期末公司持有昌九生化（600228）无限售流通股股票46.99万股，探路者（300005）无 限售流通股股票28.58万股，综艺股份（600770）无限售流通股股票31.92万股，长城信息（000748） 无限售流通股股票16.7万股，升达林业（002259）无限售流通股股票38.8万股，信邦制药（002390） 无限售流通股股票9万股，辉煌科目（002296）无限售流通股股票3.54万股。 公司以上海证券交易所、深圳证券交易所2016年6月30日挂牌的股票最高成交价确定交易性 金融资产期末公允价值。 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证券简 称 最初投资成本 期初 持股 比例 （%） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 000982 中银绒 业 115,965,260.32 2.57 1.38 150,704,853.39 63,064,475.24 26,054,694.80 可 供 出 售 金 融 资 产 重 大 资 产 重 组 方 案 保 留 601328 交通银 行 1,042,600.00 0.00 0.00 740,682.80 - -106,563.60 可 供 出 售 金 融 资 产 公 开 市 场 购 入 合计 / / / / 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期期末公司持有中银绒业（000982）无限售流通股股票2,499.3万股，占中银绒业2015年 末总股本比例1.38%。公司以深圳证券交易所2016年6月30日挂牌的股票收盘价确定为期末公允价 值。 报告期期末公司持有交通银行（601328）无限售流通股股票131,560股，系从上海证券交易所 交易系统购得，约占交通银行总股份数的0.00%。公司以上海证券交易所2016年6月30日挂牌的股 票收盘价确定为期末公允价值。 期末可供出售金融资产无减值迹象。 (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名称 最初投资金额 （元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 成都农村商业银 行股份有限公司 1,030,301.00 <1 <1 1,030,301.00 - - 可供出 售金融 资产 购买 国家开发银行广 西分行信托公司 300,000.00 <1 <1 300,000.00 - - 可供出 售金融 资产 购买 新疆天山农村商 业银行股份有限 公司 101,756.15 <1 <1 101,756.15 9,615.96 - 可供出 售金融 资产 购买 宁夏黄河农村商 业银行 55,000.00 <1 <1 55,000.00 2,915.00 - 可供出 售金融 资产 购买 合计 1,487,057.15 / / 1,487,057.15 12,530.96 - / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款 金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物 或担保 人 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否涉 诉 资金来源并说明是否为 募集资金 关联关系 预期 收益 投资 盈亏 乐山市联合 汽车贸易有 限公司 1,500.00 2015-9-7至 2016-8-27 4.85% 运营需要 土地+ 房产 否 否 否 否 乐山瑞天汽车服务有限 公司提供资金委托成都 银行发放 其他 成都新都华 星名仕汽车 销售服务有 限公司 504.00 2015-12-9至 2016-12-8 0.00% 运营需要 无 否 否 否 否 四川申蓉利泓汽车销售 服务有限公司委托成都 银行发放 联营公司 山东永正汽 车销售服务 有限公司 2,700.00 2015-12-29 至2016-1-20 7.50% 运营需要 无 否 否 否 否 河北华安投资有限责任 公司提供资金委托兴业 银行发放 其他 山东永正汽 车销售服务 有限公司 300.00 2015-3-24至 2016-1-20 7.50% 运营需要 无 否 否 否 否 河北华安投资有限责任 公司提供资金委托兴业 银行发放 其他 枣庄嘉骐汽 车销售服务 有限公司 4,100.00 2015-4-21至 2016-1-20 7.50% 运营需要 无 否 否 否 否 河北华安投资有限责任 公司提供资金委托兴业 银行发放 其他 枣庄嘉骐汽 车销售服务 800.00 2015-9-28至 2016-1-20 7.50% 运营需要 无 否 否 否 否 河北华安投资有限责任 公司提供资金委托兴业 其他 有限公司 银广汇汽车服务股份公 司行发放 委托贷款情况说明 1、广汇汽车拆出资金对方与广汇汽车控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生不存在其他关联关系，不构成控股股东对广汇汽车的非经营性资金 占用。广汇汽车与上述公司发生的资金拆借按照市场标准收取利息，不存在互相输送利益的情形。 2、成都新都华星名仕汽车销售服务有限公司（“华星名仕”）为广汇汽车的联营企业。为满足华星名仕资金周转需求，广汇汽车下属公司四川申蓉 利泓汽车销售服务有限公司与成都银行股份有限公司长顺支行（“成都银行长顺支行”）签订了《委托贷款委托合同》，同时，四川申蓉利泓汽车销售 服务有限公司、成都银行长顺支行与华星名仕签订了相关《委托贷款借款合同》。根据前述协议及相关借款凭证，广汇汽车下属公司委托成都银行长顺 支行向华星名仕提供金额为504万元的短期资金支持，不计息，期限自2015年12月9日至2016年12月8日。 同时，根据四川申蓉利泓汽车销售服务有限公司与华星名仕其他股东签订的《合作协议》，华星名仕拟申请奥迪4S品牌授权并修建4S店，为满足 建设过程中的资金周转需求，华星名仕各股东按照持股比例分别向其提供借款，并约定该等借款待华星名仕建设的4S店通过厂商验收并开业后即归还。 （上述内容参见公司于2015年6月在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重大资产置换及发行股份购买资产报告书》） (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2015 非公开发行 5,889,998,320 0 5,889,998,320 0 不适用 合计 / 5,889,998,320 0 5,889,998,320 0 / 募集资金总体使用情况说明 公司已按照中国证监会《关于核准美罗药业股份有限 公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有 限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2015】1123号）核准的募集资金 用途使用募集资金，公司募集资金已按规定用途全部 使用完毕；结余资金（包括利息收入）低于500万且 低于募集资金净额5%，公司管理层已决定将结余资金 （包括利息收入）全部用于补充流动资金。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投 入金额 募 集 资 金 本 报 告 期 投 入 金 额 募集资金累计 实际投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预 计 收 益 2016年1-6 月产生收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 收购同和云瑞 持有的汇通信 诚16.67%的股 权 否 2,182,000,000 0 2,182,000,000 是 100% - - 是 - 不适用 发展乘用车融 资租赁业务 否 3,707,998,320 0 3,707,998,320 是 100% - 111,923,412 是 - 不适用 合计 / 5,889,998,320 5,889,998,320 / / 111,923,412 / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 公司募集资金投资项目按照中国证监会《关于核准美罗药业股份有限公司重大 资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1123号）核准的安排和进度进行实 施，截止2016年6月30日募集资金已全部使用完毕。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）、广汇汽车服务有限责任公司 （1）成立时间：2006年6月5日 （2）注册资本：100亿元 （3）注册地：桂林市中山北路147号 （4）股权结构：广汇汽车100%控股 （5）经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出 口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询 （6）最近一期的财务数据单位：元 项目 2016年6月30日 总资产 76,897,976,589.31 净资产 23,139,692,057.66 项目 2016年1-6月 净利润 1,543,977,367.07 （2）、新疆天汇汽车服务有限公司 （1）成立时间：2007年3月7日 （2）注册资本：308,844.29万元 （3）注册地：新疆乌鲁木齐市米东区永顺街1908号（天汇福达汽车销售汽车展厅加层） （4）股权结构：广汇有限49.02%；上海德新50.98% （5）经营范围：汽车及其配件销售业、二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车 及其配件进出口贸易业的投资；汽车信息咨询服务；房屋租赁，救援服务；汽车配件销售。 （6）最近一期的财务数据单位：元 项目 2016年6月30日 总资产 13,702,481,136.98 项目 2016年6月30日 净资产 5,238,102,455.80 项目 2016年1-6月 净利润 260,949,993.95 （3）、上海德新汽车服务有限公司 （1）成立时间：2008年6月25日 （2）注册资本：752,800万元 （3）注册地：上海市张江高科技园区张东路1388号19幢101室 （4）股权结构：广汇有限100% （5）经营范围：汽车租赁，投资管理，投资咨询、商务咨询（除经纪），汽摩配件、装潢材 料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，广告的 设计、制作、代理，利用自有媒体发布，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （6）最近一期的财务数据单位：元 项目 2016年6月30日 总资产 45,769,996,051.45 净资产 16,776,561,418.49 项目 2016年1-6月 净利润 1,026,683,644.78 （4）、新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 （1）成立时间：2009年4月22日 （2）注册资本：160,000万元 （3）注册地：新疆乌鲁木齐市水磨沟区水磨沟路472号 （4）股权结构：上海德新100% （5）经营范围：汽车配件、摩托车配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用品、工艺品 的销售；汽车销售、汽车维修、汽车信息的咨询服务；汽车业投资管理及咨询；汽车技术服务 咨询；汽车服务管理软件开发、销售及应用；二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、 汽车及其配件进出口贸易业的投资、咨询服务。 （6）最近一年及一期的财务数据单位：元 项目 2016年6月30日 项目 2016年6月30日 总资产 17,901,006,786.94 净资产 3,719,072,096.97 项目 2016年1-6月 净利润 396,175,982.66 （5）、汇通信诚租赁有限公司 （1）成立时间：2011年12月1日 （2）注册资本：216,000万元 （3）注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路47号1栋1至6层 （4）股权结构：新疆龙泽23.15%，上海德新60.18%，广汇有限16.67% （5）经营范围：融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件 租赁；金融咨询服务（证券投资咨询除外）。 （6）最近一年财务数据单位：元 项目 2016年6月30日 总资产 15,648,038,963.36 净资产 4,687,710,580.96 项目 2016年1-6月 净利润 345,545,695.32 （6）、尊荣亿方集团大连投资有限公司 （1）成立时间：2015年9月14日 （2）注册资本：70,000万元 （3）注册地：辽宁省大连保税区海天路9-1号 （4）股权结构：新疆龙泽100% （5）经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询；汽车、汽车配件、摩托车、摩托车配件销 售；二手车经纪；国际贸易、转口贸易；计算机软件技术开发。 （6）最近一年财务数据单位：元 项目 2016年6月30日 总资产 1,551,965,563.38 净资产 846,008,184.99 项目 2016年2-6月 项目 2016年6月30日 净利润 150,215,268.25 （7）、宝信汽车集团有限公司 （1）成立时间：2011年12月14日 （2）注册资本：2,083.58万元 （3）注册地：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands （4）股权结构：广汇香港75%，其他上市公司股东25% （5）经营范围：汽车销售及服务。 （6）最近一年财务数据单位：元 项目 2016年6月30日 总资产 17,675,092,465.62 净资产 4,949,206,553.36 项目 2016年1-6月 净利润 66,769,620.27 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 1-6月 宝信汽车项目 982,785.49 100% 982,785.49 982,785.49 6,676.96 合计 / 982,785.49 982,785.49 / 非募集资金项目情况说明 公司分别于2015年12月11日、2015年12月28日召开董事会第六届第五次会议、公司 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，公司拟在先决条件获 得满足或豁免的前提下，通过本公司注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司 以自愿性附条件现金部分要约收购的方式，向于香港联合交易所有限公司主板上市的宝信汽车集团 有限公司的合资格股东收购最多1,917,983,571股股份（占宝信汽车已发行股份的75%）并向宝信 汽车购股权持有人作出适当要约，以注销最多11,662,500 股未获行使的购股权（占宝信汽车全部 未行使购股权的75%）。 2016年5月27日，本次交易所有先决条件已全部获得满足。2016年5月31日，本次要约的 综合文件已向宝信汽车合资格股东和购股权持有人派发，宝信汽车合资格股东和购股权持有人可根 据相关文件所述的方式接受本次要约。2016年6月21日下午4:00（要约期截止日），广汇汽车（香 港）已获得合资格股东有效接受要约的股份为2,533,197,761股，占宝信汽车已发行总股本的 99.06%，同时获得15,450,000股购股权的有效接纳。广汇汽车（香港）将在上述有效接受要约股 份中同比例收购其中的75%的股份，并注销11,662,464份获要约人接纳的购股权。2016年6月27 日，广汇汽车（香港）根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相 关规定登记至其名下。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 鉴于公司拟进行重大投资，对资金的需求较大，为了推进重大投资的顺利进行，为公司长 远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化,经2016年5月19日公司2015年 年度股东大会通过, 决定公司2015年度利润分配方案和资本公积转增股本方案为:不进行现金 分红,不转增股本。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被申 请）方 承担 连带 责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进展情 况 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 白建勋 广汇集团、 朱玉喜、广 汇汽车 诉讼 就朱玉喜代白建勋持有广汇汽车股 份相关事项，白建勋于2012年4 月 13日向郑州市金水区人民法院提起 财产损害赔偿诉讼，起诉朱玉喜和广 汇集团。原告白建勋诉，2006年8 月，其作为河南裕华的员工，委托朱 玉喜代持广汇汽车的4万股股份； 2010 年1月13日，朱玉喜和广汇集 团采取欺骗手段将其委托朱玉喜代 持的广汇汽车股份以每股3.3元的价 格转让给广汇集团；鉴于2011年4 月广汇汽车以每股8元的价格向他人 684,955 否 一审判决已出具， 被告白建勋向郑州 市中级人民法院提 起上诉，请求法院 驳回一审判决，支 持其原审诉讼请 求。目前本案处于 二审审理阶段。 河南省郑州市金 水区人民法院于 2013年8月6日 出具编号为 （2012）金民一初 字第1938号的 《民事判决书》， 法院判决驳回白 建勋提出的全部 诉讼请求。目前本 案正处于二审审 理阶段。 目前本案正 处于二审审 理阶段。 出售股份，其每股损失了4.7元，故 请求法院判令被告承担连带赔偿责 任，赔偿其损失684,955元。2012 年7月19日，白建勋追加广汇汽车 为被告。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第六届董事会第八次会议已审议通过全资间接子公司新疆龙泽拟以11.2-17.6亿 元收购自然人孔繁江及孔繁海分别持有的尊荣亿方集团大连投资有限公司100%的股权。尊 荣亿方集团大连投资有限公司共有21家下属子公司，其中18家4S店（9家捷豹路虎、9 家沃尔沃）、1家控股平台公司、1家保险代理公司和1家精品公司。主要分布在东北地区。 详细内容参见公司于2016年2月5日在上海证券交易所网 站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告（公 告编号：2016-011） 公司分别于2015年12月11日、2015年12月28日召开董事会第六届第五次会议、公 司 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，公 司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过本公司注册在香港的间接全资子公司广汇 汽车服务（香港）有限公司以自愿性附条件现金部分要约收购的方式，向于香港联合交易 详细内容参见公司于2015年12月12日、2015年12月29 日、2016年5月27日、2016年6月1日、2016年6月22 日、2016年6月27日在上海证券交易所网站及《中国证券 报》、《上海证券报》上刊登的相关公告（公告编号：2015-093、 所有限公司主板上市的宝信汽车集团有限公司的合资格股东收购最多1,917,983,571股股 份（占宝信汽车已发行股份的75%）并向宝信汽车购股权持有人作出适当要约，以注销最多 11,662,500 股未获行使的购股权（占宝信汽车全部未行使购股权的75%）。 2016年5月27日，本次交易所有先决条件已全部获得满足。2016年5月31日，本次 要约的综合文件已向宝信汽车合资格股东和购股权持有人派发，宝信汽车合资格股东和购 股权持有人可根据相关文件所述的方式接受本次要约。2016年6月21日下午4:00（要约期 截止日），广汇汽车（香港）已获得合资格股东有效接受要约的股份为2,533,197,761股， 占宝信汽车已发行总股本的99.06%，同时获得15,450,000股购股权的有效接纳。广汇汽车 （香港）将在上述有效接受要约股份中同比例收购其中的75%的股份，并注销11,662,464 份获要约人接纳的购股权。2016年6月27日，广汇汽车（香港）根据部分要约所提呈接纳 及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至其名下。 2015-101、2016-047、2016-048、2016-058）及《重大资产 购买实施情况报告书》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购资产 购买日 资产收购 价格 自收购日起至报告 期末为上市公司贡 献的净利润 自本年初至本期末为 上市公司贡献的净利 润（适用于同一控制下 的企业合并） 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) 关联关 系 新疆龙泽 汽车服务 管理有限 责任公司 云南中致远路 威汽车销售服 务有限公司等 十七家公司 2016年5月 31日 54,423.84 1,912.62 不适用 否 市场 原则 否 是 1.39 （未完）  |