[发行]振华股份:首次公开发行股票招股说明书
湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 5,500万股，占发行后总股本的比例为25% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 6.13元 预计发行日期： 2016年9月1日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 22,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人 承诺内容 公司控股股东、实际 控制人蔡再华 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持 有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间， 每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十 五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。如发行人 股票在上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的 锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价。 同时作为公司股东 的董事、监事、高级管理 人员柯愈胜、毛志国、阮 国斌、柯尊友、杨帆、石 大学、陈春莲、陈前炎、 段祥云 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在 担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股 份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六 个月内，不转让其持有的发行人股份。如发行人股票在上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，董事和高级管理人员持有发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月。如董事和高级管理人员所持股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司股东湖北九派、 兄弟投资、天堂硅谷和盛 世投资及其他股东 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期：2016年8月31日 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重 要 提 示 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、 发行方案 本次公开发行股份不超过 5,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%， 全部为公开发行新股，公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股 份，发行后发行人总股本 22,000 万股。 二、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人蔡再华先生承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人 董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股 份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份； （2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市 后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已 发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 2、同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员柯愈胜、毛志国、阮国 斌、柯尊友、杨帆、石大学、陈春莲、陈前炎、段祥云承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、 高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分 之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份； （2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为 按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者发行人上市 后 6 个月期末股票收盘价低于发行价的，本人持有发行人首次公开发行股票前已 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行股份的锁定期限将自动延长 6 个月，且本人不会因职务变更，离职等原因而 拒绝履行本条前述承诺； （3）若本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自锁定期届满 之日起两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且本 人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本条签署承诺；若本人在前述期间以 低于发行价的价格减持本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的， 减持所得收入归发行人所有；若本人于违反前述承诺减持并取得减持收入之日起 7 个工作日内未能将减持所得收入上交发行人的，发行人可从其应付本人的现金 分红或薪酬中直接抵扣前述本人应上交的减持所得收入。 其中（2）、（3）项承诺不适用于监事。 3、公司股东湖北九派、兄弟投资、天堂硅谷和盛世投资及其他股东承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为蔡再华先生，其持有公司 65.97%的股权。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后根据需要通过 证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。蔡再华先生 自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、蔡再华先生持股意向及减持意向 蔡再华先生承诺所持公司股份在锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份 不超过所持发行人股份总数的 25%，（若公司有送股、转增股本或增发等事项的， 上述股份总数应作相应调整），减持价格不低于发行价（振华化学上市后发生除 权、除息等事项的，应作相应调整）；超过上述期限本人拟减持发行人股份的， 本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相 关规定办理。 2、减持应履行的公告义务 本次公开发行前公司持股 5%以上的股东蔡再华先生承诺，将在减持前三个 交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的 期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-5 上述安排再次履行减持公告。 3、未履行承诺的约束措施 若蔡再华先生未履行上述承诺而获得收益，所得收益归公司所有，并将在获 得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户。未履行上述承诺事项给公司或者 其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司 股价的预案 （一）公司股价稳定预案 公司 2013 年年度股东大会通过了《关于公司稳定股价预案的议案》，主要内 容如下： 本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行 为规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经 审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理 人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下： 1、发行人回购股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，若公司控股股东、非独立董 事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在 上述送达通知事项期满后 10 个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履 行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公 司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购 实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回 购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期 经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后 3 个月内实施回购公司股份。公司单次用于 回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的 5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2、控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司控股股东向公司董事会 送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格 或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连 续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施 增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内 向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包 括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司非独立董事、高级管理 人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级 管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有 关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股 净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董 事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司 董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增 持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起 3 个月 内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金 金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总 额（税后）之和的 20%。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票， 则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停 止实施股价稳定措施。 5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司 应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）与公司股价稳定预案相关的承诺 公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-7 规定的前提下，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承 诺履行增持公司股份的义务，具体如下： 1、公司的承诺 如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。 2、控股股东的承诺 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，蔡再华先生向公司董事会送 达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内，参照增持公 司股票书面通知增持公司股份，蔡再华先生单次用于增持公司股票的资金总额不 低于其所获得的公司上一年度现金分红额的 20%，连续十二个月内增持比例不超 过公司上一年度末股份总额的 2%。 在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时， 蔡再华先生有权利终止实施增持计划。蔡再华先生将在增持计划按期实施后或增 持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计 划终止情况报告。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司非独立董事、高级管理 人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持 资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配 总额（税后）之和的 20%。 在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时， 公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管 理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书 面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票， 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-8 则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 （三）未履行承诺的约束措施及其他约束 1、相关主体未履行有关承诺的约束措施 如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公 司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票 书面通知后，未按照通知增持公司股票，以及公司未能履行承诺的相关约束措施 如下： （1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会 公众投资者道歉，并说明原因和补救措施； （2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于 上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况； （3）公司董事会实施回购股票计划； （4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最 低增持金额； （5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为 履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿； （6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续， 直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。 2、其他约束 上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的 董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案 相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 四、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏方面的承诺 （一）公司关于信息披露重大违规方面的承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告， 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-9 并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事 会并发出召开临时股东大会通知，在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门 批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。本公司 上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺 1．如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购 首次公开发行的全部新股，并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公 开发售的股份（如有，下同）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通 过公司进行公告，并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项，采用二级市 场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式，按市场价格依法回购 公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份；公司上市后发生除权除息事项 的，上述回购股份数量应做相应调整。 2.如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若本人未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司 其他股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分 红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人已按上述承诺完成回购股份 和赔偿投资者损失时为止。 （三）董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的 承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-10 若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司处领取薪 酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让， 直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行 赔偿投资者损失。 审计机构承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺： “如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对 重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大 遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在 该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测 算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿 基金等方式进行赔偿。” 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任。 资产评估机构承诺：“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。” 五、公司上市前滚存利润的分配安排 经 2012 年 5 月 11 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议，公司本次 公开发行前的滚存未分配利润由公开发行后的新老股东共享。 六、发行后公司股利分配政策 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-11 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配 股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；在确保足 额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会 在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表 独立意见； （三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由 董事会提交议案通过股东大会进行表决； （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体的股利分配政策请详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三 本次发行后的股利分配计划”。 七、关于公司被摊薄即期回报的填补措施 （一）公司被摊薄即期回报的填补措施 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司 承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因 本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： 1、加强募集资金管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从 根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、提高产品质量，开发新产品 提高产品质量，开发新产品，加大研发投入，增强自主创新能力，提高公司 在新产品开发、工艺改进创新、高效节能、循环清洁生产等方面的技术开发和持 续创新能力，不断丰富产品序列，开发能够满足市场需求的新产品。 3、加强成本管控 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-12 控制铬矿的采购成本：公司在有意向合作的国际铬矿中，优选品质能满足公 司产品需求的、储量较丰富、开采稳定且采购价格、付款条件较合理的供应商， 作为长期重点合作对象，同时仍保持和国内主要铬矿供应商的合作关系，一方面 可以提高公司对境外主要供应商的报价、议价能力，另一方面也可以确保公司能 有效应对原材料供应不及时的风险； 控制单位产品耗费：进一步优化生产工艺，加强精细化管理，并将成本管控 结果与业绩考核挂钩，以提高主要原材料的利用率，降低单位产品的原材料和能 源耗费。 4、加速产业整合 根据《铬盐行业“十二.五”发展规划》（讨论稿）中提出“继续推动铬盐生 产大型化、规模化、合理布局”的要求，公司将充分利用资本市场的融资能力通 过行业并购整合，实现行业整体清洁化生产水平的提升，进一步强化规模经济效 应，提高其行业地位和盈利能力。 5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会的要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，上市 后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出制度性安排。同时，公司制订了 上市后前三年股东分红回报规划，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定 的股东回报机制。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任 何责任。 （二）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-13 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （三）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东蔡再华承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 八、审计截止日后公司经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，大信会计师接受本公司的委 托，审计了本公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016] 第 2-01005 号）。 （一）2016年1-6月经营情况和上年同期对比 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 98,250.62 96,319.33 负债合计 27,052.83 29,941.86 归属于母公司股东权益 71,197.79 66,377.46 少数股东权益 - - 股东权益合计 71,197.79 66,377.46 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 营业收入 41,081.98 36,292.91 营业利润 5,107.88 1,898.73 利润总额 5,342.67 1,967.05 净利润 4,600.50 1,634.74 归属母公司所有者净利润 4,600.50 1,634.74 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-14 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 经营活动产生的现金流量净额 12,050.82 2,408.01 投资活动产生的现金流量净额 -4,313.82 -3,214.89 筹资活动产生的现金流量净额 -3,903.38 3,165.28 汇率变动对现金的影响 -44.60 - 现金及现金等价物净增加/(减少)额 3,789.02 2,358.39 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 计入当期的政府补助 247.00 157.70 非流动性资产处置损益 -1.86 -84.37 其他营业外收入和支出 -10.35 -5.01 所得税影响 35.22 17.08 合计 199.57 51.24 （二）2016年三季度经营情况预计 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况正常。公司生 产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生 产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响 投资者判断的重大事项。 基于 2016 年 7 月份已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏 观经济形势，预计公司 2016 年 7-9 月营业收入变动区间为 19,261.46 万元至 21,288.98 万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为 1,873.29 万元至 2,070.47 万元，预计公司 2016 年 1-9 月营业收入变动区间为 60,343.44 万元至 62,370.96 万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为 6,473.79 万元至 6,670.97 万元，（本次业绩预测未经注册会计师审计）。此外，对于 2016 年度全 年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营 情况的分析，预计公司 2016 年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供 应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定，预计 2016 年度营业收 入、净利润等业绩指标较 2015 年度无重大不利变化。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后公司经营情 况”。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-15 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）铬铁矿价格波动风险 铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。报告期内，铬铁矿成本占公 司生产成本平均比例均超过 25%。 铬铁矿在全球分布极不平均，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储 量 75 亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等 国家。国内储量较少，截至 2014 年已探明的储量仅 419.8 万吨，主要分布于西 藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。 尽管本公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，与多家供应商建立了长 期合作关系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除 未来国外主要铬铁矿生产企业形成联合垄断或者铬铁矿产出国实施出口限制等 不利因素，铬铁矿价格出现非理性上涨的可能。公司存在因铬铁矿价格大幅波动 所致的经营风险。 （二）下游行业周期性波动风险 公司生产的重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品广泛应用于表 面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、 陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业中，且应用领域尚在进一步延伸 和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利 于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下 游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）业绩下滑风险 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司净利润分别为 7,276.06 万元、 9,237.67 万元、6,248.82 万元和 4,600.50 万元，其中，2015 年较上年下降了 32.36%。 究其原因，在国内外宏观经济步入增速放缓的新常态下，受国内主要行业出厂价 格下滑的影响，公司主要产品现有应用领域市场需求下降，为了促进公司产品销 售、提高市场占有率，公司主要产品的价格均出现一定幅度下调，导致主营业务 综合毛利率较上年下降了 3.62 个百分点，另，2015 年上半年受公司 1#窑和 2# 窑相继检修，主要产品产销量较同期出现下降，最终导致当期净利润较上年较大 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-16 幅度下滑。2016 年上半年公司净利润较上年同期增长 181.42%，究其原因，公司 产线正常运营，主要产品重铬酸钠和氧化铬绿销量较上年同期较大幅度增长，尤 其是氧化铬绿，同时，公司主要原材料采购价格的下降和成本管控得当，主要产 品的单位成本降幅超过单位售价，主营业务综合毛利率较上年同期得以提升 5.92 个百分点。 如果未来受国内外宏观经济影响，下游行业发展普遍进一步放缓，公司产品 销售数量或售价仍然可能出现下降，公司业绩未来仍有下滑的风险。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目录 目录..............................................................................................................................17 第一节释义..................................................................................................................21 第二节概览..................................................................................................................24 一、发行人简介..................................................................................................24 二、控股股东和实际控制人简介......................................................................25 三、发行人主要财务数据..................................................................................25 四、本次发行情况..............................................................................................26 五、募集资金用途..............................................................................................26 第三节本次发行概况..................................................................................................28 一、本次发行的基本情况..................................................................................28 二、本次发行相关机构的情况..........................................................................29 三、发行人与相关中介机构的关系..................................................................30 四、与本次发行上市有关的重要日期..............................................................31 第四节风险因素..........................................................................................................32 一、经营风险......................................................................................................32 二、财务风险......................................................................................................35 三、技术风险......................................................................................................36 四、产业政策风险..............................................................................................36 五、募集资金投资项目风险..............................................................................37 六、净资产收益率、每股收益下降的风险......................................................38 七、大股东控制的风险......................................................................................38 八、股票交易价格波动的风险..........................................................................38 第五节发行人基本情况..............................................................................................39 一、发行人基本情况..........................................................................................39 二、发行人历史沿革及改制重组情况..............................................................39 三、发行人设立以来股本形成及其变化及重大资产重组情况......................44 四、发行人设立时及历次验资情况..................................................................72 五、发行人组织结构图......................................................................................73 六、发行人控股和参股子公司情况..................................................................77 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 77 八、发行人有关股本情况..................................................................................86 九、发行人员工及其社会保障情况..................................................................90 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺和履行情况 97 第六节业务和技术....................................................................................................100 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-18 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................................100 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................101 三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................125 四、发行人主要业务情况................................................................................128 五、发行人主要固定资产及无形资产............................................................168 六、发行人生产技术及研发情况....................................................................176 七、发行人产品质量控制情况........................................................................182 第七节同业竞争与关联交易....................................................................................186 一、同业竞争....................................................................................................186 二、关联方与关联关系....................................................................................189 三、关联交易情况............................................................................................190 四、公司关联交易决策权限与程序的规定....................................................200 第八节董事、监事、高级管理人员、核心技术人员........................................... 205 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介................................205 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况........210 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况................210 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员收入情况........................211 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况........................212 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间的亲属情况....213 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺及协议....................213 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................213 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况................................213 第九节公司治理........................................................................................................216 一、股东大会制度的建立健全及运行情况....................................................216 二、董事会制度的建立健全及运行情况........................................................223 三、监事会制度的建立健全及运行情况........................................................232 四、独立董事制度的建立健全及运行情况....................................................235 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................238 六、董事会各专门委员会的设置情况............................................................239 七、报告期内公司的违法违规行为................................................................246 八、报告期内公司资金违规占用及担保情况................................................247 九、公司内部控制情况....................................................................................247 第十节财务会计信息................................................................................................249 一、注册会计师意见........................................................................................249 二、近三年一期经审计的财务报表................................................................249 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况....................................267 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................268 五、税项............................................................................................................287 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表............................................288 七、主要资产....................................................................................................289 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-19 八、主要负债....................................................................................................293 九、股东权益....................................................................................................294 十、现金流量情况............................................................................................295 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项............................296 十二、报告期内的重要财务指标....................................................................296 十三、盈利预测情况........................................................................................298 十四、历次验资及资产评估情况....................................................................299 第十一节管理层讨论与分析....................................................................................301 一、发行人财务状况分析................................................................................301 二、盈利能力分析............................................................................................329 三、现金流量分析............................................................................................369 四、资本性支出分析........................................................................................371 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异比较....................372 六、未来财务状况与盈利前景........................................................................372 七、审计截止日后公司经营情况....................................................................374 八、公司未来分红回报规划............................................................................376 九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施....................378 第十二节业务发展目标............................................................................................386 一、发行当年和未来两年的发展计划............................................................386 二、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................389 三、实施上述计划可能面临的主要困难........................................................389 四、发展计划与现有业务的关系....................................................................390 五、募集资金项目对实现业务目标的作用....................................................390 第十三节募集资金运用............................................................................................391 一、本次募集资金运用的基本情况................................................................391 二、本次募投项目必要性分析........................................................................393 三、募投项目的具体情况................................................................................398 四、募集资金运用对公司财务和经营成果的影响........................................406 五、董事会对募集资金投资项目可行性分析的意见....................................408 第十四节股利分配政策............................................................................................415 一、股利分配政策............................................................................................415 二、最近三年股利实际分配情况....................................................................418 三、本次发行后的股利分配计划....................................................................418 四、本次发行完成前滚存利润的分配情况....................................................418 第十五节其他重要事项............................................................................................419 一、 信息披露与投资者服务...........................................................................419 二、重大合同....................................................................................................419 三、对外担保情况............................................................................................423 四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................423 第十六节董事、监事、高管人员及中介机构声明............................................... 424 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................424 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-20 保荐人（主承销商）声明................................................................................425 发行人律师声明................................................................................................426 会计师事务所声明............................................................................................427 验资机构声明....................................................................................................428 资产评估机构声明............................................................................................429 第十七节备查文件....................................................................................................430 一、备查文件....................................................................................................430 二、文件查阅时间............................................................................................430 三、文件查阅地址............................................................................................430 四、文件查阅网站............................................................................................430 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第一节释义 在本招股说明书中，除另有特别说明外，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 振华化学、股份公司、 指湖北振华化学股份有限公司 振华化工 指黄石振华化工有限公司、发行人前身 冶钢无机盐厂 指冶钢集团黄石无机盐厂 冶钢集团 指冶钢集团有限公司 湖北九派 指湖北九派创业投资有限公司 天堂硅谷 指浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司 盛世投资 指湖北盛世高金创业投资有限公司 兄弟投资 指海宁兄弟投资有限公司 兴华生化 指黄石兴华生化有限公司 泰华科技 指黄石泰华工业科技发展有限公司 富瑞德投资 指深圳富瑞德投资有限公司 泰华物流 指黄石泰华物流发展有限公司 新泰碱业 指黄石新泰碱业有限公司 发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 化工部 指原中华人民共和国化学工业部 环保局 指原国家环保局 环保总局 指原国家环境保护总局 环保部 指中华人民共和国环境保护部 商务部 指中华人民共和国商务部 财政部 指中华人民共和国财政部 银监会 指中国银行业监督管理委员会 科技部 指中华人民共和国科学技术部 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-22 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 湖北省经信委 指湖北省经济和信息化委员会 原湖北省体改委 指原湖北省经济体制改革委员会 黄石市国资委 指黄石市人民政府国有资产监督管理委员会 湖北省国资委 指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 公司章程或章程 指湖北振华化学股份有限公司章程 本次发行 指公司本次向社会公众公开发行不超过5,500万股面值 为1.00元的境内上市人民币普通股（A股）的行为 A 股 指本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人 民币 1.00 元，须以人民币认购 保荐机构、保荐人（主承销商） 指长江证券承销保荐有限公司 申报会计师、大信会计师 指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 黄石大信正信 指黄石大信正信会计师事务有限责任公司 黄石正信 指黄石正信会计师事务有限责任公司 发行人律师 指国浩律师(上海)事务所 中京民信 指中京民信（北京）资产评估有限公司 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 元、万元 指人民币元、万元 股东大会 指湖北振华化学股份有限公司股东大会 董事会 指湖北振华化学股份有限公司董事会 监事会 指湖北振华化学股份有限公司监事会 社会公众股 指湖北振华化学股份有限公司本次向社会公众公开发 行的人民币普通股 承销/保荐协议 指本公司与主承销商（保荐机构）签订的关于本次股票 发行的承销/保荐协议 Cr3+ 指三价铬，是铬原子失去三个电子后得到的一种铬元素 价态 Cr6+ 指六价铬，是铬原子失去六个电子后得到的一种铬元素 价态 铬化合物 指含铬的化合物，工业生产的铬化合物包括重铬酸钠 （又名红矾钠）、铬酸酐、重铬酸钾（又名红矾钾）、三氧 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-23 化二铬、碱式硫酸铬、吡啶甲酸铬等，其中重铬酸钠是其他 一系列铬盐产品的母体产品 铬盐 指工业生产的铬化合物的俗称 铬盐行业 指生产铬化合物的行业，是无机化工行业中的一个子行 业 数字化无钙焙烧技术 指发行人自主研发的以双添加（指铁质添加剂、镁质添 加剂）、两级浸取为主要技术特征，结合数字化测控技术， 用于生产铬酸钠的工艺方法 焙烧 指将物料（如矿石）加热而不使熔化，以改变其化学组 成或物理性质，是铬盐生产中的一道工序 芒硝 指含水硫酸钠，化学式为 Na2SO4·10H2O。铬盐生产 的副产品之一 元明粉/无水硫酸钠 指无水硫酸钠，化学式为 Na2SO4，又名硫酸二钠 硫化碱 指硫化钠，化学式为 Na2S。芒硝通过深加工可制成硫 化碱 标煤 指标准煤的简称，由于各种燃料燃烧时释放能量存在差 异，国际上为统一标准，将煤炭、石油、天然气等都按一定 的比例统一换算成标准煤来表示（即每公斤标准煤为 29,270 千焦耳） 湿基数 指经公司地磅房过磅称出的原材料含水重量，是库房填 写的磅单数，铬铁矿等原材料入库时一般含有一定水份 干基数 指湿基数剔除水份后的重量，干基数=湿基数*（1-水份 含量），其中水份含量由技术中心检验确定 铬渣 指用铬铁矿生产铬化合物浸取后剩下的含铬的残渣 t/a 指吨/年 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-24 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人名称： 湖北振华化学股份有限公司 英文名称： Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd. 注册资本： 16,500万元 法定代表人： 蔡再华 成立日期： 2003年6月19日（2011年12月12日整体变更为股份 有限公司） 住所： 湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号 网址： http：//www.hszhenhua.com/ 经营范围：生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重 铬酸钾（安全生产许可证有效期至 2017 年 08 月 01 日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘 醌（维生素 K3）；亚硫酸氢钠甲萘醌（饲料添加剂生产许可证有效期至 2019 年 05 月 21 日止）；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至 2018 年 07 月 23 日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运（道路运输经营许 可证有效期至 2017 年 07 月 31 日）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；房屋出租。（涉及行业许可持证经营） 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-25 二、控股股东和实际控制人简介 本公司的控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，目前持有本公司 108,850,500 股，持股比例 65.97%。蔡再华先生的简历详见本招股说明书“第八 节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员简介”。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 982,506,223.67 963,193,254.19 913,540,158.54 817,818,704.37 负债合计 270,528,298.94 299,418,635.02 313,571,936.00 303,651,423.58 归属于母公司股东权益 711,977,924.73 663,774,619.17 599,968,222.54 514,167,280.79 少数股东权益 - - - 股东权益合计 711,977,924.73 663,774,619.17 599,968,222.54 514,167,280.79 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 410,819,822.67 776,352,338.97 819,035,514.71 624,926,274.88 营业利润 51,078,823.86 70,164,663.20 98,647,647.09 78,583,094.29 利润总额 53,426,746.10 74,670,366.30 102,240,914.65 84,789,150.79 净利润 46,005,037.17 62,488,175.43 92,376,735.42 72,760,604.06 归属母公司所有者净利润 46,005,037.17 62,488,175.43 92,376,735.42 72,760,604.06 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 120,508,153.98 63,206,585.18 124,607,856.02 97,845,195.63 投资活动产生的现金流量净额 -43,138,191.51 -57,946,715.55 -77,902,833.62 -113,054,471.51 筹资活动产生的现金流量净额 -39,033,764.18 -9,405,024.23 -9,615,080.99 -6,799,960.28 汇率变动对现金的影响 -446,037.54 463,669.39 - - 现金及现金等价物净增加/(减少)额 37,890,160.75 -3,681,485.21 37,089,941.41 -22,009,236.16 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-26 （四）主要财务指标 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 1.49 1.30 1.23 0.97 速动比率 1.12 0.89 0.72 0.55 资产负债率(母公司) 27.24% 30.75% 33.97% 36.68% 无形资产(扣除土地使用权和采矿 权)占净资产比例 0.19% 0.22% 0.26% 0.32% 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率(次) 9.97 16.97 20.17 22.02 存货周转率(次) 2.73 4.72 5.12 5.21 息税折旧摊销前利润(万元) 9,097.40 14,911.09 17,452.72 14,195.26 利息保障倍数(倍) 13.89 9.79 9.40 8.96 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.73 0.38 0.76 0.59 每股净现金流量(元) 0.23 -0.02 0.22 -0.13 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 5,500万股，占发行后总股本的25% 发行后总股本 22,000万股 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区 间内，发行人与主承销商协商确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行 相结合的方式 五、募集资金用途 发行人于 2012 年 5 月 11 日召开 2012 年度第二次临时股东大会及 2014 年 4 月 13 日召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》及 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》， 确定了本次募投项目为： 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-27 序号 项目名称 投资额（万元） 项目审批情况 1 数字化无钙焙烧清洁 生产技术制红矾钠技 术改造示范工程 33,533 经工信部核准，工信部原函（2012）174 号； 经环保部核准，环审（2009）591 号 2 技术中心建设项目 3,013 经黄石市西塞山区发展改革物价局核准，登记 备案项目证编码：2012020326130004；经黄石 市环境保护局核准，环审函[2012]76 号 3 补充流动资金 10,000 - 合计 46,546 - 发行人于 2016 年 7 月 18 日召开第二届董事会第九次会议，根据股东大会审 议并有效的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》对董事会的授权，审议通过《关于调 整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，将 本次募集资金在扣除发行费用后的投资项目调整为： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟使用募集资 金投资金额 （万元） 项目审批情况 1 数字化无钙焙烧清洁生产技术 制红矾钠技术改造示范工程 33,533 27,178 经工信部核准，工信部原函 （2012）174 号；经环保部 核准，环审（2009）591 号 2 技术中心建设项目 3,013 3,013 经黄石市西塞山区发展改革 物价局核准，登记备案项目 证编码：2012020326130004； 经黄石市环境保护局核准， 环审函[2012]76 号 合计 36,546 30,191 - 公司已利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将置换公司因先行实施上述 项目所使用的自筹资金。 本次股票发行后，如实际募集资金数量小于上述投资项目的资金需求，不足 部分公司将用自筹资金或银行借款补充。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-28 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元 发行股数 5,500万股，占发行后总股本的25% 每股发行价 6.13元 发行后每股收益 0.2668元（2015年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本） 市盈率 22.98倍（发行价格除以本次发行后每股收益） 发行前每股净资产 4.32元（2016年6月30日经审计的归属于母公司 股东权益除以本次发行前总股本） 发行后每股净资产 4.61元（2016年6月30日经审计的归属于母公司 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股 本） 市净率 1.33倍（发行价格除以本次发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价 相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户 的境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式 余额包销 拟上市交易所 上海证券交易所 发行股份的流通 本次发行结束后，发行人将尽快申请发行的股票 在上海证券交易所上市流通 预计募集资金总额 33,715.00万元 预计募集资金净额 30,190.64万元 发行费用概算 保荐费用：513.02万元 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-29 承销费用：2,290.08万元 审计费用：237.21万元 律师费用：130.19万元 本次发行手续费及信息披露费：353.87万元 费用合计注：3,524.36万元 注：四舍五入导致各分项加总数和合计数有尾差，以合计数为准。 二、本次发行相关机构的情况 （一）发行人：湖北振华化学股份有限公司 英文名称：Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd. 法定代表人：蔡再华 住所：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号 联系电话：0714-6406329 传真：0714-6406382 联系人：张浩 （二）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 联系电话：021-38784899 传真：021-50495600 保荐代表人：王珏、方东风 项目协办人：赵健程 项目经办人：陶健 （三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-30 经办律师：施念清、陈一宏 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 吴卫星 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 联系电话：027-82814094 传真：027-82816985 经办注册会计师：伍志超、彭全明 （五）资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：周国章 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室 联系电话：027-82793585 传真：027-82771642 经办注册资产评估师：牛炳胜、罗崇斌 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：021-58708888 传真：021-58754185 （七）收款银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部 户名：长江证券承销保荐有限公司 办公地址：上海市浦东新区浦东南路379号 联系电话：021-58870000 传真：021-68869194 三、发行人与相关中介机构的关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-31 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间：2016年8月26日-2016年8月29日 定价公告刊登日期：2016年8月31日 申购日期：2016年9月1日 预计上市日期：发行后尽快安排上市 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第四节风险因素 投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前， 敬请将下列风险因素连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根 据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风 险因素会依次发生。 一、经营风险 （一）铬铁矿价格波动风险 铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。报告期内，铬铁矿采购成本 占公司生产成本比例超过 25%。 铬铁矿在全球分布极不平均，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储 量约 75 亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度 等国家。国内储量较少，截至 2014 年已探明的储量仅 419.8 万吨，主要分布于 西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。 尽管本公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，与多家供应商建立了长 期合作关系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除 未来国外主要铬铁矿生产企业形成联合垄断或者铬铁矿产出国实施出口限制等 不利因素，铬铁矿价格出现非理性上涨的可能。公司存在因铬铁矿价格大幅波动 所致的经营风险。 （二）下游行业周期性波动风险 公司生产的重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品广泛应用于表 面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、 陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业中，且应用领域尚在进一步延伸 和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利 于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下 游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-33 （三）能源价格变动风险 公司能源供应主要是电力和煤。如果上述能源价格由于政策性因素或市场供 求的因素出现上升，将增加公司的生产成本，从而影响公司的盈利水平。 （四）业绩下滑风险 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司净利润分别为 7,276.06 万元、 9,237.67 万元、6,248.82 万元和 4,600.50 万元，其中，2015 年较上年下降了 32.36%。 究其原因，在国内外宏观经济步入增速放缓的新常态下，受国内主要行业出厂价 格下滑的影响，公司主要产品现有应用领域市场需求下降，为了促进公司产品销 售、提高市场占有率，公司主要产品的价格均出现一定幅度下调，导致主营业务 综合毛利率较上年下降了 3.62 个百分点，另，2015 年上半年受公司 1#窑和 2# 窑相继检修，主要产品产销量较同期出现下降，最终导致当期净利润较上年较大 幅度下滑。2016 年上半年公司净利润较上年同期增长 181.42%，究其原因，公司 生产线正常运营，主要产品重铬酸钠和氧化铬绿销量较上年同期较大幅度增长， 尤其是氧化铬绿，同时，公司主要原材料采购价格的下降和成本管控得当，主要 产品的单位成本降幅超过单位售价，主营业务综合毛利率较上年同期得以提升 5.92 个百分点。 如果未来受国内外宏观经济影响，下游行业发展普遍进一步放缓，公司产品 销售数量或售价仍然可能出现下降，公司业绩未来仍有下滑的风险。 （五）管理风险 公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系， 适合公司目前的经营规模和发展需要。本次发行股票成功后，随着募集资金到位、 投资项目的陆续实施，公司的经营规模将快速扩大，在资源整合、技术研发、生 产管理、市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水 平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能 力和发展动力，给公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-34 （六）安全生产风险 自成立以来，公司高度重视安全生产工作。报告期内，公司已分别投入 5,675,830.76 元、12,206,440.03 元、5,322,386.20 元和 1,069,954.53 元用于改善安 全设施。公司为加强员工安全意识，对所有车间生产员工进行了岗前安全知识须 知教育并在技术指导、在岗操作注意事项等方面进行后续培训工作。公司建立的 职业健康安全管理体系（工业重铬酸钠、工业铬酸酐）取得了 GB/T28001-2011 标准认证。 虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产工艺流程中涉及 有毒物品、易燃易爆气体，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而 对公司的生产经营构成不利影响。 （七）产品质量控制风险 公司拥有较为完善的质量控制体系。报告期内，公司质量控制制度和措施实 施良好，未发生重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，质量控制 的要求不断提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司 未来产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业 绩产生不利影响。 （八）重铬酸钠产品销售较为集中的风险 虽然报告期内重铬酸钠的销售金额占当期营业收入总额比重均未超过 25.39%，但其在报告期内向前五名客户销售金额占当期重铬酸钠产品销售收入比 重分别是 59.87%、57.25%、 62.97%和 58.93%。如果公司重铬酸钠产品的主要 客户经营情况发生重大不利变化，或者其对相关产品的采购需求下降，而公司未 能及时开发新的客户群，将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在重铬酸钠产 品销售较为集中的风险。 （九）部分建筑物未取得房屋权利证书的风险 截至本招股书签署之日，发行人及其子公司已取得 68 项房产权利证书。 发行人尚有蒸汽计量室、新焙烧检测室、窑头配电室旁厕所等多处独立建筑 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-35 物在未取得建设工程规划许可证并投入使用。由于上述未取得建设工程规划许可 证并投入使用的建筑物，发行人存在被城乡规划主管部门要求限期改正、处以罚 款、限期拆除等行政处罚风险。 （十）高新技术企业税收优惠风险 公司于 2009 年通过高新技术企业认证，取得高新技术企业证书资格，并于 2012 年通过复审，取得编号为 GF201242000054 的高新技术企业证书，认定证书 有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。根据湖北省科技厅发布的《关 于公示湖北省 2015 年拟认定和通过复审高新技术企业名单的通知》（鄂认定办 【2015】8 号），公司被认定为高新技术企业，证书编号：GR201542000460，有 效期三年。若公司未来无法顺利获得新的高新技术企业证书，或者相关税收优惠 政策发生变化，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税。 二、财务风险 （一）应收账款回收的风险 公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快， 公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着募投项目逐步投产，公司销 售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新 客户、保持老客户，公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化， 支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。 （二）资产抵押风险 报告期末，公司部分固定资产、土地使用权等资产已被用于向银行借款提供 抵押，如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，不能按期归还银行借 款，抵押资产可能面临被银行处置的风险，从而对公司正常生产经营造成一定影 响。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-36 （三）汇率变动风险 报告期内，公司境外销售占当期主营业务收入的比重分别为 2.56%、3.64%、 4.84%和 5.79%，2014 年下半年，公司逐步开始直接进口铬铁矿，2014 年、2015 年、2016 年上半年直接进口铬铁矿金额约占当期采购总额的比重分别为 0.61%、 24.94%和 31.95%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发 生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 三、技术风险 （一）工艺技术不断升级的风险 清洁化生产是铬盐行业技术发展趋势。随着技术研发与创新，清洁生产工艺 将会不断升级。公司未来将面临清洁生产技术升级的风险。如果公司技术研发滞 后或未能及时进行工艺升级，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）核心技术人员及关键岗位熟练技术工人流失或短缺风险 公司作为铬盐清洁化生产企业，在日常生产经营中，核心技术人员、大型设 备操作技工、数控平台操作技工等人员的专业知识和经验积累对公司实施清洁化 生产，保证产品质量及生产效率方面具有重要影响。在多年的发展中，公司培养 和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工，并建立了较为完善的人才激励机 制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法， 努力创造条件吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失风险。此外，在未来 经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。 四、产业政策风险 （一）行业监管政策变化导致的风险 国家对铬盐系列产品生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保 护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在 业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-37 会面临投资项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业 监管方面的风险。 （二）环保政策变化导致的风险 公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营 须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规，并接 受国家有关环保部门的检查。公司目前的污染物排放指标均达到国家标准。但是， 如果国家相关环保政策作出调整，环保标准进一步提高，将会增加公司的环保投 入，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 五、募集资金投资项目风险 （一）新增产能的市场风险 本次募集资金投资项目建成后，公司新增产能 2.5 万 t/a（以重铬酸钠计）。 由于铬盐产品销售状况与下游行业的景气度紧密相关，如下游多个行业普遍出现 不景气，将会使本公司面临产品销售不畅或价格下跌的风险，从而给本项目的盈 利情况带来不利影响。 （二）募投项目固定资产折旧大量增加影响未来经营业绩风险 本次发行募集资金中，有 27,879 万元用于机器设备等固定资产投资，每年 新增固定资产折旧约 2,060 万元，募集资金项目完成后，公司固定资产规模及其 折旧额大幅增加，公司面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 （三）募集资金项目实施风险 公司募集资金投资项目涉及金额较大，在实际运营过程中也会面临各种不确 定因素，存在由于组织管理不善或其它不可预见的因素导致项目未能实现预期经 济效益，从而影响公司经营业绩的风险。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-38 六、净资产收益率、每股收益下降的风险 公司将本次发行募集的资金全部用于数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾 钠技术改造示范工程项目、技术中心建设项目。由于数字化无钙焙烧清洁生产技 术制红矾钠技术改造示范工程项目的两条产线已分别于 2012 年、2013 年相继投 产并达产，预计募集资金到位当年，除置换本次募投项目已投入资金能够改善公 司资产负债结构、减少财务费用外，公司现有业务预计经营稳定,未有重大变化。 按照本次发行 5,500 万股计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资 金到位当年，公司净资产收益率、每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、 稀释后每股收益)受净资产规模增加、股本摊薄影响，相对上年度呈下降趋势。 七、大股东控制的风险 截至 2016 年 6 月 30 日，蔡再华先生持有公司 65.97%的股权，处于绝对控 股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。蔡再华先生可以凭借其控股地 位，通过行使表决权的方式对公司重大事项的决策施加影响，其利益可能与其他 股东不一致，从而形成一定的控股股东控制风险。 八、股票交易价格波动的风险 股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景等基本面 的影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、 投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。公司上市后股价可能出现大幅波 动，可能给投资者带来损失。 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称： 湖北振华化学股份有限公司 英文名称： Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd. 注册资本： 16,500万元 法定代表人： 蔡再华 成立日期： 2003年6月19日（2011年12月12日整体变更为股 份有限公司） 注册地址： 湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号 邮政编码： 435001 联系电话： 0714-6406329 传真： 0714-6406382 网址： http：//www.hszhenhua.com/ 电子信箱： zhanghao@hszhenhua.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司系由黄石振华化工有限公司以 2011 年 10 月 31 日为基准日整体变更设 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-40 立的股份公司。2011 年 12 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体 发起人一致同意振华化工整体变更为股份公司。根据大信会计师 2011 年 11 月 20 日出具的大信审字(2011)第 2-0476 号《审计报告》，以振华化工截至 2011 年 10 月 31 日止经审计扣除专项储备后的净资产额 329,772,813.50 元（净资产 344,207,245.26 元，扣除专项储备 14,434,431.76 元）为依据，折为股份公司的股 本总额 110,000,000 股，每股面值为人民币壹元，剩余扣除专项储备后的净资产 219,772,813.50 元计入资本公积。2011 年 12 月 12 日，公司在黄石市工商行政管 理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：420200010009667。 （二）发起人 原振华化工的股东即为整体变更后振华化学的发起人，整体变更时，发起人 及其持股情况如下： 序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 蔡再华 7,256.7 65.97% 2 毛志国 394.9 3.59% 3 阮国斌 394.9 3.59% 4 湖北九派 370.7 3.37% 5 兄弟投资 370.7 3.37% 6 盛世投资 247.5 2.25% 7 柯愈胜 217.8 1.98% 8 天堂硅谷 123.2 1.12% 9 石大学 99 0.90% 10 柯尊友 99 0.90% 11 刘锡洪 99 0.90% 12 程西川 99 0.90% 13 杨帆 99 0.90% 14 陈定中 89.1 0.81% 15 朱润孙 89.1 0.81% 16 陈春莲 89.1 0.81% 17 盛小轮 89.1 0.81% 18 陈前炎 89.1 0.81% 19 金祥胜 89.1 0.81% 20 方红斌 89.1 0.81% 21 贾建军 39.6 0.36% 22 曹树春 39.6 0.36% 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-41 23 袁甫林 39.6 0.36% 24 刘正蓉 39.6 0.36% 25 姜卫东 39.6 0.36% 26 吴佳强 39.6 0.36% 27 曹佑鹏 39.6 0.36% 28 徐勋耀 39.6 0.36% 29 吴旭春 39.6 0.36% 30 游宏彬 39.6 0.36% 31 甘细兵 39.6 0.36% 32 詹四清 39.6 0.36% 33 段祥云 9.9 0.09% 34 程良池 9.9 0.09% 35 龚德胜 9.9 0.09% 合计 11,000 100% （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 持有本公司 5%以上股份的主要发起人为蔡再华先生。由于本公司为有限责 任公司整体变更设立的股份有限公司，蔡再华先生拥有的资产和实际从事的主要 业务未因本公司改制而发生变化。 主要发起人蔡再华先生目前拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下表 所示： 兴华生化与泰华科技的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情 况”之“七、（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由振华化工整体变更设立，在改制设立时承继了振华化工的全部资产和 业务，包括与研发、生产经营等业务相关的机器设备、生产经营厂房、流动资产、 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 振华化学 16,500 万元 65.97% 生产销售化工产品（不含危险品）； 生产重铬酸钠、铬酸酐等 兴华生化 100 万元 50.3% 生产、销售柠檬酸、柠檬酸盐、柠 檬酸脂及相关技术咨询服务 泰华科技 600 万元 51% 苯、甲苯、二甲苯、重质苯制造、 销售 湖北振华化学股份有限公司 招股说明书 1-1-42 无形资产等。 公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对副产品及其它固废资 源化综合利用。公司具有独立、完整的业务体系，其主要产品及具体业务流程详 见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主要业务情况”。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有变化。具体业务流 程详见“第六节业务和技术”之“四、发行人主要业务情况”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 公司自成立以来，一直独立从事生产经营活动，在生产经营方面与主要发起 人及其控制的其它企业完全分开，不存在依赖主要发起人及其控制的其它企业的 情形。发行人与关联方之间的关联交易详见本招股说明书“第七节同业竞争与关 联交易”之“三、关联交易情况”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系振华化工整体变更设立，承继了振华化工的全部资产、负债及权益， 并办理了相关房产、土地使用权、机器设备等主要资产的移交及产权过户手续。 （八）发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性 股份公司成立后，严格规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。 公司在业务、资产、人员、财务机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的 业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、 自主经营、独立承担责任和风险。 1、资产独立 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 （未完）  |