[公告]国机汽车:非公开发行股票发行情况报告书
国机汽车股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 二○一六年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陈有权 夏闻迪 陈仲 焦勇 张治宇 刁建申 李明高 王璞 国机汽车股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：89,018,302股人民币普通股（A 股） 2、发行股票价格：12.02元/股 3、募集资金总额：1,069,999,990.04元 4、募集资金净额：1,055,175,172.76元 二、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：89,018,302股 2、股票上市时间：2016年8月29日，新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 3、解除限售时间：本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可 上市流通时间为2017年8月29日（非交易日顺延）。 本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 三、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 国机汽车/发行人/公司 指 国机汽车股份有限公司 保荐机构/主承销商/中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股东大会 指 国机汽车股份有限公司股东大会 董事会 指 国机汽车股份有限公司董事会 监事会 指 国机汽车股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票 指 国机汽车本次非公开发行不超过16,219.0488万股 （含16,219.0488万股）人民币普通股（A股）股 票 定价基准日 指 公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015 年12月8日 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................... 8 三、发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 10 四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................. 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 15 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................................... 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................. 16 第三节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 18 一、本次募集资金使用概况 ..................................................................................................... 18 二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................. 18 第四节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 19 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................... 19 二、保荐和承销协议主要内容 ................................................................................................. 20 第五节 上市推荐意见 ............................................................................................... 26 第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 27 第七节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 28 保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................... 28 发行人律师声明 ......................................................................................................................... 29 会计师事务所声明 ..................................................................................................................... 30 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 31 一、备查文件 ............................................................................................................................. 31 二、查阅地点 ............................................................................................................................. 31 三、查阅时间 ............................................................................................................................. 31 四、信息披露网址 ..................................................................................................................... 31 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 发行人第六届董事会第三十一次会议（2015年7月20日）、2015年第一次 临时股东大会（2015年8月19日）审议通过了发行人本次非公开发行股票的方 案、募集资金使用的可行性分析报告，相关决议内容分别于2015年7月21日、 2015年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公 告。 发行人第七届董事会第一次会议（2015年12月7日）、2015年第四次临时 股东大会（2015年12月23日）审议通过了发行人调整本次非公开发行股票方 案相关议案，相关决议内容分别于2015年12月8日、2015年12月24日在《中 国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。 发行人前次募集资金使用情况的报告已经发行人第六届董事会第三十一次 会议（2015年7月20日）、2015年第一次临时股东大会（2015年8月19日） 审议通过，相关决议内容分别于2015年7月21日、2015年8月20日在《中国 证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。 2016年5月6日，发行人召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015 年度利润分配预案》等相关议案。发行人决定按2015年公司总股本627,145,690.00 股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）；同时，拟对全体 股东按10:5比例派送红股。此方案实施后，公司共计支付股利388,830,327.80 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2016年5月16日，发行人公告了《国机汽车股份有限公司2015年度权益 分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016年5月19日，除权除息日 为：2016年5月20日。 2016年5月23日，发行人公告了《国机汽车股份有限公司关于实施2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次 发行的发行价格、发行数量进行调整，本次发行的发行价格调整为不低于11.12 元/股，发行股票的数量调整为不超过16,219.0488万股。 公司于2016年7月22日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司调整本次非公开发行股票方案的议案》，决定调减融资租赁项目150,000.00 亿元及偿还银行贷款项目63,000.00万元。募投项目调整后，本次非公开发行拟 募集资金总额（含发行费用）不超过107,000.00万元，其中偿还银行贷款项目 32,000.00万元。 （二）监管部门的审核过程 2016年2月1日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申 请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。 2016年4月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国机汽车股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]525号），核准公司本次非公开 发行申请。 （三）募集资金验资及股份登记情况 2016年8月17日，国机汽车和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了 《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。 截至2016年8月19日，缴款专用账户实际收到国机汽车本次非公开发行股 票募集资金1,069,999,990.04元。缴款专用账户募集资金实收情况已经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]000837号验资报告。 2016年8月19日，募集资金足额划至国机汽车指定的资金账户。 2016年8月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就国机汽车本次非 公开发行募集资金到账事项出具了大华验字[2016]000835号《验资报告》，确认 募集资金到账。根据该验资报告，确认截至2016年8月19日，发行人共计募集 资金人民币1,069,999,990.04元，扣除与发行有关的费用人民币14,824,817.28元， 发行人实际募集资金净额为人民币1,055,175,172.76元，其中计入“股本”人民 币89,018,302.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币966,156,870.76元。 本次发行新增股份已于2016年8月29日在中登公司上海分公司办理完毕登 记托管相关事宜。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）89,018,302股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于16.79元/股，为定价 基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前二 十个交易日发行人股票交易均价的90%。 2015年公司利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于11.12元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申 购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则， 最终确定本次发行的发行价格为12.02元/股，相当于本次发行申购日（2016年8 月16日）前20个交易日均价12.29元/股的97.80%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为1,069,999,990.04元，扣除发行费用14,824,817.28 元后，实际募集资金净额1,055,175,172.76元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年8月16日9:00-12:00） 内共收到13家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共 同核查，13家投资者（除基金管理公司外）均按约定缴纳保证金，报价均为有 效报价。 13家投资者的申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配金额 （元） 1 西南证券股份有 限公司 证券 无 12 12.60 12,000 119,999,999.22 2 中国电子财务有 限责任公司 其他 无 12 12.66 11,000 166,000,022.36 12.40 15,000 12.02 20,000 3 中新建招商股权 投资有限公司 其他 无 12 11.60 15,000 - 4 广发乾和投资有 限公司 其他 无 12 12.24 10,700 106,999,996.60 11.47 10,700 11.22 10,700 5 太平洋证券股份 有限公司 证券 无 12 12.00 25,700 149,999,996.02 12.48 15,000 6 东海基金管理有 限责任公司 基金 无 12 11.17 10,700 - 7 鹏华基金管理有 限公司 基金 无 12 12.13 23,500 234,999,990.96 11.66 28,900 8 博时基金管理有 限公司 基金 无 12 12.12 11,000 109,999,996.28 11.47 18,700 9 财通基金管理有 限公司 基金 无 12 11.20 10,700 - 11.12 13,200 10 诺安基金管理有 限公司 基金 无 12 11.24 16,000 - 11 安信基金管理有 限公司 基金 无 12 11.95 10,700 - 11.48 12,000 12 国泰基金管理有 限公司 基金 无 12 12.28 18,200 181,999,988.60 13 易方达基金管理 有限公司 基金 无 12 11.5 10,700 - 小计 获配金额 （元） 1,069,999,990.04 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的 原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 1 西南证券股份有限公司 9,983,361 119,999,999.22 2 中国电子财务有限责任公司 13,810,318 166,000,022.36 3 广发乾和投资有限公司 8,901,830 106,999,996.60 4 太平洋证券股份有限公司 12,479,201 149,999,996.02 5 鹏华基金管理有限公司 19,550,748 234,999,990.96 6 博时基金管理有限公司 9,151,414 109,999,996.28 7 国泰基金管理有限公司 15,141,430 181,999,988.60 合计 89,018,302 1,069,999,990.04 三、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为89,018,302股，发行对象家数为7名，具体情 况如下： （一）西南证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市公司） 住所：重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人：吴坚 经营范围：证券经纪：证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐等。（按许可证核定期限从事经营） 注册资本：伍拾陆亿肆仟伍佰壹拾万零玖仟壹佰贰拾肆元整 认购数量：9,983,361股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）中国电子财务有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层 法定代表人：邓向东 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付等。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 注册资本：175094.3万人民币 认购数量：13,810,318股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）广发乾和投资有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室 法定代表人：张少华 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询等 注册资本：355000万元 认购数量：8,901,830股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （四）太平洋证券股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人：李长伟 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营等 注册资本：肆拾伍亿肆仟肆佰贰拾壹万零玖佰壹拾叁元 认购数量：12,479,201股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （五）鹏华基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人：何如 认购数量：19,550,748股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （六）博时基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 认购数量：9,151,414股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （七）国泰基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 法定代表人：唐建光 经营范围：基金设立、基金业务管理、及中国证监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：11000.0000万元 认购数量：15,141,430股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：李彦芝、陈龙飞 项目协办人：吴会军 项目组成员：刘连杰、杨慧泽、王瑀、丁旭 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-85130864 传 真：010-65608450 （二）发行人律师：北京市天元律师事务所 负 责 人：朱小辉 经办律师：李琦、郑敏俐 联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话：010-57763888 传 真：010-57763777 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：胡少先 经办注册会计师：周重揆、王振宇 住所：杭州市西溪路128号9楼 联系电话：010-62166153 传 真：010-62156158 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年8月15日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：万股 序 号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 限售股数量 1 中国机械工业集团有限公 司 60,046.98 63.83% 流通A股、限 售流通A股 7,857.86 2 天津渤海国有资产经营管 理有限公司 6,420.51 6.83% 流通A股 0 3 中国证券金融股份有限公 司 2,216.03 2.36% 流通A股 0 4 中国农业银行股份有限公 司－易方达瑞惠灵活配置 混合型发起式证券投资基 金 1,209.54 1.29% 流通A股 0 5 全国社保基金一一一组合 891.78 0.95% 流通A股 0 6 中国银行股份有限公司－ 华夏新经济灵活配置混合 型发起式证券投资基金 832.44 0.88% 流通A股 0 7 中央汇金资产管理有限责 任公司 585.33 0.62% 流通A股 0 8 交通银行股份有限公司－ 国泰金鹰增长混合型证券 投资基金 550.00 0.58% 流通A股 0 9 广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 388.43 0.41% 流通A股 0 10 中国工商银行股份有限公 司－易方达安心回报债券 型证券投资基金 312.11 0.33% 流通A股 0 合 计 73,453.15 78.08% - 7,857.86 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后（2016年8月29日），公司前十名股东 持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 限售股数量 1 中国机械工业集团有限公司 60,046.98 58.31% 流通A股、限 售流通A股 7,857.86 2 天津渤海国有资产经营管理 有限公司 6,420.51 6.24% 流通A股 - 3 中国证券金融股份有限公司 2,216.03 2.15% 流通A股 - 4 中国电子财务有限责任公司 1,381.03 1.34% 限售流通A股 1,381.03 5 中国农业银行股份有限公司 －易方达瑞惠灵活配置混合 型发起式证券投资基金 1,209.54 1.17% 流通A股 - 6 交通银行股份有限公司－国 泰金鹰增长混合型证券投资 基金 1,116.83 1.08% 流通A股 - 7 全国社保基金五零三组合 998.34 0.97% 限售流通A股 998.34 8 全国社保基金一一一组合 891.78 0.87% 流通A股 - 9 中国银行股份有限公司－国 泰融丰定增灵活配置混合型 证券投资基金 890.18 0.86% 限售流通A股 890.18 10 广发乾和投资有限公司 890.18 0.86% 限售流通A股 890.18 合计 76,061.40 73.85% - 12,017.59 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加89,018,302股限售流通股，具体股份变 动情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件 的流通股份 国有法人持股 78,578,641 0 78,578,641 其他境内法人持有股份 0 89,018,302 89,018,302 有限售条件的流通股份合计 78,578,641 89,018,302 167,596,943 无限售条件 的流通股份 A股 862,139,894 0 862,139,894 无限售条件的流通股份合计 862,139,894 0 862,139,894 股份总额 940,718,535 89,018,302 1,029,736,837 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方 关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过107,000.00万元， 扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 福特汽车进口配套系统建设项目 10,715.00 10,000.00 2 汽车租赁项目 50,000.00 50,000.00 3 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 10,659.83 10,000.00 4 信息化建设项目 5,000.00 5,000.00 5 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 合计 108,374.83 107,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资 金需求总额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开 发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 二、募集资金专项存储相关措施 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理 制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集 资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 中介机构对本次发行的意见 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）主承销商意见 中信建投证券作为国机汽车本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全 程参与了本次发行工作，中信建投证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人律师意见 发行人律师北京市天元律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行 的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公 正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容 和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。 二、保荐和承销协议主要内容 （一）保荐和承销协议基本情况 保荐机构：中信建投证券 保荐期限： 1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。 2、尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日起， 至国机汽车本次发行的证券上市之前一日止。 3、持续督导期间为国机汽车本次发行的证券上市当年剩余时间及其后1个 完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。 4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，中信建投证券将继续完 成。 （二）保荐协议其它主要条款 以下，甲方为国机汽车，乙方为中信建投证券。 1、甲方的权利 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人 员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。 （2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。 （3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券 时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。 （4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除 的，甲方和乙方可终止本协议。 （5）要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。 2、甲方的义务 （1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承 担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责， 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。 （2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审 慎核查，协助乙方组织编制申请文件。 （3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的 相关工作。 （4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点， 全面配合乙方履行督导职责： A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度； B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度； C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知 乙方对关联交易发表意见； D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他文件； E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意 见； F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。 （5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生 后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方： A、变更募集资金及投资项目等承诺事项； B、发生关联交易、为他人提供担保等事项； C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； D、发生违法违规行为或者其他重大事项； E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。 甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披 露的，应当立即向乙方咨询。 （6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于： 甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方 为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。 （7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费 用。 （8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。 3、乙方的权利 （1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。 （2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工 作需要的发行人材料。 （3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。 （4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件进行事前审阅。 （5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必 要时可聘请相关证券服务机构配合。 （6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定， 对甲方违法违规的事项发表公开声明。 （7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限 于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议； 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利 等。 （8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见， 并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。 （9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其 他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证 监会、证券交易所报告。 （10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。 （11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中 介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 （12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及 时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。 （13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。 （14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他 权利。 4、乙方的义务 （1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务。 （2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。 （3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方 的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 （4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容， 应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判 断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。 （5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容， 应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的 判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核， 并可聘请其他中介机构提供专业服务。 （6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列 工作： A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复； B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调 查或者核查； C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通； D、中国证监会规定的其他工作。 （7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所 上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列 工作： A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度； B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度； C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见； D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件； E、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况； F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见； G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。 （9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。 （10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方 离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并 说明原因。 （11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档 案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证 监会或者证券交易所报告。 （12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业 意见，并记录于保荐工作档案。 （13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应 当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为 乙方、本人或者他人谋取不正当利益。 （14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。 第五节 上市推荐意见 中信建投证券认为：国机汽车申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具 备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐国机汽车本次非公开发 行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增89,018,302股份已于2016年8月29日在中登公司上海分公司 办理完毕登记托管手续。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017 年8月29日（非交易日顺延）。 第七节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 项目协办人： 吴会军 保荐代表人： 李彦芝 陈龙飞 法定代表人（授权代表）签名： 刘乃生 主承销商：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签名）： 李琦 郑敏俐 律师事务所负责人（签名）： 朱小辉 北京市天元律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 签字注册会计师（签名）： 周重揆 王振宇 会计师事务所负责人（签名）： 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保 荐工作报告》和《尽职调查报告》； 2、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 国机汽车股份有限公司 地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼 电话：010-88825988 传真：010-88825988 中信建投证券股份有限公司 地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座 电话：010-85130864 传真：010-65608450 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （本页无正文，为《国机汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之 盖章页） 发行人：国机汽车股份有限公司 年 月 日 中财网
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