[公告]国机汽车:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-34号 国机汽车股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量：89,018,302股人民币普通股（A股） 2、发行价格：12.02元/股 3、发行对象配售数量和限售期 序号 发行对象 配售股数（股） 锁定期 1 西南证券股份有限公司 9,983,361 12个月 2 中国电子财务有限责任公司 13,810,318 12个月 3 广发乾和投资有限公司 8,901,830 12个月 4 太平洋证券股份有限公司 12,479,201 12个月 5 鹏华基金管理有限公司 19,550,748 12个月 6 博时基金管理有限公司 9,151,414 12个月 7 国泰基金管理有限公司 15,141,430 12个月 合计 89,018,302 - 4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年8月29日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股 份为有限售条件流通股，投资者认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束 之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2017年8月29日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行情况 （一）本次发行履行的相关程序 国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”或“发行人”）于 2015年7月20日召开第六届董事会第三十一次会议、于2015年8月19日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案 的议案》等相关议案，本次非公开发行股票发行价格不低于29.99元/股，为定价 基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日） 前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 公司于2015年12月7日召开第七届董事会第一次会议、于2015年12月 23日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开 发行股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于 16.79元/股，为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015 年12月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 公司于2016年7月22日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司调整本次非公开发行股票方案的议案》，决定调减融资租赁项目150,000.00 亿元及偿还银行贷款项目63,000.00万元。募投项目调整后，本次非公开发行拟 募集资金总额（含发行费用）不超过107,000.00万元，其中偿还银行贷款项目 32,000.00万元。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 2016年2月1日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申 请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。2016 年4月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]525号）。 （三）本次发行股票情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票数量：89,018,302股 3、股票面值：1元 4、发行价格：12.02元/股 定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8 日。本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于16.79元/ 股。 公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格 调整为不低于11.12元/股。 公司本次非公开发行股票价格为12.02/股，该发行价格高于发行底价；相当 于本次发行申购日（2016年8月16日）前20个交易日均价12.29元/股的97.80%。 5、募集资金总额：人民币1,069,999,990.04元 6、发行费用：人民币14,824,817.28元 7、募集资金净额：人民币1,055,175,172.76元 8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建 投”） （四）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 截至2016年8月19日，缴款专用账户实际收到国机汽车本次非公开发行股 票募集资金1,069,999,990.04元。缴款专用账户募集资金实收情况已经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]000837号《验资报告》。 2016年8月19日，募集资金足额划至国机汽车指定的资金账户。 2016年8月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就国机汽车本次非 公开发行募集资金到账事项出具了大华验字[2016]000835号《验资报告》，确认 募集资金到账。根据该验资报告，确认截至2016年8月19日，发行人共计募集 资金人民币1,069,999,990.04元，扣除与发行有关的费用人民币14,824,817.28元， 发行人实际募集资金净额为人民币1,055,175,172.76元，其中计入“股本”人民 币89,018,302.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币966,156,870.76元。 2、股权登记情况 2016年8月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。 （五）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的 结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 中信建投对于本次发行的结论性意见如下： （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； （3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合 发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 （4）本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规 和规范性文件的规定，合法、有效。 2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京市天元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的 批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》 的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报 价单》和《认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法 律法规的相关规定，该等文件合法、有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为89,018,302股，未超过中国证监会核准的上限。 发行对象总数为7名，不超过10名。根据价格优先、认购金额优先及收到《申 购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 锁定期（月） 1 西南证券股份有限公司 9,983,361 119,999,999.22 12 2 中国电子财务有限责任公司 13,810,318 166,000,022.36 12 3 广发乾和投资有限公司 8,901,830 106,999,996.60 12 4 太平洋证券股份有限公司 12,479,201 149,999,996.02 12 5 鹏华基金管理有限公司 19,550,748 234,999,990.96 12 6 博时基金管理有限公司 9,151,414 109,999,996.28 12 7 国泰基金管理有限公司 15,141,430 181,999,988.60 12 合计 89,018,302 1,069,999,990.04 - （二）发行对象情况 1、西南证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市公司） 住所：重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人：吴坚 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金 代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市。（按许可 证核定期限从事经营） 2、中国电子财务有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层 法定代表人：邓向东 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员 单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金 融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、广发乾和投资有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室 法定代表人：张少华 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、太平洋证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人：李长伟 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销 金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。 5、鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人：何如 6、博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 7、国泰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 法定代表人：唐建光 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 上述发行对象和发行人均不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关 联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的要求予以如实披露。 三、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前十大股东情况 本次发行前，截至 2016年8月15日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国机械工业集团有限公司 600,469,768 63.83 2 天津渤海国有资产经营管理有限公司 64,205,073 6.83 3 中国证券金融股份有限公司 22,160,344 2.36 4 中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠 12,095,400 1.29 灵活配置混合型发起式证券投资基金 5 全国社保基金一一一组合 8,917,842 0.95 6 中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活 配置混合型发起式证券投资基金 8,324,367 0.88 7 中央汇金资产管理有限责任公司 5,853,300 0.62 8 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长混 合型证券投资基金 5,500,000 0.58 9 广发证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 3,884,255 0.41 10 中国工商银行股份有限公司－易方达安心 回报债券型证券投资基金 3,121,102 0.33 （二）本次发行后公司前十大股东情况 本次发行后，截至2016年8月29日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国机械工业集团有限公司 600,469,768 58.31 2 天津渤海国有资产经营管理有限公司 64,205,073 6.24 3 中国证券金融股份有限公司 22,160,344 2.15 4 中国电子财务有限责任公司 13,810,318 1.34 5 中国农业银行股份有限公司－易方达瑞 惠灵活配置混合型发起式证券投资基金 12,095,400 1.17 6 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长 混合型证券投资基金 11,168,301 1.08 7 全国社保基金五零三组合 9,983,361 0.97 8 全国社保基金一一一组合 8,917,842 0.87 9 中国银行股份有限公司－国泰融丰定增 灵活配置混合型证券投资基金 8,901,830 0.86 10 广发乾和投资有限公司 8,901,830 0.86 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股89,018,302股，总股本将增 至1,029,736,837股，其中控股股东中国机械工业集团有限公司持有600,469,768 股，其持股比例较发行前有所下降，但仍为公司的控股股东。本次发行不会引起 公司控股股东和实际控制人的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动情况 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件 的流通股份 国有法人持股 78,578,641 0 78,578,641 其他境内法人持有股份 0 89,018,302 89,018,302 有限售条件的流通股份合计 78,578,641 89,018,302 167,596,943 无限售条件 的流通股份 A股 862,139,894 0 862,139,894 无限售条件的流通股份合计 862,139,894 0 862,139,894 股份总额 940,718,535 89,018,302 1,029,736,837 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司的业务仍然以汽车综合服务为主，不会改变公司的主 营业务。 本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于扩大公司产能，进一步提高公 司服务能力，提高市场占有率和盈利能力。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行有利于优化国机汽车的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于 更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 （六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次募投项目实施后，对于公司实现各项业务目标至关重要，将使公司的产 能瓶颈得以克服，形成新的、稳定的收入和利润来源，增强为股东提供更高回报 的能力。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构/主承销商 机构名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市东城区朝阳门内大街188号 电话：010-85130864 传真：010-65608450 保荐代表人：李彦芝、陈龙飞 项目协办人：吴会军 经办人员：刘连杰、杨慧泽、王瑀、丁旭 （二）发行人律师 机构名称：北京市天元律师事务所 法定代表人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话：010-5776 3888 传真：010-5776 3777 经办律师：李琦、郑敏俐 （三）验资机构 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101 电话：010-5835 0011 传真：010-5835 0006 经办注册会计师：付丽君、陈英杰 七、上网公告附件 （一）非公开发行股票发行情况报告书； （二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告； （三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票发 行过程及认购对象合规性的法律意见； （四）国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）8,901.8302万股后 实收资本的验资报告。 八、备查文件 （一）非公开发行股票发行情况报告书； （二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告； （三）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司非公开发行股票发 行过程及认购对象合规性的法律意见； （四）国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）8,901.8302万股后 实收资本的验资报告； （五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证 明； （六）经中国证监会审核的全部发行申报材料。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2016年9月1日 中财网
 |