[关联交易]霞客环保:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中信建投证券股份有限公司 关于江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 全称横排logo 签署日期：二〇一六年八月 声明与承诺 中信建投证券受霞客环保委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就 该事项向霞客环保全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“重组规定”）、 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下 简称“暂行规定”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称 “财务顾问管理办法”）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下 简称“财务顾问业务指引”）、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“适用意 见”）和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及霞客环 保与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》以及补 充协议、与配套融资方签署的《股份认购协议》以及补充协议、霞客环保及相关 方提供的有关资料、霞客环保董事会编制的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就 本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 查，向霞客环保全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就霞客环保本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向霞客环 保全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信 建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为霞客环保本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深 圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对霞客环保的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读霞客环保董事会发 布的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对霞客环保本次重大资产 重组事项出具《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和相关方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 26 一、本次交易方案概述......................................................................................... 26 二、标的资产评估值及作价................................................................................. 27 三、本次交易发行股份情况................................................................................. 28 四、盈利预测及补偿安排..................................................................................... 30 五、本次交易过渡期间的损益安排..................................................................... 32 六、股份锁定安排................................................................................................. 32 七、本次交易构成关联交易................................................................................. 33 八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市..................................................... 34 九、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 34 十、本次交易的决策过程..................................................................................... 36 十一、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................. 38 十二、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 43 十三、独立财务顾问保荐资格............................................................................. 45 重大风险提示 ............................................................................................................. 46 一、本次交易相关风险......................................................................................... 46 二、业务和经营风险............................................................................................. 46 三、其他风险......................................................................................................... 51 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 52 一、本次交易的背景及目的................................................................................. 52 二、本次交易的决策过程..................................................................................... 53 三、本次交易的具体方案..................................................................................... 54 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 69 五、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明..................................... 71 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 74 一、上市公司概况................................................................................................. 74 二、上市公司设立及历次股本变动情况............................................................. 74 三、公司最近三年控制权变化情况..................................................................... 82 四、公司最近三年主营业务发展情况................................................................. 83 五、公司最近三年主要财务指标......................................................................... 84 六、公司最近三年重大资产重组情况................................................................. 84 七、立案或处罚情况............................................................................................. 85 八、上市公司现有资产情况及处置计划............................................................. 85 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 87 一、发行股份购买资产的交易对方基本情况..................................................... 87 二、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况............................................. 90 三、交易对方其他重要事项............................................................................... 117 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 120 一、协鑫有限的基本情况................................................................................... 120 二、协鑫有限的历史沿革................................................................................... 120 三、股权结构及控制权关系情况....................................................................... 136 四、协鑫有限下属子公司基本情况................................................................... 138 五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 317 六、内部组织架构............................................................................................... 317 七、员工及其社会保障情况............................................................................... 318 八、董事、监事及高级管理人员....................................................................... 319 九、主要资产和负债情况................................................................................... 335 十、业务资质情况............................................................................................... 368 十一、最近三年主要财务数据........................................................................... 388 十二、协鑫有限股权最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说 明........................................................................................................................... 389 十三、拟购买资产为股权时的说明................................................................... 392 十四、会计政策和会计估计............................................................................... 393 十五、其他事项说明........................................................................................... 394 第五节 标的资产的业务与技术 ............................................................................. 420 一、标的资产主营业务及设立以来的变化情况............................................... 420 二、标的资产主营业务所处行业的基本情况................................................... 421 三、标的资产在行业中的竞争地位................................................................... 442 四、标的资产主营业务情况............................................................................... 446 五、标的资产主要固定资产和无形资产........................................................... 466 六、标的资产的业务资质情况........................................................................... 467 七、标的资产的质量控制、节能环保及安全生产管理情况........................... 467 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 483 一、本次交易评估的基本情况........................................................................... 483 二、协鑫有限100%股权不同评估方法的具体情况 ........................................ 484 三、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................... 524 四、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................... 533 第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 535 一、发行股份购买资产....................................................................................... 535 二、发行股份募集配套资金............................................................................... 537 三、本次募集资金投资项目具体情况............................................................... 539 四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系............................... 572 第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 573 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的 主要内容............................................................................................................... 573 二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ............................................................................................................................... 577 三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容........... 581 第九节 风险因素 ..................................................................................................... 585 一、本次交易相关风险....................................................................................... 585 二、业务和经营风险........................................................................................... 585 三、其他风险....................................................................................................... 590 第十节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 591 一、基本假设....................................................................................................... 591 二、本次交易的合规性分析............................................................................... 591 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................... 604 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性分析....................................................................... 608 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析........................... 610 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响分析................................................................................................... 614 七、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 险........................................................................................................................... 617 八、本次交易的必要性及是否损害上市公司及非关联股东利益的情况....... 618 九、本次交易有关盈利预测的补偿安排具备可行性、合理性....................... 619 十、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要 求 .......................................................................................................................... 621 第十一节 独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 622 第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 623 一、内核程序....................................................................................................... 623 二、内核意见....................................................................................................... 623 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 624 一、备查文件....................................................................................................... 624 二、备查地点....................................................................................................... 624 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特 定含义： 一、一般释义 上市公司、霞客环保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司 霞客有限、江阴华霞 指 江阴霞客色纺有限公司，前身为江阴市华霞纺织 厂，2000年12月12日整体改制为“江苏霞客环保 色纺股份有限公司” 江苏万翔 指 江苏万翔集团公司 马镇投资 指 江阴市马镇镇投资有限公司 伊马机电 指 江阴市伊马机电有限公司 上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司 竑悦投资 指 宁波竑悦投资管理中心（有限合伙），由“上海竑 悦投资管理中心（有限合伙）”于2015年9月7日更 名而来 北京中航安 指 北京中航安科技有限公司 中基矿业 指 江阴中基矿业投资有限公司 上海其辰、发行股份购 买资产的交易对方 指 上海其辰投资管理有限公司 江苏协鑫 指 江苏协鑫能源有限公司 无锡腾宇飞 指 无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙） 上海灏乘 指 上海灏乘投资中心（有限合伙） 上海坤乘 指 上海坤乘投资中心（有限合伙） 宁波臻荟 指 宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙） 上海望畴 指 上海望畴投资中心（有限合伙） 上海乘裕 指 上海乘裕投资管理有限公司，上海灏乘投资中心 （有限合伙）的执行事务合伙人 上海乘浩 指 上海乘浩投资管理有限公司，上海坤乘投资中心 （有限合伙）的执行事务合伙人 上海炜觉 指 上海炜觉资产管理有限公司，宁波梅山保税港区 臻荟资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙 人 常州科力 指 常州市科力投资合伙企业（有限合伙），宁波梅山 保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）的有限 合伙人 上海盛众 指 上海盛众投资管理有限公司，上海望畴投资中心 （有限合伙）的执行事务合伙人 标的资产、协鑫有限 指 协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“保利协鑫 有限公司”于2016年2月1日更名而来 东台热电 指 东台苏中环保热电有限公司 沛县热电 指 沛县坑口环保热电有限公司 阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司 昆山热电 指 昆山鑫源环保热电有限公司 丰县鑫源热电 指 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 丰县鑫成热电 指 丰县鑫成环保热电有限公司 扬州污泥发电 指 扬州港口污泥发电有限公司，由“扬州港口环保 热电有限公司”于2008年1月11日更名而来 海门热电 指 海门鑫源环保热电有限公司 南京污泥发电 指 南京协鑫生活污泥发电有限公司，由“南京协鑫 热电有限公司”于2007年5月15日更名而来 如东热电 指 如东协鑫环保热电有限公司 宝应生物质发电 指 宝应协鑫生物质发电有限公司，由“宝应协鑫生 物质环保热电有限公司”于2007年6月19日更名而 来 湖州热电 指 湖州协鑫环保热电有限公司 乌镇热力 指 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 嘉兴热电 指 嘉兴协鑫环保热电有限公司 苏州蓝天燃机 指 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司，由“苏州 工业园区蓝天燃气发电有限公司”于2004年7月7 日更名而来 苏州北部燃机 指 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 连云港生物质发电 指 连云港协鑫生物质发电有限公司，由“连云港协 鑫环保生物质热电有限公司”于2007年5月21日更 名而来 太仓垃圾发电 指 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 连云港污泥发电 指 连云港鑫能污泥发电有限公司，由“连云港鑫能 热电有限公司”于2007年12月27日更名而来 华润协鑫燃机 指 华润协鑫（北京）热电有限公司 燃料公司 指 协鑫电力燃料（苏州）有限公司，改公司原名“苏 州保利协鑫燃料有限公司”，2008年9月27日更名 为“保利协鑫电力燃料有限公司”，2016年2月15 日更名为现在的名称 濮院热电 指 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 徐州垃圾发电 指 徐州协鑫环保能源有限公司，由“保利协鑫（徐 州）再生能源发电有限公司”于2016年3月4日更 名而来 兰溪城西热电、兰溪热 电 指 兰溪市城西热电有限公司，2006年11月9日更名为 “兰溪协鑫环保热电有限公司” 国泰风电 指 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 广州蓝天燃机 指 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 苏州电力投资 指 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司，由“保 利协鑫（苏州）电力投资有限公司”于2016年2 月1日更名而来 苏州智电 指 苏州智电节能科技有限公司 无锡蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 奇台新能源 指 奇台县协鑫新能源发电有限公司 中马分布式 指 广西协鑫中马分布式能源有限公司 无锡分布式 指 无锡协鑫分布式能源开发有限公司 湖南电力开发 指 湖南协鑫电力开发有限公司 昆山分布式 指 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 广州超算分布式 指 广州市超算分布式能源投资有限公司 南京协鑫燃机 指 南京协鑫燃机热电有限公司 浏阳分布式 指 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 隆安分布式 指 隆安协鑫分布式能源有限公司 黄骅燃气热电 指 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 徐州西区热电 指 徐州西区环保热电有限公司 太仓保利热电 指 太仓保利协鑫热电有限公司 协鑫建设 指 江苏协鑫建设管理有限公司 永州新能源 指 大唐永州新能源有限公司 富强风电 指 内蒙古富强风力发电有限公司 全州新能源 指 大唐全州新能源有限公司 云顶山新能源 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 江苏协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司 北方电力 指 山西北方电力建设集团有限公司 嘉兴分布式 指 嘉兴协鑫天然气分布式能源有限公司 土耳其地热 指 GCL ND Enerji Anonim .irketi（土耳其协鑫清洁 能源有限公司），一家按照土耳其法律设立的公 司 云南售电 指 云南协鑫售电有限公司 北京售电 指 北京协鑫售电有限公司 江苏售电 指 江苏协鑫售电有限公司 贵州售电 指 贵州协鑫售电有限公司 广东售电 指 广东协鑫售电有限公司，2016年5月11日更名为协 鑫南方售电有限公司 太仓售电 指 太仓协鑫售电有限公司 上海售电 指 上海协鑫售电有限公司 浙江售电 指 浙江协鑫售电有限公司 犇源投资 指 上海犇源投资管理有限公司 镶黄旗风电 指 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 包头协鑫 指 包头协鑫智慧能源有限公司 辽宁聚鑫风电 指 辽宁聚鑫风力发电有限公司 南方控股 指 协鑫南方智慧能源控股有限公司 无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司 永城再生 指 永城协鑫再生能源发电有限公司 鑫蓝基金 指 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 鑫蓝清洁能源 指 苏州工业园区鑫蓝清洁能源投资基金企业（有限 合伙） 协鑫集团 指 协鑫（集团）控股有限公司，一家按照中国香港 法律设立的公司 智能投资 指 智能投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法 律成立的公司 璟轩有限 指 璟轩有限公司，一家按照中国香港法律设立的公 司 宏成投资 指 宏成投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法 律成立的公司 朗运国际 指 朗运国际有限公司，一家按照中国香港法律设立 的公司 金环宇 指 金环宇有限公司，一家按照中国香港法律设立的 公司 荣栢投资 指 荣栢投资有限公司，一家按照中国香港法律设立 的公司 伟亚香港 指 伟亚（香港）有限公司，一家按照中国香港法律 设立的公司 源雄有限 指 源雄有限公司，一家按照中国香港法律设立的公 司 明高国际 指 明高国际投资有限公司，一家按照中国香港法律 设立的公司 来扬有限 指 来扬有限公司，一家按照中国香港法律设立的公 司 博都有限 指 博都有限公司，一家按照中国香港法律设立的公 司 添利国际 指 添利国际集团有限公司，一家按照中国香港法律 设立的公司 协鑫能源投资、弗卡 斯、国泰能源 指 国泰能源投资股份有限公司，该公司原名“江苏 协鑫环保能源投资有限责任公司”，2005年4月14 日更名为“江苏弗卡斯环保能源投资有限责任公 司”，2006年4月24日更名为现在的名称 协鑫电力投资、崇高电 力投资、崇高投资 指 苏州崇高投资有限公司，该公司原名“苏州协鑫 电力投资有限公司”，2005年2月25日更名为“苏 州崇高电力投资有限公司”，2015年11月30日更名 为现在的名称 国能投资 指 上海国能投资有限公司 协鑫东台 指 协鑫电力（东台）有限公司，一家按照中国香港 法律成立的公司 领高控股 指 领高控股有限公司，一家按照英属维尔京群岛法 律成立的公司 兴方有限 指 兴方有限公司，一家按照中国香港法律成立的公 司 上海协众 指 上海协众电器成套有限公司 协鑫沛县 指 协鑫电力（沛县）有限公司，一家按照英属维尔 京群岛法律成立的公司 安和投资 指 安和投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法 律成立的公司 苏州苏源投资、苏州鑫 圆投资 指 苏州苏源资产投资有限公司，2007年9月7日更名 为“苏州鑫圆资产投资有限公司” 昆山苏源总公司、昆山 苏源有限、昆山顺达 指 昆山市苏源电力实业总公司，2002年8月12日改制 为“昆山市苏源电力实业有限公司”，2007年8月 22日更名为“昆山市顺达电力建设有限公司” 昆山高科技 指 昆山高科技有限公司 连云港苏源 指 连云港苏源热电有限公司 协鑫昆山 指 协鑫能源（昆山）有限公司，一家按照英属维尔 京群岛法律成立的公司 昆山高新创投 指 昆山高新创业投资有限公司 苏源集团、汉邦集团 指 徐州苏源集团有限公司，2007年9月10日更名为 “徐州汉邦集团有限公司” 苏源丰县、丰源电力 指 徐州苏源集团丰县实业有限公司，2005年6月22 日更名为“江苏丰源电力实业有限公司” 协鑫丰县 指 协鑫能源（丰县）有限公司，一家按照英属维尔 京群岛法律成立的公司 鑫融投资 指 徐州鑫融投资有限公司 金马房地产 指 江苏金马房地产有限公司 蔚成有限 指 蔚成有限公司，一家按照中国香港法律成立的公 司 丰成制盐 指 徐州丰成制盐有限公司 江苏电力 指 江苏电力发展股份有限公司 扬州苏源、扬州广源 指 扬州苏源集团有限公司，2007年7月30日更名为 “扬州广源集团有限公司” 扬州开发 指 扬州经济开发区开发总公司 协鑫能源（扬州） 指 协鑫能源（扬州）有限公司，一家按照英属维尔 京群岛法律成立的公司 宝瀚有限 指 宝瀚有限公司，一家按照中国香港法律成立的公 司 江苏通供 指 江苏通供集体资产运营中心 南通苏源 指 南通苏源实业有限责任公司 协鑫海门 指 协鑫能源（海门）有限公司，一家按照英属维尔 京群岛法律成立的公司 泰昌兴 指 泰昌兴有限公司，一家按照中国香港法律成立的 公司 江宁经开公司 指 南京江宁经济技术开发总公司 协鑫江宁 指 协鑫电力（江宁）有限公司，一家按照英属维尔 京群岛法律成立的公司 汇盈投资 指 汇盈香港投资有限公司，一家按照中国香港法律 成立的公司 越源机械 指 上海越源机械成套设备有限公司 新能控股 指 新能控股有限公司，一家按照英属维尔京群岛法 律成立的公司 兴驰有限 指 兴驰有限公司，一家按照中国香港法律成立的公 司 FUTURE DYNAMIC （BAOYING） 指 FUTURE DYNAMIC（BAOYING） LIMITED， 一家按照英属维尔京群岛法律成立的公司 优凯有限 指 优凯有限公司，一家按照中国香港法律成立的公 司 常州电力 指 常州市华南电力设备有限公司 练市开发 指 湖州市练市工业园区开发有限公司，2004年6月25 日更名为“湖州市练市工业建设发展有限公司” 协鑫能源（练市） 指 协鑫能源（练市）有限公司，一家按照英属维尔 京群岛法律成立的公司 上海嘉顺 指 上海嘉顺环保设备有限公司 胜林有限 指 胜林有限公司，一家按照中国香港法律成立的公 司 秀洲建投 指 嘉兴市秀洲工业区宏业开发建设投资有限公司 协鑫嘉兴 指 协鑫能源（嘉兴）有限公司，一家按照英属维尔 京群岛法律成立的公司 泰德发展 指 泰德发展有限公司，一家按照英属维尔京群岛法 律成立的公司 沃太有限 指 沃太有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律成 立的公司 胜越有限 指 胜越有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律成 立的公司 苏州工业园公用集团 指 苏州工业园区市政公用发展集团有限公司，2008 年6月11日更名为“中新苏州公司园区市政公用发 展集团有限公司” 苏鑫投资 指 苏州苏鑫资产投资有限公司 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 TOP CAPITAL 指 TOP CAPITAL ENTERPRISES LIMITED，一家按 照英属维尔京群岛法律成立的公司 TOP ENERGY 指 TOP CAPITAL ENERGY LIMITED，一家按照中 国香港法律成立的公司 苏州园区股份 指 苏州工业园区股份有限公司 Future Dynamic 指 Future Dynamic（Gan Yu）Limited，一家按照英 属维尔京群岛法律成立的公司 赛亿有限 指 赛亿有限公司，一家按照中国香港法律成立的公 司 永富香港 指 永富香港投资有限公司，一家按照中国香港法律 成立的公司 冠华置业 指 宁波冠华置业有限公司 兰溪市热电 指 兰溪市热电有限公司 金昇投资 指 金昇香港投资有限公司，一家按照中国香港法律 成立的公司 联旗有限 指 联旗有限公司，一家按照中国香港法律成立的公 司 昆仑然气利用 中石油昆仑天然气利用有限公司 昆仑燃气 指 中石油昆仑燃气有限公司 GOLDEN CONCORD 指 GOLDEN CONCORD HOLDINGS LIMITED，一 家按照开曼群岛法律成立的公司 保利协鑫广州 指 保利协鑫能源（广州）有限公司，一家按照中国 香港法律成立的公司 广州工业 指 广州开发区工业发展集团有限公司 保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司，是一家由朱共山先 生控制的在香港联合交易所上市的上市公司，股 票代码：03800 协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司，是一家由保利协鑫能 源控制的在香港联合交易所上市的上市公司，股 票代码：00451 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司，是一家由朱共山先 生控制的在深圳证券交易所上市的上市公司，股 票代码：002506 金山桥热电 指 徐州金山桥热电有限公司 《电力法》 指 《中华人民共和国电力法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《上市公司规范运作 指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》 《若干问题的规定》、 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 重组报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 本独立财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于江苏霞客环保 色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《发行股份购买资产 协议》 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投 资管理有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投 资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充 协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投 资管理有限公司之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投 资管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协 议》 《股份认购协议》 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司与配套融资认购 方签署的《股份认购协议》 《股份认购协议之补 充协议》 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司与江苏协鑫能 源有限公司之股份认购协议之补充协议》 本次交易、本次重组 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易 本次交易过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间 盈利预测补偿期间 指 2016年度、2017年度、2018年度，若本次交易未 能于2016年度实施完毕，则盈利预测补偿的期间 相应延长一年，即2016年度、2017年度、2018年 度和2019年度 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 2013年3月，国务院将现国家能源局、国家电力监 管委员会的职责整合，重新组建国家能源局，由 国家发展和改革委员会管理 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 无锡中院 指 无锡市中级人民法院 中信建投证券、独立财 务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 大华会计师、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估、资产评估机 构 指 银信资产评估有限公司 最近三年、报告期 指 2013年、2014年和2015年 审计、评估基准日 指 2015年12月31日 交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登 记手续之日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 m2 指 平方米 二、专业释义 热电联产 指 简称CHP（Combined Heat and Power），是指发电 厂既生产电能，又利用汽轮机作过功的蒸汽对用 户供热的生产方式。与常规火电或单独供热设备 相比，热效率较高。 热电厂 指 达到热电联产技术指标并运行的发电厂 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有效功率的总和 千瓦（KW）、兆瓦 （MW）、吉瓦（GW） 指 电功率的计量单位 “十二五规划” 指 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 （2011－2015年），简称十二五规划 “十三五规划” 指 国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 （2016－2020年），简称十三五规划 平均利用小时 指 报告期发电量/报告期的平均发电设备容量 热负荷 指 指热电厂在单位时间内提供给用户的热量（吨/小 时或GJ/小时） 热电比 指 即热电厂供热量和供电量（换算成热量）的比值， 计算公式为：热电比=供热量/(供电量 *3600/1000)*100% 烟气脱硫 指 从锅炉烟道尾气中除去硫氧化物（SO2和SO3）的 过程 SNCR 指 在无催化剂的作用下，在适合脱硝反应的“温度 窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为 无害的氮气和水的过程 炉外湿法脱硫 指 利用脱硫浆液从锅炉烟道尾气中除去硫氧化物 （SO2和SO3）。整个脱硫系统位于烟道的末端,在 除尘系统之后；脱硫过程在溶液中进行,吸附剂和 脱硫生成物均为湿态 脱硝 指 去除燃烧锅炉烟气中氮氧化物的过程 低氮改造 指 一种降低燃烧过程中氮氧化物生成量的燃烧改造 方向。 溴化锂 指 一种高效水蒸汽吸收剂和空气湿度调节剂，制冷 工业广泛用作吸收式制冷剂 燃气-蒸汽联合循环机 组 指 由燃气轮机发电和蒸汽轮机发电叠加组合起来的 联合循环发电装置，与传统的蒸汽发电系统相比， 具有发电效率高、成本低、效益好，符合调节范 围宽，安全性能好、可靠性高，更加环保等等一 系列优势 电改9号文 指 《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中 发[2015]9号） 分布式 指 分布式能源是相对于传统的中央能源供应系统而 言的概念，指安装在用户端的高效冷/热电联供系 统，系统能够在消费地点（或附近）发电，高效 利用发电产生的废能生产热和冷；现场端可再生 能源系统包括利用现场废气、废热以及多余压差 来发电的能源循环利用系统 生物质 指 生物质是指利用大气、水、土地等通过光合作用 而产生的各种有机体，即一切有生命的可以生长 的有机物质通称为生物质。它包括植物、动物和 微生物 生物质发电厂 指 利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可 再生能源发电的一种，包括农林废弃物直接燃烧 发电、农林废弃物气化发电、垃圾焚烧发电、垃 圾填埋气发电、沼气发电 综合资源 指 用作发电燃料之煤泥、煤矸石、污泥及城市固体 垃圾 资源综合利用电厂 指 资源综合利用电厂（机组）是指利用余热、余压、 城市垃圾、煤矸石（石煤、油母页岩）、煤泥和农 林废弃物等低热值燃料以及煤层气、沼气、高炉 煤气等生产电力、热力的企事业单位，以下简称 资源综合利用电厂。 污泥 指 排放污水生产的污泥 煤泥 指 煤泥泛指煤粉含水形成的半固体物,是煤炭生产 以及洗、选煤过程中的一种副产品,根据煤泥的品 种的不同和形成机理的不同,各种煤泥性质差别 也非常大,因此煤泥利用性也有较大差别 PM系统 指 Project management，是指项目的管理者，在有限 的资源约束下，运用系统的观点、方法和理论， 对项目涉及的全部工作进行有效地管理。即从项 目的投资决策开始到项目结束的全过程进行计 划、组织、指挥、协调、控制和评价，以实现项 目的目标 EPS系统 指 电子采购系统，是将招标投标过程中的各个角色， 如供应商、招标机构、评标专家、政府监督机构 等连接起来，企业、机关和个人在网上传递投标 数据，评标、开标均采用电子手段，通过网络发 布中标结果的一种招投标方式 需求侧管理 指 Demand Side Management，缩写为DSM，电力需 求侧管理是指对用电一方实施的管理。这种管理 是通过政策措施引导用户高峰时少用电，低谷时 多用电，提高供电效率、优化用电方式的办法 IEA、国际能源署 指 International Energy Agency，简称IEA，是石油消 费国政府间的经济联合组织。总部设在法国巴黎。 其宗旨是协调成员的能源政策，发展石油供应方 面的自给能力，共同采取节约石油需求的措施， 加强长期合作以减少对石油进口的依赖，提供石 油市场情报，拟订石油消费计划，石油发生短缺 时按计划分享石油，以及促进它与石油生产国和 其他石油消费国的关系等 一次能源 指 Primary energy，是指自然界中以原有形式存在 的、未经加工转换的能量资源 二次能源 指 转化过形式的能源 大卡 指 煤炭的热值计量单位，1大卡相当于工程单位kcal（千卡），1kg纯水温度升高或降低1摄氏度，所吸 收或放出的热量为1kcal，即1kcal＝4.1868kJ LPG 指 油产品之一，是从油气田开采、炼油厂和乙烯工 厂中生产的一种无色、挥发性气体，主要应用于 汽车、城市燃气、有色金属冶炼和金属切割通等 行业 市场净回值法 指 将天然气下游价格与可替代能源价格挂钩，通过 计算方式确定天然气市场价值，然后倒推上游各 个环节的天然气价格。具体的门店价格以上海市 作为中心市场，可替代能源品种选择燃料油 （60%）和LPG（40%） 冷源损失 指 汽轮机的排汽在凝汽器中变成凝结水而被循环水 带走的热量 本独立财务顾问报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本独 立财务顾问报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是 由四舍五入造成的，而非数据错误。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，募集配套资金实施与否不 影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家以热电联 产及清洁能源发电为主业，同时涉及能源服务的企业。本次交易的具体方案如下： （一）发行股份购买资产 上市公司拟向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100%股权。根据银 信评估出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协 鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016） 沪第0031号）及交易双方协商作价结果，协鑫有限100%股权作价为450,000.00万 元。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰 和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金，且不超过本次交易拟置 入资产交易价格的100%。 本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的建设和收购以及补充 流动资金和偿还银行贷款： 项目类型 序 号 项目名称 募集资金使用 金额 （万元） 出售方 能源服务 类项目 1 能源互联网云平台建设项目 15,000.00 - 2 综合能源需求侧管理服务项目 13,800.00 - 清洁 能源 发电 类项 目 收 购 项 目 3 富强风电85%股权 39,449.00 江苏协鑫电力 4 永州新能源93.75%股权 8,797.00 5 云顶山新能源100%股权 75,791.00 北方电力 新 建 项 目 6 中马钦州产业园区协鑫天然气分布式 能源项目 33,000.00 - 7 昆山蓝天天然气分布式能源项目 30,750.00 - 8 奇台县协鑫新能源发电有限公司 49.5MW风电项目 14,300.00 - 9 协鑫黄骅燃气分布式能源项目 33,800.00 - 10 隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能 源项目 33,600.00 - 11 浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项 目（一期） 36,300.00 - 其他 12 补充流动资金和偿还银行贷款 65,413.00 - 合计 400,000.00 - 本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重 缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律 法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟 投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通 过自筹方式解决。 二、标的资产评估值及作价 根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智 慧能源（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪 第0031号），银信评估对协鑫有限100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进 行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年12月31日为评估 基准日，协鑫有限100%股权的评估值为453,800.00万元。经交易双方友好协商， 协鑫有限100%股权作价450,000.00万元。 三、本次交易发行股份情况 （一）发行股份购买资产的股票发行价格和数量 1、股票发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第 二十一次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公 司股票交易总量。 根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本： 以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本 次转增完成后，定价基准日前120个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为 4.83元/股。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 2、股票发行数量 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 协鑫有限100%股权作价450,000.00万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如 下： 序号 名称 发行股份（万股） 股份支付金额（万元） 支付对价合计（万元） 1 上海其辰 93,167.70 450,000.00 450,000.00 合计 93,167.70 450,000.00 450,000.00 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则 进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量 1、股票发行价格 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部 分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分 与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。 本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事 会第二十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。 根据上市公司《重整计划》，公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本： 以总股本239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本 次转增完成后，定价基准日前20个交易日公司股票除权后的交易均价的90%为 6.08元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.08元/ 股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 2、股票发行数量 根据上市公司与江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰 峰和上海望畴签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次配 套资金认购对象的发行股份数量及金额如下： 序号 股东简称 持股数量（股） 金额（元） 1 江苏协鑫 330,000,000 2,006,400,000.00 2 无锡腾宇飞 117,000,000 711,360,000.00 3 上海坤乘 73,269,736 445,479,994.88 4 宁波臻荟 68,000,000 413,440,000.00 序号 股东简称 持股数量（股） 金额（元） 5 王蔚 30,000,000 182,400,000.00 6 朱钰峰 25,000,000 152,000,000.00 7 上海望畴 14,625,000 88,920,000.00 合计 657,894,736 3,999,999,994.88 根据各方出具的声明，由于上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制 的企业存在关联关系，因此，江苏协鑫、朱钰峰先生与上市公司存在关联关系。 其他配套认购方与上市公司不存在关联关系。除江苏协鑫、朱钰峰先生以外的其 他交易对方与上海其辰不存在关联关系。 本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关 规则进行相应调整。 四、盈利预测及补偿安排 （一）盈利预测 上市公司已与协鑫有限的股东上海其辰签署《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿协议之补充协议》。上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度和2018 年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于人民币40,800万元、42,100万元和 42,500万元。 如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间 相应延长一年，即上海其辰承诺：协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019 年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、 42,100万元、42,500万元和42,800万元。 （二）盈利预测补偿安排 在盈利预测补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对协鑫有限当年扣非归 母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与上海其辰的承诺扣非归母净利 润的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计 师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简 称“专项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务 并按照协议约定的补偿方式进行补偿。 协鑫有限本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算， 损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围；用于补 充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行 贷款偿还，则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时，按照“实际使用金额 ×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。 盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事 务所在出具当年度财务报告时对协鑫有限进行减值测试，并在出具年度财务报告 时出具专项审核意见。 1、业绩承诺差异补偿 盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先 以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不 足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。 利润补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下： 当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至 当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母 净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额 当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。 如上海其辰当期持有的股份数量不足补偿的部分，则不足部分应当由其以现 金进行补偿。 上海其辰应补偿股份的总数不超过上市公司因本次交易向其发行的股份总 数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。 2、减值测试补偿 经减值测试，如：协鑫有限期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总 数×本次发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海其辰应当另行 进行补偿。上海其辰另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份 进行补偿，不足部分以现金补偿。 另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下： 另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿 股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格。 另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×本次发行价 格－已补偿现金数额。 前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预 测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3、补偿股份的调整 若上市公司在盈利预测补偿期间内有现金分红的，上海其辰应补偿股份数在 回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市 公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为： 上海其辰应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 五、本次交易过渡期间的损益安排 在本次交易的过渡期间，协鑫有限因运营所产生的盈利由上市公司享有，协 鑫有限因运营所产生的亏损由上海其辰承担，并于本次交易完成后以现金形式对 上市公司予以补偿。 交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交 割审计基准日，由上市公司聘请上海其辰认可的具备证券业务资格的会计师事务 所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为交易双方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。 六、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产的股份锁定安排 本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东，上海其辰承诺：“本 公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所持 霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本公司通过本次重组获得的霞客环保 新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司履行完毕2015年12 月25日及2016年3月11日与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不转 让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回 购该等股份（本公司依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内， 如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个 月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，本公司持有霞客环保股票的锁定期自 动延长6个月（若上述期间甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。” （二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排 本次发行股份募集配套资金的交易对方江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、 宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴。上述交易对方承诺：“本人/本合伙企业/ 本公司将遵守中国法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于所 持霞客环保股份限售流通和锁定期的要求，就本人/本合伙企业/本公司通过认购 配套募集资金获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之 日止，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业/本公司直接或间接持有的霞客 环保股份，也不由霞客环保回购该等股份。” 七、本次交易构成关联交易 上市公司现任董事吴思军女士与朱共山先生控制的企业存在关联关系，因 此，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上海其辰将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》 和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交 易。 上海其辰的控股股东江苏协鑫认购本次配套融资发行的股份，协鑫有限的董 事长、朱共山先生之子朱钰峰先生认购本次配套融资发行的股份。根据《收购管 理办法》和《上市规则》，江苏协鑫、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。 上市公司向其发行股份募集配套资金，构成关联交易。 本次部分募集配套资金拟用于收购上海其辰关联方持有的富强风电85%股 权、永州新能源93.75%股权和云顶山新能源100%股权，以上收购构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、协鑫有限已经审计的2015年度财务数据以及协鑫有限交易作 价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 协鑫有限 上市公司 占比（%） 资产总额/交易价格孰高 1,195,491.76 35,717.15 3,347.11 资产净额/交易价格孰高 450,000.00 32,943.62 1,365.97 营业收入 818,155.34 39,318.16 2,080.86 注：上市公司和协鑫有限的财务数据取自各自的2015年审计报告。 综上所述，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为朱共山先生；本次上市公 司拟购买的资产为朱共山先生控制的协鑫有限100%股权；本次交易中，上市公 司拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为1,195,491.76万元，占上市公司 2015年末资产总额35,717.15万元的比例为3347.11%，超过100%。因此，本次交 易符合《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的股权结构如下： 发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下： 本次交易完成后，上市公司的股权结构如下： 本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下： 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后 本次交易完成后 持股数量（股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 上海惇德 43,204,109 10.78% 43,204,109 3.24% 43,204,109 2.17% 竑悦投资 43,000,000 10.73% 43,000,000 3.23% 43,000,000 2.16% 北京中航安 30,000,000 7.49% 30,000,000 2.25% 30,000,000 1.51% （未完）  |