[公告]联创互联:西南证券股份有限公司关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
西南证券股份有限公司 关于山东联创互联网传媒股份有限公司 将节余募集资金永久补充流动资金的 专项核查意见 2016年8月30日，山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互 联”或“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余配套募集 资金永久性补充流动资金的议案》。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证 券”）作为联创互联发行股份及支付现金购买上海激创广告有限公司100%股权和 上海麟动市场营销策划有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要 求，对联创互联本次节余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了核查，发表 核查意见如下： 一、配套募集资金的基本情况 公司发行股份及支付现金购买上海激创广告有限公司100%股权和上海麟动 市场营销策划有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本 次交易”）已于2016年3月25日收到中国证券监督管理委员会的核准批复，核 准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1,228,843,500 元。 公司本次非公开发行 17,757,800 股人民币普通股（A 股）股份（发行价为 69.20 元/股）募集配套资金总额 1,228,839,760.00 元，扣除保荐、承销费人民币 16,000,000.00 元，实际收到募集资金净额为人民币 1,212,839,760.00 元，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 4 月对公司募集配套资金的 资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2016JNA40063 号验资报告。 二、配套募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根 据《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年4月29日， 公司与齐商银行股份有限公司城西支行及独立财务顾问西南证券股份有限公司 签署了《募集资金三方监管协议》；2016年4月29日，公司与中国银行股份有 限公司淄博张店支行及及独立财务顾问西南证券股份有限公司签署了《募集资金 三方监管协议》；2016年5月3日，公司与招商银行股份有限公司淄博分行及及 独立财务顾问西南证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 2016年6月6日，公司召开的第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，公司 先前以自筹资金363万元对本次交易的中介机构费用先行部分支付，鉴于募集资 金已经到位，公司决定以募集配套资金置换先行支付的363万元自筹资金。独立 董事对此事项出具了合法合规的独立意见，财务顾问西南证券对该事项进行核查 并出具了核查意见。 三、配套募集资金使用、剩余情况 截至2016年8月29日止，公司上述配套募集资金使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 截至目前 累计投入 金额（2） 截至目前 投资进度 （3）=（2） /（1） 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 支付本次重 组现金对价 否 75,827.50 75,827.50 75,827.50 100.00% 是 否 上市公司支 付收购上海 新合的股权 转让款 否 14,556.85 14,556.85 14,556.85 100.00% 是 否 支付中介费 用及其他发 行费用 否 2,500.00 2,500.00 2,152.70 86.11% 是 否 补充流动 资金 否 不超过 30,000.00 29,999.63 29,999.23 100.00% 是 否 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 截至目前 累计投入 金额（2） 截至目前 投资进度 （3）=（2） /（1） 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 配套募集资 金小计 - 不超过 122,884.35 122,883.98 122,536.28 99.72% - - 四、配套募集资金剩余的原因 出现配套募集资金剩余的主要原因是：公司本次交易实际支付的中介费用及 其他发行费用低于原预算，因此计划将剩余的配套募集资金补充公司的营运流动 资金。 五、节余配套募集资金使用计划 为了提高配套募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规定，公司计划将节余配套募集资金总计432.76万元（含专户利息收 入）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。 本次将节余配套募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。 六、相关审批程序及意见 （一）董事会决议 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余配套募集资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余配套募集资金432.76万元（含专户 利息收入）永久补充流动资金。 （二）监事会意见 经核查，监事会认为：公司计划将节余配套募集资金432.76万元（含专户 利息收入）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用支出，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况。公司 董事会对上述相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金使用的相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，监事会 一致同意公司将节余配套募集资金永久补充流动资金。 （三）独立董事意见 公司独立董事发表意见如下：公司将节余配套募集资金用于永久补充流动资 金，可满足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低成本， 增强公司的运营能力和市场竞争力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件以及 《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司将节余配套募集资金 432.76万元（含专户利息收入）永久补充流动资金。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：联创互联将节余配套募集资金永久补充流动资 金的事项，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，有利 于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要。西南证券对联创互联本次节余 配套募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有 限公司将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页） 项目主办人： 刘冠勋 袁华庆 项目协办人： 王恭哲 西南证券股份有限公司 2016年8月31日 中财网
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