[公告]金卡股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
上市公司：金卡高科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300349 股票简称：金卡股份 金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 （修订稿） 交易对方 通讯地址 宁波梅山保税港区德信天合投资管理 合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1601室 陈开云等46名自然人 浙江省温州市苍南县**** 独立财务顾问 logo透明 签署日期：二〇一六年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得 有关审批机关的核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何 决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德 信天合投资管理合伙企业（有限合伙）出具声明并承诺： 本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所 提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件 与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律责任； 造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下： 一、独立财务顾问承诺 德邦证券股份有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组之独立 财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）就金卡高科技股份有 限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 二、法律顾问承诺 国浩律师（上海）事务所作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的法律 顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及经办律师出具的与金卡高科技股份有限 公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 三、会计师事务所承诺 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为金卡高科技股份有限公司本次资产 重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师 出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 四、资产评估机构承诺 坤元资产评估有限公司作为金卡高科技股份有限公司本次资产重组的评估 机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产 评估师出具的与金卡高科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3月16日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告了《金卡高科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）等相关文件。2016年6月 20日，金卡股份召开第三届董事会第十一次会议，通过了对重组方案进行了调 整；同时，金卡股份对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 160820号进行了回复，相应对重组报告书进行了修订、补充和完善。本次更新 情况如下：2016年9月，更新了上市公司2016年半年度报表、上市公司备考报 表和天信仪表模拟审计报表财务数据。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次重组方案概况 本次交易标的为天信仪表98.54%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、 工业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀 门、压力管道附件的制造、销售。 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟向陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙 企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表98.54%的股 权。经交易各方协商一致，本次交易标的交易价格为139,638.23万元，其中标的 资产48.43%的交易金额67,626.1万元以现金的方式支付，51.57%的交易金额 72,012.13万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表： 交易对方 交易总对价金额 （万元） 现金对价金额 （万元） 股份对价金额 （万元） 股份对价数量 （股） 陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949 范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775 颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361 范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708 连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771 张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593 王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298 何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944 杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354 陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178 叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178 沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708 阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120 谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297 陈通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063 黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412 许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178 颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824 潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766 阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885 阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354 廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297 杨小平 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412 华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 337,354 黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942 叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885 陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824 方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - - 陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,885 郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,885 陈生由 1,124.60 749.73 374.87 134,942 洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 404,824 李新家 1,124.60 - 1,124.60 404,824 潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,942 徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 202,412 杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 404,824 曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 202,412 周中恩 1,124.60 562.30 562.30 202,412 林扬根 937.17 937.17 - - 缪建胜 937.17 - 937.17 337,354 郑成平 937.17 - 937.17 337,354 黄雪玲 562.30 281.15 281.15 101,206 陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,942 叶维六 374.87 - 374.87 134,942 郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,473 章钦养 187.43 56.23 131.20 47,228 德信天合 9,090.54 9,090.54 - - 合计 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291 本次发行股份购买资产选取的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次 会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交 易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股。 经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方案为：以 公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税）。本次 权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司 已经实施完毕上述分红派息方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 调整为27.78元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红 利现金额。 除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关 规定对发行价格和发行数量作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集 配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次配套资金总额不超过99,062.83万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表 银行借款。具体情况如下： 序号 项目名称 投资金额（万元） 1 支付现金对价 67,626.10 2 补充上市公司流动资金 21,436.73 3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00 合计 99,062.83 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施， 若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资 金置换已支付的现金对价。 二、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为天信仪表98.54%的股权，本次交易完成后上市公司 将拥有天信仪表的98.54%股权。根据天信仪表经审计的主要财务数据、交易作 价与上市公司的2015年度财务数据比较如下： 单位：万元 天信仪表 金卡股份 占比 项目 金额 项目 金额 资产总额与成交价格孰高值 139,638.23 资产总额 125,415.02 111.34% 资产净额与成交价格孰高值 139,638.23 资产净额 93,360.55 149.57% 营业收入 44,104.20 营业收入 59,269.96 74.41% 注：天信仪表2015年末资产总额、资产净额低于成交价格，2015年度营业收入来自于模拟财务报表。 根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核 准后方可实施。 四、本次重大资产重组不构成借壳上市 本次交易前，杨斌和施正余直接和间接持有公司48.51%的股权，且双方签 署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。 以发行股份25,922,291股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市 公司总股本为205,922,291股，本次交易前后杨斌、施正余直接和间接持股情况 具体如下： 股东 本次交易前 本次交易后 直接持股 比例 间接持股 比例 小计 直接持股 比例 间接持股 比例 小计 杨斌 22.76% 11.24% 34.00% 19.90% 9.82% 29.72% 施正余 5.39% 9.13% 14.52% 4.71% 7.98% 12.69% 合计 28.15% 20.36% 48.51% 24.56% 17.80% 42.41% 金卡工程 36.34% - 36.34% 31.76% - 31.76% 注：截至本报告书签署之日，杨斌、施正余分别持有金卡工程30.92%和25.12%的股权；上表中杨斌、 施正余间接持股均通过金卡工程持有。 综上，本次交易完成后杨斌、施正余直接和间接持股比例为42.41%，仍为 上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不 构成借壳上市。 五、交易标的的评估情况简要介绍 本次交易以2015年12月31日为评估基准日，对天信仪表的股东全部权益 分别采用资产基础法和收益法进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》 （坤元评报[2016]93号），截至评估基准日2015年12月31日，天信仪表模拟报 表总资产账面价值为52,010.22万元，总负债账面价值为35,473.17万元，净资产 账面价值为16,537.05万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,212.98万元，增值额为3,675.93万元，增值率为22.23%；经收益法评估后的 股东全部权益价值为123,134.33万元，增值额为106,597.28万元，增值率为 644.60%。 本次评估选取收益法的评估结果。收益法评估结果比资产基础法评估结果多 出的部分差异系天信仪表在历史年度积累的技术优势、品牌优势、销售网络优势 等要素的综合体现。 本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映天信仪表 对于上市公司的价值，以及天信仪表是上市公司未来发展战略的重要组成部分， 交易价格比评估值溢价15.08%是交易各方以评估值为基础，为促成本次交易， 市场化交易谈判的结果。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第五章 交易标的的评估情况”之“公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公 允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易双方不存在关联关系，交易双 方以评估结果为参照，在考虑上市公司与标的公司的协同效应等因素的基础上， 协商确定的交易价格较标的公司的评估价格有一定的溢价是双方真实的意思表 示，定价依据合理；双方签署的《利润补偿协议》有利于保障上市和股东合法权 益；本次交易定价符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有 关规定。 律师认为，本次交易价格以该等资产截至评估基准日（2015年12月31日） 经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估 值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为180,000,000股，假设本次发行 股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 股权比例 持股数 股权比例 金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.76% 杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.90% 金凯投资 15,252,400 8.47% 15,252,400 7.41% 施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.71% 戴意深 2,372,190 1.32% 2,372,190 1.15% 颜波 - - 2,631,361 1.28% 陈开云 - - 2,428,949 1.18% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 股权比例 持股数 股权比例 其他45名交易对方 20,861,981 10.13% 其他公众投资者 46,289,400 25.72% 46,289,400 22.48% 合计 180,000,000 100.00% 205,922,291 100.00% 本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股 股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。具体 参见“第一章本次交易概述”之“五、（三）本次重大资产重组不构成借壳上市”。 本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金 卡股份不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据金卡股份2015年年度审计报告、2016年半年度报告及备考审阅报告， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 项目 2016年6月30日 /2016年1-6月 2015年12月31日 /2015年度 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 资产总额（万元） 127,580.05 310,967.24 125,415.02 310,025.35 归属于上市公司股东所有者 权益（万元） 96,551.09 179,850.18 93,360.55 173,652.82 营业收入（万元） 31,764.38 49,208.41 59,269.96 103,374.16 营业利润（万元） 4,137.64 7,522.17 7,914.72 16,387.73 利润总额（万元） 4,821.06 8,198.39 10,395.50 18,708.05 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 3,928.57 6,890.60 8,226.93 15,007.16 资产负债率 19.50% 40.14% 20.52% 41.87% 每股净资产 5.36 8.73 5.19 8.43 基本每股收益 0.22 0.33 0.46 0.73 本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入 的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。 资产方面，截至2016年6月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 127,580.05万元增加至310,967.24万元，资产规模增加了183,387.19万元，增长 幅度为143.74%。其中，流动资产由收购前的63,000.38万元增加至100,950.16 万元，非流动资产由交易前的64,579.67万元增加至210,017.08万元。收购完成 后，由于商誉增加至130,928.27万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购 前的7.00%增加至44.98%。 截至2016年6月30日，上市公司的负债总额将从本次交易前的24,877.51 万元增加至124,825.11万元，负债规模增加了99,947.60万元，增长幅度为 401.76%。其中，流动负债由交易前的22,084.75万元增加至114,717.98万元，非 流动负债由交易前的2,792.76万元增加至10,107.14万元。本次交易完成后，负 债总额的增长主要是本次交易现金对价对应的其他应付款、天信仪表其他应付 款、长期借款、预计负债对备考报表的影响，具体参见本报告书本章之“四、拟 购买资产财务状况、盈利能力分析”。 本次交易前，2016年1-6月度归属于上市公司股东的净利润为3,928.57万元； 交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为8,226.93万元， 较本次交易前净利润水平大幅提高，主要系标的公司净利润水平较高，盈利较强 所致。 本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。 因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步 拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、2016年3月14日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议 通过； 2、2016年3月14日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过； 3、2016年3月14日，本公司已与天信仪表各股东签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大 会批准并经中国证监会核准，协议即生效； 4、2016年3月14日，第三届董事会第七次会议审议通过关于《金卡高科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要 的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见； 5、2016年4月14日，2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相 关议案。 6、2016年6月20日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方 案。 7、2016年6月20日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。 8、2016年6月20日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。独立董事对本次 重大资产重组方案发表了独立意见。 9、2016年7月26日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会 审核通过。 （二）尚需履行的批准程序 本次重组尚需获得的批准或核准有： 1、中国证监会核准本次交易； 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准前不得实施。 独立财务顾问及律师认为，截至本报告书签署之日，本次交易的交易各方已 就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授 权合法、有效；本次交易在获得中国证监会核准之后即可实施。 八、业绩承诺及补偿安排简要介绍 天信仪表业绩承诺补偿期间合计实现净利润不低于30,000万元。在业绩承 诺补偿期满后，利润补偿期合计实际净利润未达到承诺净利润的，业绩补偿义务 人应进行利润补偿。具体补偿措施详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要 内容”之“二、《利润补偿协议》主要内容”。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 一、股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 陈开云等46名 自然人 本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股 份登记之日起12个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记 之日起12个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市 公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完 成股份登记之日起24个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得 的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标 的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会 计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》，并经具有证券 业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和 情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补 偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全 部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全 部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的40%；上述股份 锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的锁定股份进 行质押，需事先取得上市公司书面同意。 二、避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 陈开云等48名 自然人和宁波 梅山保税港区 德信天合投资 管理合伙企业 （有限合伙）合 伙人 1、未经上市公司书面同意，交割日起至少5年内，本人及本人控制的 其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括天信集团 及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪表业务、家用燃 气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成竞争或潜在竞争 关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与 上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的 顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投 资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他 企业。 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属 公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公 司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务 构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害。 3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力 的责任，且不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反 相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 宁波梅山保税 港区德信天合 投资管理合伙 企业（有限合 1、未经上市公司书面同意，交割日起至少5年内，本合伙企业及本合 伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 （包括天信集团及其子公司，下同）所从事的业务（在工商业用燃气计量仪 表业务、家用燃气计量仪表业务、天然气系统解决方案业务上，下同）构成 竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属公司存在相同 伙） 或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或 担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的 行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞 争关系的其他企业。 2、如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市 公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本合伙企 业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公 司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市 公司其他股东利益不受损害。 3、本承诺函一经本合伙企业签署即对本合伙企业构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且不可撤销。本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各 项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承 担相应的法律责任。 三、规范关联交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 陈开云等48名 自然人和宁波 梅山保税港区 德信天合投资 管理合伙企业 （有限合伙） 1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业将尽量 避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其 下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其 下属子公司与独立第三方进行。本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业） 实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司 及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占上市公司资金。 2、对于本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与 上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政 府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的 市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照 成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业与上市 公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交 易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联 交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事 项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）实际控制的企业保证不 通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任 何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或 利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公 司的损失由本合伙企业负责承担。 5、本承诺函一经本人（本合伙企业）签署即对本人（本合伙企业）构 成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人（本合伙企业）保证严格履行 本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的， 本人（本合伙企业）将承担相应的法律责任。 四、关于避免资金占用、关联担保的承诺 承诺主体 承诺内容 陈开云等48名 自然人和宁波 梅山保税港区 德信天合投资 管理合伙企业 截至本承诺函出具日，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制 的其他企业不存在占用天信仪表资金的情形；除已经向上市公司披露的，不 存在天信仪表为本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业 提供其他担保的情形； 本次交易完成后，本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其 他企业不会占用天信仪表的资金，亦不会要求天信仪表为本人（本合伙企业） （有限合伙） 及本人（本合伙企业）控制的其他企业提供担保。 本人（本合伙企业）若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造 成的损失向上市公司进行赔偿。 五、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 天信仪表 本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件 与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方 损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 陈开云等46名 自然人和宁波 梅山保税港区 德信天合投资 管理合伙企业 （有限合伙） 1、本人（本合伙企业）为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中 介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证 等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、在参与本次重组期间，本人（本合伙企业）将依照相关法律、行政 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）将承担独立及/或连带的法律 责任；造成他方损失的，本人（本合伙企业）向损失方承担全部损失赔偿责 任。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人（本合伙企业）将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份。 六、关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺 承诺主体 承诺内容 陈开云等46名 自然人及宁波 梅山保税港区 德信天合投资 管理合伙企业 （有限合伙） 1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利 能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县 （处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇） 党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的天信仪表股权不会受 到现行有效的法律、行政法规的限制。/本合伙企业为依据中华人民共和国 法律依法设立并存续的合伙企业，本合伙企业所持有的天信仪表股权不会受 到现行有效的法律、行政法规的限制。 2、本人（本合伙企业）向天信仪表的出资或受让股权的资金均为合法 取得的自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的 情形；本人（本合伙企业）所持有的天信仪表股权权属清晰，不存在任何争 议或潜在争议，本人（本合伙企业）不存在受任何他方委托持有天信仪表股 权的情形；本人（本合伙企业）持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵 押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、 扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 3、本人（本合伙企业）以持有的天信仪表股权认购本次上市公司发行 的股份或取得现金对价，不会违反天信仪表的公司章程，也不会受到本人（本 合伙企业）此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人（本合伙企业） 承诺不存在任何妨碍或限制本人（本合伙企业）在本次交易中将持有的天信 仪表股权过户或转移至上市公司的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人（本合伙企业）不存在任何有效且与 天信仪表有关的股权激励计划或类似利益安排。 5、对于天信仪表其他股东将其所持天信仪表股权为本次交易之目的转 让给上市公司时，本人（本合伙企业）自愿放弃上述对天信仪表股权的优先 受让权。 6、在本人（本合伙企业）与上市公司签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》生效并就天信仪表股权交割完毕前，本人（本合伙企业）保证 不就本人（本合伙企业）所持天信仪表的股权设置抵押、质押等任何限制性 权利，保证天信仪表保持正常、有序、合法经营状态，保证天信仪表不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行 为，保证天信仪表不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。若天信仪表及 /或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常 使用，本人（本合伙企业）承诺将对天信仪表由此实际遭受的经济损失承担 赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以 及搬迁所发生的一切损失和费用。如确有需要进行与前述事项相关的行为， 在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后 方可实施。 7、天信仪表合法设立、有效存续，不存在任何可能导致天信仪表无法 正常经营的情形。 十、对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 金卡股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组 若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （四）本次重大资产重组期间损益的归属 自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因 增加的净资产归金卡股份所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产 由交易对方以连带责任方式共同向金卡股份或标的公司以现金形式全额补足。交 易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。 （五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、主要假设 （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任； （2）假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； （4）假设本次重大资产重组发行股份数量为25,922,291股（不考虑配套融 资）； （5）假设上市公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的 净利润与2015年持平； （6）假设上市公司2016年与2015年相同，不进行公积金转增股本、股票 股利分配等其他对股份数有影响的事项； （7）天信仪表2016年归属于母公司的净利润、非经常性损益金额与2015 年持平。 （8）公司经营环境未发生重大不利变化； （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响； 2、对公司主要指标的影响 项目 2015年 2016年（预测） 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.46 0.61 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.46 0.61 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.45 0.61 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.45 0.61 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。 3、本次交易摊薄即期回报的应对措施 （1）加速产业整合，优化业务结构 本次交易的标的天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务 商。通过对天信仪表的收购，公司在现有IC卡智能燃气表及其软件系统业务等 业务的基础上，进一步拓展业务至工业燃气计量表领域，同时获得具备发展潜力 的先进技术、优秀的研发团队以及优质的客户资源。本次交易完成后，公司将充 分利用自身的管理优势和天信仪表的产品、技术和市场优势，利用上市公司做为 资本融通的平台为天信仪表提供有力的资金支持，进一步推动天信仪表主营业务 的发展，同时填补公司产品、业务的空白，优化业务结构，与公司现有业务形成 良性互动，不断提高上市公司的盈利能力。 （2）加强对募集资金的管理 本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集 资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向 和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增 强上市公司持续回报能力。 （3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》， 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017）股东回报 规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全 体股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利 润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益； （3）承诺对其职务消费行为进行约束； （4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照 《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措 施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的暂停、终止或取消风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能 缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出 现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交 易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截 至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案 调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有 可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的 风险。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易收购天信仪表属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准 则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每 个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，根据《备考审计报告》，假设2014 年1月1日完成本次交易，上市公司因发行股份购买天信仪表98.54%股权确认 的商誉为130,254.26万元，若标的公司未来经营中经营业绩未达预期，则本次交 易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。 （三）标的资产的估值风险 本次交易标的资产为天信仪表100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估 报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日2015年12月31 日，天信仪表100%股权的评估值为123,134.33万元，较账面净资产16,537.05 万元增值106,597.28万元，增值率644.60%。经交易各方友好协商，天信仪表股 权100%股权交易作价14.17亿元，本次交易的天信仪表98.54%股权的交易作价 为139,638.23万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六章标的资产评估及定 价情况”之“一、交易标的的评估情况”。 本次评估采用基于对天信仪表未来盈利预测的收益法进行评估，虽然评估机 构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于 收益法基于一系列评估假设，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大 不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值 与实际情况不符的情形。因此，标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的 风险。 （四）业绩补偿承诺实施的违约风险 未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数 达不到承诺金额，为此公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预 测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以 现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进 度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿 承诺可能无法执行的违约风险。 （五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险 根据交易双方签署的《利润补偿协议》，双方同意利润承诺期为2016年、2017 年、2018年；交易对方承诺，标的公司在利润承诺期的合计净利润数不低于3 亿元；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的90% （不含本数），则交易对方金卡股份进行补偿，应补偿现金金额=承诺净利润总和 －实际净利润总和；如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润 总和的90%（含本数），则视为交易对方完成其利润承诺，交易对方无须向金卡 股份进行补偿。 因此，标的公司业绩承诺不达标需补偿给上市公司最大金额为利润承诺期的 合计净利润数3亿元，占本次交易对价（139,638.23万元）的比例为21.48%。本 次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。 （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过99,062.83万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市 公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。 如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的 方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。 提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 （七）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务 范围都将得到扩大，公司与天信仪表需在业务、管理等方面进行融合。公司能否 顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果 公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发 展。 二、标的资产的经营风险 （一）重要供应商变更的风险 报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。天信仪表对外销售产品中， 涉及德莱赛方面供应的原材料生产的产品主要是气体罗茨流量计。采用德莱赛方 面供应的原材料生产的产品对应的销售收入及占报告期收入的比例如下： 单位：万元 地区名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 采用德莱赛方面供应的原材 料生产的产品对应的销售收 入 6042.35 16,018.65 18,500.19 报告期收入 17,444.02 44,104.20 43,023.24 占 比 34.64% 36.32% 43.00% 天信仪表与德莱赛方面签署的相关协议约定：若天信仪表投票权发生超过百 分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生任何改变时，天信仪表应立即通 知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可 （a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的充足证据（包括但不限于付款方 面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。 截至本报告书签署日，德莱赛方面并未反对该等变更，双方仍在履行相关协 议。但若本次交易完成后，德莱赛方面终止与天信仪表的合作，天信仪表存在重 要供应商变更的风险。 具体情况详见“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一） 重要供应商变更的风险”。 （二）标的公司经营业绩未达预期的风险 标的公司主营业务为工业燃气计量仪器仪表的生产、销售，标的公司业务发 展受宏观经济和燃气行业发展状况的影响较大，因此标的公司经营业绩能否达到 预期存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。 （三）市场竞争风险 天信仪表主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着燃 气表产品市场竞争日趋激烈，为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售 的营销策略。因此，存在由于市场竞争加剧而导致产品毛利率水平下降的风险。 （四）担保风险 天信仪表对联信小贷担保金额为1.1亿，其中未偿还本金金额为2,250万元， 占天信仪表截至2015年末净资产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保 对应的借款，天信仪表将存在承担担保责任的风险。本次交易协议约定，交易对 方本次交易获得的部分股权将予以质押，且部分现金对价暂不支付，以保证上市 公司不致因上述担保而遭受损失。具体参见“第七章本次交易合同的主要内容” 之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。虽然采取了保障上市 公司利益的措施，但上市公司仍存在因上述担保而承担一定损失的风险。 （五）标的公司人力资源流失风险 核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保 持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺 日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务 稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期及竞业禁止进行了承诺， 但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可 能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人 员流失风险。 三、其他风险 （一）资本市场风险 资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风险因素”，并注意投资风 险。 目录 公司声明................................................................................................................ 2 交易对方声明........................................................................................................ 3 中介机构声明........................................................................................................ 4 一、独立财务顾问承诺................................................................................ 4 二、法律顾问承诺........................................................................................ 4 三、会计师事务所承诺................................................................................ 4 四、资产评估机构承诺................................................................................ 4 修订说明................................................................................................................ 6 重大事项提示........................................................................................................ 9 一、本次重组方案概况................................................................................ 9 二、本次交易不构成关联交易.................................................................. 12 三、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 12 四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................. 12 五、交易标的的评估情况简要介绍.......................................................... 13 六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 14 七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 16 八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 17 九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 17 十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 21 十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 24 重大风险提示...................................................................................................... 25 一、与本次交易相关的风险...................................................................... 25 （一）本次交易的暂停、终止或取消风险.............................................. 25 （二）本次交易形成的商誉减值风险...................................................... 25 （三）标的资产的估值风险...................................................................... 25 （四）业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................... 26 （五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险.................. 26 （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................... 27 （七）整合风险.......................................................................................... 27 二、标的资产的经营风险.......................................................................... 27 （一）重要供应商变更的风险.................................................................. 27 （二）标的公司经营业绩未达预期的风险.............................................. 28 （三）市场竞争风险.................................................................................. 28 （四）担保风险.......................................................................................... 28 （五）标的公司人力资源流失风险.......................................................... 29 三、其他风险.............................................................................................. 29 （一）资本市场风险.................................................................................. 29 （二）其他风险.......................................................................................... 29 目录...................................................................................................................... 30 释义...................................................................................................................... 39 第一章 本次交易概述........................................................................................ 42 一、本次交易的背景和目的...................................................................... 42 二、本次交易的决策过程.......................................................................... 44 三、本次交易的主要内容.......................................................................... 45 四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 49 五、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市 ...................................................................................................................... 52 第二章 上市公司情况........................................................................................ 54 一、上市公司基本情况.............................................................................. 54 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 54 三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................. 57 四、控股股东及实际控制人...................................................................... 57 五、上市公司主营业务情况...................................................................... 58 六、公司最近两年的主要财务指标.......................................................... 58 七、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 59 八、最近三年合法合规情况...................................................................... 59 第三章 交易对方的基本情况............................................................................ 60 一、交易对方总体情况.............................................................................. 60 二、发行股份购买资产的交易对方详细情况.......................................... 61 三、其他事项说明...................................................................................... 89 第四章 交易标的基本情况................................................................................ 91 一、标的公司基本情况.............................................................................. 91 二、天信仪表历史沿革.............................................................................. 91 三、天信仪表下属子公司基本情况........................................................ 118 四、天信仪表的产权及控制关系............................................................ 122 五、天信仪表的组织架构及人员结构.................................................... 124 六、主要财务数据及财务指标................................................................ 127 七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况........................ 128 八、标的公司的主营业务发展情况........................................................ 134 九、标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况............ 165 十、天信仪表主要会计政策及相关会计处理........................................ 165 十一、标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况............ 167 十二、标的资产的其他事项.................................................................... 187 第五章 交易标的的评估情况.......................................................................... 190 一、天信仪表的评估基本情况................................................................ 190 二、收益法评估的具体情况.................................................................... 191 三、评估其他事项的说明........................................................................ 219 四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 .................................................................................................................... 219 第六章 发行股份情况...................................................................................... 236 一、本次交易方案概况............................................................................ 236 二、本次发行股份的具体情况................................................................ 236 三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 242 四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................... 243 五、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................ 244 六、本次募集配套资金相关安排的分析................................................ 244 第七章 本次交易合同的主要内容.................................................................. 269 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议主要内容.... 269 二、《利润补偿协议》及补充协议主要内容........................................ 282 第八章 本次交易的合规性和合法性分析...................................................... 292 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................ 292 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................ 296 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解 答》相关要求的说明................................................................................ 299 四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的 相关规定.................................................................................................... 300 五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 规定的不得发行证券的情形.................................................................... 301 六、上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十一条规定的募集资金使用的规定............................................ 302 第九章 管理层讨论与分析.............................................................................. 304 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析............................ 304 二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析.................... 310 三、标的公司在行业中的竞争地位........................................................ 322 四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析............................................ 330 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析............................ 350 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................ 358 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析............................................................................................................ 358 第十章 财务会计信息...................................................................................... 361 一、标的公司模拟财务报表.................................................................... 361 二、上市公司备考财务报表.................................................................... 370 第十一章 同业竞争与关联交易...................................................................... 375 一、天信仪表的关联交易及必要性、定价公允性................................ 375 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................ 378 三、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................ 381 第十二章 风险因素.......................................................................................... 384 一、与本次交易相关的风险.................................................................... 384 （一）本次交易的暂停、终止或取消风险............................................ 384 （二）本次交易形成的商誉减值风险.................................................... 384 （三）标的资产的估值风险.................................................................... 384 （四）业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................... 385 （五）本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险................ 385 （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险........................ 386 （七）整合风险........................................................................................ 386 二、标的资产的经营风险........................................................................ 386 （一）重要供应商变更的风险................................................................ 386 （三）市场竞争风险................................................................................ 396 （四）担保风险........................................................................................ 396 （五）标的公司人力资源流失风险........................................................ 396 三、其他风险............................................................................................ 397 （一）资本市场风险................................................................................ 397 （二）其他风险........................................................................................ 397 第十三章 其他重要事项.................................................................................. 398 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................... 398 （未完）  |