[关联交易]富临精工:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：300432 证券简称：富临精工 上市地点：深圳证券交易所 绵阳富临精工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 名称 发行股份及支付现金购 买资产的交易对方 彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司、 醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、深 圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权 投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化 投资基金企业（有限合伙） 募集配套资金认购方 安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 logo 二〇一六年九月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的 有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及 其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 一、本人/本单位已向绵阳富临精工机械股份有限公司（简称“上市公司”） 及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证 券服务机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 中介机构承诺................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 9 重大事项提示.............................................................................................................. 14 一、 本次交易方案概述 ................................................................................ 14 二、 本重组报告书与重组草案所披露的重组方案存在差异 .................... 14 三、 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 17 四、 本次交易支付方式及募集配套资金安排 ............................................ 18 五、 交易标的估值及定价 ............................................................................ 20 六、 本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 20 七、 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .................... 22 八、 本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................ 23 九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 27 十、 过渡期安排 ............................................................................................ 33 十一、 独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................ 34 重大风险提示.............................................................................................................. 35 一、本次交易相关的风险................................................................................... 35 二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 38 三、股市波动风险............................................................................................... 41 第一节 本次交易概况................................................................................................ 42 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 42 二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 44 三、本次交易具体方案....................................................................................... 45 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 52 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 54 一、上市公司概况............................................................................................... 54 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 54 三、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 67 四、主营业务发展情况....................................................................................... 67 五、最近三年及一期的主要财务数据及指标................................................... 68 六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 69 七、最近三年守法情况....................................................................................... 71 第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况........................................................ 72 一、本次交易对方情况....................................................................................... 72 二、配套融资认购方情况................................................................................. 128 三、交易对方关于相关事项的说明................................................................. 138 第四节 标的公司基本情况...................................................................................... 142 一、升华科技概况............................................................................................. 142 二、升华科技历史沿革..................................................................................... 142 三、升华科技产权控制关系............................................................................. 155 四、升华科技的股东出资及合法存续情况..................................................... 159 五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......................... 160 六、合规情况..................................................................................................... 167 七、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 167 八、报告期经审计的财务指标......................................................................... 168 九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况..................................... 170 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项............................................................................................................. 176 十一、资产许可使用情况................................................................................. 177 十二、标的公司债权债务转移情况................................................................. 177 十三、标的公司主营业务情况......................................................................... 178 十四、会计政策及相关会计处理..................................................................... 216 十五、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定的说明 .............................................................................................................. 218 第五节 本次交易发行股份情况.............................................................................. 219 一、本次交易方案概述..................................................................................... 219 二、本次发行的具体方案................................................................................. 220 三、募集配套资金情况..................................................................................... 226 第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 251 一、交易标的评估基本情况............................................................................. 251 二、收益法评估说明......................................................................................... 253 三、市场法评估说明......................................................................................... 272 四、评估结果差异原因及选择说明................................................................. 278 五、是否引用其他估值机构内容情况............................................................. 278 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......................................... 279 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果 的影响 .............................................................................................................. 279 八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 279 九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................. 287 十、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 288 第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 290 一、购买资产协议............................................................................................. 290 二、业绩承诺及补偿协议................................................................................. 297 三、股份认购协议............................................................................................. 300 第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 305 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明......... 305 二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明..... 309 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明... .............................................................................................................. 310 四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的 非公开发行证券的条件..................................................................................... 311 五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的不得非公开发行股票的情形......................................................................... 311 六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条规定............................................................................................................. 312 七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见..................................... 313 第九节 管理层讨论与分析.................................................................................... 315 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 315 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 320 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析..................................................................... 372 第十节 财务会计信息.............................................................................................. 386 一、标的公司财务报表..................................................................................... 386 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表................................................. 389 第十一节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 395 一、标的公司的关联方及关联交易情况......................................................... 395 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争 情况 .............................................................................................................. 397 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易 情况 .............................................................................................................. 398 第十二节 风险因素.................................................................................................. 401 一、本次交易相关的风险................................................................................. 401 二、标的公司经营相关的风险......................................................................... 404 三、股市波动风险............................................................................................. 407 第十三节 其他重要事项........................................................................................ 408 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 408 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 408 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......................................... 409 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 409 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排................................. 410 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................. 416 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................. 418 八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司 重大资产重组之情形......................................................................................... 418 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 420 一、独立董事意见............................................................................................. 420 二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 421 三、律师意见..................................................................................................... 422 第十五节 本次交易有关中介机构情况.................................................................. 423 一、独立财务顾问............................................................................................. 423 二、法律顾问..................................................................................................... 423 三、审计机构..................................................................................................... 423 四、资产评估机构............................................................................................. 424 第十六节 上市公司及有关中介机构声明.............................................................. 425 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明..................................... 425 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 425 三、法律顾问声明............................................................................................. 425 四、审计机构声明............................................................................................. 425 五、资产评估机构声明..................................................................................... 425 第十七节 备查文件.................................................................................................. 432 一、备查文件目录............................................................................................. 432 二、备查方式..................................................................................................... 432 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含 义： 一、一般释义 富临精工、上市公司、本 公司、公司、 指 绵阳富临精工机械股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码为300432 升华科技、标的公司、目 标公司 指 湖南升华科技股份有限公司 拟购买资产、标的资产、 交易标的 指 湖南升华科技股份有限公司100%股权 本次交易、本次重组 指 富临精工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买彭澎 等11名股东持有的湖南升华科技股份有限公司100%股权， 同时募集配套资金 交易对方 指 升华科技彭澎、彭澍等11名股东 募集配套资金认购方、配 套融资认购方、认购对象 指 安治富、丛菱令、厚扬启航 业绩承诺主体 指 彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资 富临集团 指 富临精工控股股东四川富临实业集团有限公司 精工有限 指 富临精工前身绵阳富临精工机械有限公司 成都力通 指 富临精工原股东成都力通机电公司 西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司 升华投资 指 醴陵市升华投资管理有限公司 新华联 指 北京新华联产业投资有限公司 国泰君安格隆 指 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合 伙） 达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 高新投资 指 湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙） 聚禧新能源 指 深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 江西升华 指 江西升华新材料有限公司 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司 光宇电源 指 哈尔滨光宇电源股份有限公司 中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司 南都科技 指 杭州南都动力科技有限公司 报告书、本报告书、重组 报告书 指 《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 第115682号《审计报告》 备考审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 第115678号《审计报告》 评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016） 第249号”《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资 产评估报告书》 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于 绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 独立财务顾问报告 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于绵阳富临 精工机械有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 购买资产协议 指 富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》 购买资产补充协议 指 富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 业绩承诺及补偿协议 指 富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等签订的《关于 湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》 股份认购协议 指 富临精工分别与安治富、丛菱令、厚扬启航签订的《股份认 购协议》 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2015年12月31日 交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年、2016年1-6月 最近一年 指 2015年 过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） 承诺期 指 2016年、2017年、2018年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中伦、律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 中同华、评估师、评估机 构 指 北京中同华资产评估有限公司 立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《基金法》 指 《证券投资基金法》 《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业术语释义 锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负 极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放 电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时， 锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状 态；放电时则相反 动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学 电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电 池等 锂离子动力电池 指 通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离 子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存 寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动 自行车和电动汽车等领域 锂电正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料 锂电负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料 磷酸铁锂 指 一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组 成的橄榄石结构材料 多元材料 指 化学式为LiNi1-x-y-zCoxMnyMzO2，是一种层状结构的锂及其 他多种金属的复合氧化物，包括镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂、 及其它更多种金属的复合氧化物，用作锂离子电池的正极材 料。其既可用于小型锂电，又可用于动力锂电 前驱体 指 经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该 产物经化学反应可转化为成品，并对成品性能指标具有决定 性作用。 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度 （Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） 循环性能 指 表征二次电池使用寿命的一项指标。电池的循环性能越好， 电池的使用寿命越长。 倍率 指 表征电池放电能力的一项指标。电池的充放电倍率越高，通 常意味着电池功率越大，充放电速度越快。 自放电 指 在储存过程中，非使用状态下，电池的容量会随着存储时 间的延长而衰减的现象。其中所减少的容量与初始容量的 比率，称为自放电率。 记忆效应 指 电池长期在不完全充放电条件下工作，导致电池容量下降 的现象。 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、 本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：富临精工 拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等11名股东持有的升华科技100%股 权，同时向不超过3名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技100%股权，截至评 估基准日评估值为211,000万元。 根据交易各方协商确定，升华科技100%股权的交易价格为210,000万元， 其中，交易对价的73.69%以发行股份的方式支付，交易对价的26.31%以现金方 式支付。 （二）发行股份募集配套资金 本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过92,125.01万元，占 本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支 付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电 池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。 本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件， 如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全 部现金对价。 二、 本重组报告书与重组草案所披露的重组方案存在差异 （一）本次方案调整基本情况 经公司第二届董事会第三十次会议审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 的交易方案为：本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元， 其中24.01%以现金支付，共计50,427.00万元；剩余75.99%以发行股份方式支 付，共计159,573.00万元；发行股份购买资产的股票发行价格为16.68元/股，共 计应发行95,667,267股；募集配套资金总额为150,010.66万元，发行价格为16.68 元/股，共计应发行89,934,446股。 经公司第二届董事会第三十一次、三十二次会议审议通过《绵阳富临精工机 械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中的交易方案为：本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为 210,000万元，其中26.31%以现金支付，共计55,241.18万元；剩余73.69%以发 行股份方式支付，共计154,758.82万元；发行股份购买资产的股票发行价格为 16.46元/股，共计应发行94,021,155股；募集配套资金总额为120,010.66万元， 发行价格为16.46元/股，共计应发行72,910,484股。 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份募集 配套资金具体方案的议案》，审议取消使用27,885.65万元用于补充流动资金并对 本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。本次调整后，募集配套资金总 额变更为92,125.01万元，发行价格为16.46元/股，共计应发行55,969,020股。 （二）本次方案调整原因 1、经与交易对方之达晨创丰协商达成一致，并与交易对方签订《购买资产 补充协议》，达晨创丰的交易对价支付方式由“25%现金+75%股份”调整为“100% 现金”。 《购买资产协议》及《股份认购协议》均约定了发行价格调整机制。2016 年3月，上市公司实施现金分红，以总股本360,000,000股为基数， 向全体股东 每10股派发现金红利2.2元（含税），合计人民币79,200,000元（含税），并已 于2016年3月31日实施完毕。本次发行价格相应调减0.22元/股，调整后的发 行价格为16.46元/股。 本次方案调整后，交易对方之达晨创丰将全部采用现金对价支付方式，“支 付本次交易标的资产的现金对价”增加4,814.18万元、“补充流动资金”减少 4,814.18万元；同时，股票发行价格调整为16.46元/股，发行股份数量相应调整。 2、2016年8月17日，董事会决议同意调减募集配套资金30,000万元，经 配套认购方之聚禧新能源协商达成一致，并与之签订《股份认购终止协议》，聚 禧新能源放弃以3亿元认购18,226,002股。 本次方案调整后，募集配套资金总额减少30,000万元，变更为120,010.66 万元，其中“补充流动资金”减少30,000万元，变更为27,885.65万元。 3、2016年9月1日，董事会决议同意再次调减募集配套资金27,885.65万 元，经配套认购方之安信乾盛富临众成专项资产管理计划协商达成一致，并与之 签订《股份认购终止协议》，安信乾盛富临众成专项资产管理计划放弃以 26,454.48万元认购16,071,980股；经与配套认购方之安治富协商达成一致，并 与之签订《股权认购补充协议》，安治富认购金额减少1,431.17万元，认购股份 减少869,484股。 本次方案调整后，募集配套资金总额减少27,885.65万元，变更为92,125.01 万元，其中“补充流动资金”全部取消。 （三）本次方案调整不属于重组方案的重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交 易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事 会、股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调 整进行了明确： “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下： （1）关于交易对象 A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。” 本次重大资产重组的方案调整中，向交易对方的对价支付方式发生变化、调 减配套募集资金以及配套募集资金用途结构发生变化，均不构成交易方案的重大 调整。 三、 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买升华科技100%股权的成交金额为210,000万元，本次标的公 司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 富临精工 （上市公司） 升华科技 （标的公司） 财务指标 占比（%） 2015年/2015 年12月31日 经审计财务 指标 2015年/2015 年12月31日 经审计财务 指标 标的资产成 交金额 选取指标 资产总额 133,402.87 46,985.59 210,000.00 210,000.00 157.42 资产净额 90,913.46 25,042.04 210,000.00 230.99 营业收入 85,940.78 26,626.27 26,626.27 30.98 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易配套融资认购方之一安治富为富临精工的实际控制人。因此，本次 配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。 本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同 时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实 际控制人。本次交易后（考虑配套募集资金），安治富先生本人及通过富临集团 控制本公司的股份比例将下降至39.42%，但仍为本公司实际控制人。因此，本 次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。 四、 本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易对价支付方式 本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元，其中26.31% 以现金支付，共计55,241.18万元；剩余73.69%以发行股份方式支付，共计 154,758.82万元。 发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即16.68元/股，共计应发行95,667,267股；2016年3月，上市 公司实施现金分红，以总股本360,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发 现金红利2.2元（含税），合计人民币79,200,000元（含税），并已于2016年3 月31日实施完毕。本次发行价格相应调减0.22元/股，调整后的发行价格为16.46 元/股，共计应发行94,021,155股。 交易对价支付的具体情况如下： 交易对方 在升华科技的持 股比例 获得股份（股） 获得现金（元） 现金支付比例 彭澎 39.33% 37,628,830 206,456,845.00 25.00% 彭澍 22.87% 21,880,424 120,050,595.00 25.00% 升华投资 8.90% 8,516,103 46,725,021.00 25.00% 西藏融睿 8.90% 11,354,805 - 0.00% 刘智敏 7.57% 7,239,966 39,723,278.00 25.00% 新华联 4.96% 4,745,599 26,037,522.00 25.00% 达晨创丰 3.06% - 64,189,048.00 100.00% 国泰君安格隆 1.98% - 41,660,024.00 100.00% 高新投资 1.00% 1,275,820 - 0.00% 彭正国 0.96% 919,739 5,046,300.00 25.00% 彭云华 0.48% 459,869 2,523,150.00 25.00% 合计 100.00% 94,021,155 552,411,783.00 26.31% （二）募集配套资金安排 本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过92,125.01万元，占 本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支 付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电 池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。 五、 交易标的估值及定价 根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第249号《资产评估报告》， 以2015年12月31日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进 行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。 截止评估基准日，交易标的（母公司）经审计净资产账面值25,043.40万元， 市场法评估值234,000.00万元，评估增值208,956.60万元，评估增值率834.38%； 收益法评估值为211,000.00万元，评估增值185,956.60万元，增值742.54%。 经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为210,000.00万元。 六、 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格（发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份 的价格16.46元/股、定向发行股份募集配套资金的发行价格16.46元/股）进行测 算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下： 单位：万股，% 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 富临集团 14,166.95 39.35 14,166.95 31.20 14,166.95 27.78 安治富 2,771.52 7.70 2,771.52 6.10 5,938.29 11.64 彭澎 -- -- 3,762.88 8.29 3,762.88 7.38 彭澍 -- -- 2,188.04 4.82 2,188.04 4.29 升华投资 -- -- 851.61 1.88 851.61 1.67 西藏融睿 -- -- 1,135.48 2.50 1,135.48 2.23 刘智敏 -- -- 724.00 1.59 724.00 1.42 新华联 -- -- 474.56 1.05 474.56 0.93 高新投资 -- -- 127.58 0.28 127.58 0.25 彭正国 -- -- 91.97 0.20 91.97 0.18 彭云华 -- -- 45.99 0.10 45.99 0.09 上市公司 其他股东 19,061.53 52.95 19,061.53 41.98 19,061.53 37.38 其他参与认购配 套募集资金股东 -- -- - - 2,430.13 4.77 合计 36,000.00 100.00 45,402.12 100.00 50,999.02 100.00 本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同 时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实 际控制人。 本次交易完成后（考虑配套融资），安治富先生通过富临集团间接控制本公 司27.78%的股份，同时直接持有本公司11.64%的股份，合计控制本公司39.42% 的股份，仍然为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致富临精工不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交 易完成前后富临精工财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 总资产 149,658.73 384,903.39 157.19% 133,402.87 365,346.42 173.87% 所有者权益 94,175.61 247,804.04 163.13% 90,913.46 238,126.96 161.93% 营业收入 55,000.12 81,795.63 48.72% 85,940.78 112,567.06 30.98% 利润总额 13,144.05 20,571.60 56.51% 20,235.02 27,887.78 37.82% 净利润 11,182.15 17,597.08 57.37% 17,370.65 24,049.78 38.45% 基本每股收益 （元/股） 0.31 0.39 25.81% 0.57 0.62 8.07% 每股净资产 （元/股） 2.62 5.44 107.89% 2.53 5.23 106.72% 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 七、 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策和报批程序 1、2016年4月28日，升华科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过本次交易事项。 2、2016年5月17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关 于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2016年6月6日，富临精工2016年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易相关的议案。 4、2016年8月5日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关 于2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行 价格的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、 《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于 调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。 5、2016年8月17日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。 6、2016年9月1日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关 于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否 取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 八、 本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临 精工披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损 失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富临 精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 彭澎等11名升华科技 股东、配套融资认购方 2、关于股份锁定期的承诺 彭澎、彭澍及刘智敏等 3名升华科技自然人股 东及升华投资1名法人 股东 对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期 内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业 绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单 位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 可申请解锁股 份=本次发行 承诺人 承诺内容 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的 股份（如需） 彭正国、彭云华、西藏 融睿 对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定 期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所 的有关规定执行。 新华联、高新投资 对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股 份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。 配套融资认购方 我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 富临精工控股股东、实 际控制人 承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公 开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。 在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 承诺人 承诺内容 3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺 彭澎等11名升华科技 股东 一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。 二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权， 该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在 质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易 的标的资产交割之日。 三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且 保证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后30日内将升 华科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股 权届时可以依法转让给富临精工。 四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损 失。 4、关于避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富） 1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临 精工控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的 生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及 有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括富临精工控 制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任 何活动的业务。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理 期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽 力将该商业机会优先提供给富临精工。 3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。 彭澎、彭澍 1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人 未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包 括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包 括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务， 以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不 从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任 承诺人 承诺内容 何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞 争的业务，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通 知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会 的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本 人在本次交易中取得的总对价的25%向富临精工支付违约金。 5、关于规范关联交易的承诺 上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富） 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临 精工的独立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将 严格按照《公司法》以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实 业集团有限公司提名的富临精工董事依法履行其应尽的忠诚义务 和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控 制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精 工（包括富临精工控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关 程序，与富临精工依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按 照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接 受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法 权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工 签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精 工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。 彭澎、彭澍 1、在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、 企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临 精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联 交易，对于富临精工能够通过市场与独立第三方之间发生的交易， 将由富临精工与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本 人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关 程序，并与富临精工依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件 进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联 交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行 其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何 承诺人 承诺内容 超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向 富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿 债务等方式侵占富临精工资金。 4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。 6、关于主体资格等事项的承诺 彭澎等11名升华科技 股东 1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。 九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律 师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信和中同华进行审计和评 估并出具相关报告。 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 （三）网络投票安排 为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相 结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。 （四）盈利预测补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进 行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见。 根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方签署的《业绩承诺 及补偿协议》，该等4名交易方承诺标的资产2016年、2017年和2018年实现的 经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元 和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元；否则该等4 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。 （五）新增股份的限售安排 根据公司与彭澎等11位升华科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及补充协议，该等11位股东以其持有的升华科技股权认购而取得的富 临精工股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排； 此外，彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方将按照《业绩承诺及补 偿协议》的约定分三期解锁，具体情况参见“重大事项提示”之“本次交易相关 方作出的重要承诺”。 此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小 投资者的合法权益。 （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次重组摊薄即期回报情况 （1）本次交易对公司2015年每股收益摊薄的情况 根据立信会计师出具的富临精工2015年审计报告及最近一年备考审计报 告，公司2015年每股收益情况如下： 项 目 交易前 交易后（备考） 不考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.5733 0.6222 稀释每股收益（元/股） 0.5733 0.6222 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.5497 0.6011 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.5497 0.6011 考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4985 0.5435 稀释每股收益（元/股） 0.4985 0.5435 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4780 0.5250 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4780 0.5250 注：若考虑募集配套资金92,125.01 万元并假设股份发行价格为16.46元/股，则募集配套资金股份发 行数量为5,596.90 万股。 综上，本次交易后公司2015年不存在每股收益被摊薄的情况。 （2）本次交易对公司2016年每股收益摊薄的情况 对于公司2016年每股收益的预计，公司采用如下假设： ①假设2016年上市公司业绩保持不变，标的公司按承诺业绩计算 根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下： 项 目 交易前 交易后（备考） 不考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4825 0.7174 稀释每股收益（元/股） 0.4825 0.7174 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4626 0.6994 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4626 0.6994 考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4176 0.6387 稀释每股收益（元/股） 0.4176 0.6387 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4004 0.6226 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4004 0.6226 注：若考虑募集配套资金92,125.01 万元并假设股份发行价格为16.46元/股，则募集配套资金股份发 行数量为5,596.90 万股。 ②假设2016年上市公司业绩增长10%，标的公司按承诺业绩计算 根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下： 项 目 交易前 交易后（备考） 不考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.5308 0.7556 稀释每股收益（元/股） 0.5308 0.7556 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.5089 0.7358 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.5089 0.7358 考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4594 0.6727 稀释每股收益（元/股） 0.4594 0.6727 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4404 0.6551 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4404 0.6551 注：若考虑募集配套资金92,125.01 万元并假设股份发行价格为16.46元/股，则募集配套资金股份发 行数量为5,596.90 万股。 ③假设2016年上市公司业绩下降10%，标的公司按承诺业绩计算 根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下： 项 目 交易前 交易后（备考） 不考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4343 0.6791 稀释每股收益（元/股） 0.4343 0.6791 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4164 0.6629 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4164 0.6629 考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.3758 0.6046 稀释每股收益（元/股） 0.3758 0.6046 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） （未完）  |