[公告]格力电器:招商证券股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项..
招商证券股份有限公司关于对深圳证券交易所 《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》相关问题 之专项核查意见 深圳证券交易所： 贵所下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函[2016]第55号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所《问询函》 的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“招商证券”）就 《问询函》中所涉独立财务顾问发表意见的问题逐项进行了认真核查，并逐项回 复如下。 本专项核查意见中的简称均与《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同意义。 一、交易方案 问题1. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间， 珠海银隆发生1次现金增资，上述增资事项导致珠海银隆注册资本和实收资本 由64,000万元增至85,632万元，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》第1点答复的规定，在计算募集配套资 金金额上限时，应当扣除上述增资对应的标的资产的交易价格。请你公司说明 本次募集配套资金额度是否符合上述规定。独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 1点答复的规定为：“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》规定‘上市公司发行股份购买 资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格指本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。” 上市公司经过与各方协商，将本次募集配套资金方案调整为“公司拟向格力 集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、 孙国华和招财鸿道共8名特定投资者非公开发行股份募集不超过97.00亿元”。 调整后，本次募集配套资金总额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》的规定。 2016年8月31日，公司分别与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信 证券和孙国华共5位配套融资认购方签署了《股份认购协议之补充协议》，对相 关配套融资认购方的认购金额进行了调整。本次募集配套资金方案调整已于 2016年8月31日经公司十届八次董事会审议通过。 上述内容已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符 合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明/（二）本 次募集配套资金的合规性分析”中补充披露。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易调整后的募集配套资金的安排不超 过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）， 本次交易方案符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》的相关规定。 问题2. 根据报告书，本次发行股份购买资产的21名交易对手方中，仅有8 名交易对手方以其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，其合 计取得的交易对价约占交易整体对价的51.68%，此外，各业绩承诺方所承担的 补偿义务均是单独的，相互不承担连带责任。请你公司说明其他13名交易对手 方未承担利润补偿义务的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表意见。针对8 名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分析股份锁定安排是否能够完全 覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说明是否存在不能履约时的其他制约措施， 相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务。独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复： 一、其他13名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性 《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。” 本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更”的情形，格力电器与珠海银隆的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采 取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 经格力电器与珠海银隆全部股东协商，银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、 北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒等8名股东主动愿意 承担业绩补偿责任，其他包括阳光人寿在内的13名股东（下称“不参加业绩补 偿的股东”）作为珠海银隆的财务投资人，各自持有珠海银隆股权比例较小，对 珠海银隆的经营活动不能施加重大影响，故未参加业绩补偿。 二、股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险 根据格力电器与珠海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协 议》，8名承担利润补偿义务的交易对方以其所持珠海银隆股权认购取得的格力 电器股份的锁定安排如下： 序号 珠海银隆 股东 持有珠海银隆股权 起始时点（以工商变 更登记日为准） 持续持有珠海银隆股权时间 （截止时点以格力电器股份登 记至珠海银隆名下为准） 锁定期（自格力电器 股份登记至珠海银 隆股东名下起算） 1 银通投资 集团 2009年12月30日 超过12个月 36个月 2 珠海厚铭 1.8295%的股权，2016年7月26日 持续持有珠海银隆股权时间视 格力电器股份登记时间而定 36个月 7.5302%的股权，2016年8月10日 3 普润立方 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股权时间视 格力电器股份登记时间而定 36个月 4 北巴传媒 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股权时间视 格力电器股份登记时间而定 36个月 5 红恺软件 2015年11月11日 持续持有珠海银隆股权时间视 格力电器股份登记时间而定 36个月 6 普润立方 壹号 2016年2月29日 持续持有珠海银隆股权时间视 格力电器股份登记时间而定 36个月 7 横琴银峰 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股权时间视 格力电器股份登记时间而定 36个月 8 横琴银恒 2016年1月25日 持续持有珠海银隆股权时间视 格力电器股份登记时间而定 36个月 注：银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权，因 此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得珠海银隆股权时间为准。 上述8名珠海银隆股东以所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份在扣 除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期36个月届满且审计机构对珠海银隆承 诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日起可申 请解锁。 鉴于根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016） 050241号《审计报告》，截至2016年6月30日，珠海银隆合并报表范围内应收 中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币203,344.20万元（以下 简称“应收财政补助资金”），据此，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价 股份的解锁除需满足前述条件外，还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政 补助资金或珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财 政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额补偿（如 有）。 三、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/ （二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：阳光人寿等13名股东不承担业绩补偿责任 符合《重组管理办法》第三十五条的规定，且存在合理理由；根据格力电器与珠 海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，承担利润补偿义 务的8名珠海银隆股东以其所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份的锁定 期均为36个月，能够覆盖业绩补偿承诺的履约风险。 问题4. 根据报告书，如在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺 净利润总额，你公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计 承诺净利润总额部分的20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励 以现金方式支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员。请你公司按照 证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，充分披露设置业绩 奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。独 立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性 1、设置业绩奖励条款的原因 本次交易设置业绩奖励条款的原因，一是业绩奖励能更好地激发标的公司管 理团队的工作能动性，保证标的公司管理团队利益和上市公司利益的一致性，从 而为公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；二是本次业绩奖励对象为标 的公司管理团队，有利于维持标的公司管理团队的稳定性。 2、设置业绩奖励条款的依据 目前市场上较多并购重组案例均设置了奖励安排，该类安排已成为市场普遍 接受的条款设置。本次交易中业绩奖励条款的设置系参照市场交易案例后各方商 业谈判的结果，经交易双方协商一致后，通过《补偿协议》进行了约定。本次超 额业绩奖励安排符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规 定。 3、设置业绩奖励条款的合理性 本次超额业绩奖励安排的设置，系基于既有利于实现标的公司快速发展，又 激励标的公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司 管理团队对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对标的公 司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等各因素，基于公平交易和市场 化原则协商一致的结果。一方面，本次业绩奖励安排能有效激励标的公司管理团 队的积极性，有效保持标的公司管理团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展； 另一方面，该业绩奖励是对超出承诺利润（2016年至2018年承诺利润之和31.20 亿元）之上收益的分配，且超额利润的大部分留在公司，同时业绩奖励条款中约 定了业绩奖励的实际支付时间条件（标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的 经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的70%及以上）。 因此，业绩奖励条款有利于标的公司实现更好的经营业绩，并对上市公司和中小 股东的基本利益给予了有效的保护，业绩奖励条款设置合理。 二、业绩奖励相关会计处理 根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利润一定比例计算，与本 次并购支付对价无关联。本次超额业绩奖励是在标的公司超额完成业绩的情况下 给予标的方管理团队的奖励，属于对标的方管理团队所提供服务的奖励，应按照 《企业会计准则第9号－职工薪酬》进行核算。在业绩承诺的三年期内，每年根 据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正每 年的薪酬费用。 每年计提业绩奖励时的会计处理： 借：管理费用-职工薪酬 贷：应付职工薪酬 如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期 未来不能超额完成承诺的业绩，则不计提该部分职工薪酬，并将原已计提的该部 分薪酬在当年冲回，调整当期损益。 三、业绩奖励条款对上市公司可能造成的影响 1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性 业绩奖励的对象为收购完成后标的公司在任的管理层人员，保证了标的公司 核心管理团队的稳定性，从而有利于保证本次交易完成后标的公司的持续稳定经 营、发展，有助于维护上市公司全体股东的利益。 2、有利于增强上市公司盈利能力 本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩 承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够提高标的公司经营管理层的积极性， 促进经营管理层积极拓展标的公司业务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于 标的公司超额实现业绩承诺，使上市公司获得超额收益，增加上市公司股东的回 报。 3、业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营及业绩产生重大不利影响 虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额利润的风险， 但是由于超额利润的大部分留在公司，仅小部分（即超额利润部分的20%，且不 超过本次收购价款的20%）用于对标的公司管理团队的奖励；此外本次超额业绩 奖励的实际支付时间条件为标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的经营活 动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的70%及以上，该条款 有利于保护上市公司的利益。因此，业绩奖励安排对上市公司生产经营和经营业 绩的影响较小。 四、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/ （二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（3）超额业绩奖励”中进行 了补充披露。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：对于标的公司管理团队通过自身努力经营可 能带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩奖励安排，业绩奖励安 排有利于保证标的公司管理团队的稳定性和调动管理团队的积极性，有助于提高 标的公司的盈利能力、实现标的公司未来业务发展战略，从而维护上市公司股东 的利益；业绩奖励条款设置合理，奖励条款内容符合《关于并购重组业绩奖励有 关问题与解答》的规定，相关会计处理符合会计准则的规定。 问题5. 根据报告书，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价 的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并据此确定股 份发行价格为市场参考价的90%。请你公司进一步分析市场参考价选择的合理 性。独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、发行股份市场参考价格的选择依据 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，即上市公司董事会十届七次会 议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价如下所示： 董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 交易均价 18.95 20.72 19.25 交易均价的90%（注） 17.07 18.65 17.33 除权除息后交易均价的90% 15.57 17.15 15.83 注：交易均价保留小数点后两位，同时为满足不低于市场参考价90%要求，交易均价 最后一位采取自动进位处理。 本次发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价为市场参考价，确定为17.07元/股，不低于市场参考价的90%。 经上市公司2016年5月19日召开的2015年度股东大会审议通过，公司2015 年年度权益分派方案为：以公司截至2016年7月6日的总股本为基数，向全体 股东每10股派15.00元现金（含税）。上市公司已于2016年7月7日实施上述 权益分派方案，因此本次发行股份购买资产和配套募集资金的每股发行价格调整 为15.57元/股。 二、发行股份市场参考价格选取的合理性 1、本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》及《上市公司 证券发行管理办法》规定 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司 股票均价的90%。 本次交易以十届董事会七次会议决议公告日即8月19日为定价基准日，以 董事会决议公告日前20个交易日均价为市场参考价，发行股份购买资产的发行 价格与发行股份募集配套资金的发行价格一致，不低于董事会决议公告日前20 个交易日均价的90%，并根据2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案进 行除权除息事项的调整，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定。 2、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合 作意向和促进本次交易的成功实施 通过本次交易，标的公司的核心技术优势、资金实力和管理控制能力得到进 一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；本次交易后，上市公司与标的公 司将在产业生态、核心技术、研发资源、销售、供应链、财务等方面发挥较强的 协同效应；本次交易对上市公司优化发展战略、切入具有增长潜力的新能源汽车 和储能市场，以及吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。 2016年1月1日熔断制度正式实施后，A股市场出现大幅度非理性波动， 2016年1月8日熔断制度暂停后，A股市场逐渐恢复正常。上市公司因本次资 产重组于2016年2月22日停牌，停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和 讨论，认为60日均价或120日均价受到熔断制度影响，不能合理反映公司股价 的公允价值；董事会决议公告前20个交易日日均价波动较小，市场价格稳定， 采用20日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本 次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值。本次交易为市场化并购， 为兼顾交易各方利益，本着积极促成各方达成交易意向的原则，交易各方在谈判 初期即协商确定董事会决议公告日前20个交易日均价为本次交易市场参考价， 并在此基础上开展后续其他交易条件的相关谈判。 3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的股份发行定价原则已经上市公司十届董事会七次会议审议通过， 独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司 股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本 次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。 三、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第五节 本次交易情况/二、本次发行的具体方案 /（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及配套募集资金的发 行价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票 市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具 有合理性。 问题6. 根据报告书，2016年1-6月，珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能 均有较大幅度提升，请说明并披露具体原因。另外，本次募集配套资金的投放 项目包括河北银隆新能源有限公司（以下简称“河北银隆”）年产14.62亿安时 锂电池生产线项目、河北广通专用车有限公司（以下简称“河北广通”）年产32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目。请结合纯电动专用车的市场规模、供 求情况、计划释放产能、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景等情况，说明 上述项目实行的必要性，是否面临产能利用率不足的风险。独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复： 一、2016年1-6月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能大幅度提升的原因 2015 年，珠海银隆发展较快，纯电动客车的销售量达到 2,996 辆，基于未 来发展战略以及对市场的预测，珠海银隆新增了电池和纯电动客车的生产线，于 2015年12月份产能逐步释放，并于2016年达到设计最大产能。 2016年上半年钛酸锂电池产能为8,000万安时，即年产1.6亿安时，较2015 年增加了约1.2亿安时，主要系北方园区河北银隆新能源有限公司2015年新建 的4条钛酸锂生产线顺利通过了为期半年的试运行，于2015年12月份产能逐步 释放，达到设计最大产能；同时，通过改进电池生产工艺，珠海银隆由原来主要 生产25Ah/支钛酸锂电池升级为生产30Ah/支钛酸锂电池为主，理论上相同工时 下增加了约20%的单位产能。2016年上半年纯电动客车产能为5,000辆，即年产 10,000辆，较2015年增加了7,000辆，主要系北方园区石家庄中博在2015年底 完成了客车整车生产线一期工程，同时对南方园区珠海广通客车整车生产设备进 行了二期改造。 二、河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性，是否面临产能利用率不 足的风险 对于年产14.62亿安时锂电池生产线项目，其生产的产品绝大部分是用于储 能系统和纯电动汽车，储能系统和纯电动汽车产能也是基于珠海银隆对未来市场 的预期而做出的规划，是满足该系列产品所需电池的前提，该项目具有其必要性， 同时，年产14.62亿安时锂电池生产线项目不存在产能利用率不足的风险。 对于河北广通专用车有限公司年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建 设项目，从专用汽车领域来看，新能源专用汽车的特点与现阶段动力电池的技术 发展水平相匹配，专用汽车是新能源汽车市场化最切合实际的切入点之一。根据 中国汽车技术研究中心的数据，2011-2015年我国专用车总销量在71-84万辆之 间波动，到2020年，在纯电动专用车渗透率不断提升后，该项目规划产能32,000 辆将凭借珠海银隆的技术能力和市场推广能力得到充分消化，不存在产能利用率 不足的风险。分析如下： 1、纯电动专用车的市场规模及供求关系 专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，其任务多、行驶活跃，是地面 交通中的耗能大户。近年来，在新能源汽车整体快速发展的大背景下，我国新能 源专用车也取得了较大发展，以纯电动专用车为例，产量从2011年的588辆增 长到2015年的47,778辆，在专用车整体市场上的渗透率也从0.08%提升到6.68%。 588 1,869 2,036 4,033 47,778 0.08% 0.26% 0.25% 0.49% 6.68% 0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 左轴，纯电动专用车产量 右轴，纯电动专用车渗透率 采用传统柴油动力源的专用车辆排放尾气多、污染重，许多城市已经认识到市政 领域专用车新能源化的必要性；同时，随着许多城市执行对传统机动车的限行、 限购、限牌，物流企业更换车辆、新增车辆也更倾向于采购运营成本较低的新能 源物流车。综上，新能源专用车有着庞大的市场空间。 2011-2015我国纯电动专用车产量在专用车中的占比 单位：辆 资料来源：中国汽车技术研究中心 2、计划释放产能 本次募集配套资金的投资项目中，标的公司年产32,000辆纯电动专用车改 装生产基地建设项目已经获得环评批复。项目达产后，纯电动专用车的产能将达 32,000辆，其中包括20,000辆物流车。第一阶段预计于2016年开始投产，于2018 年正式投入销售，预计生产包括物流车、环卫车等共9,600辆纯电动专用车，并 逐渐释放产能，分别在2019年、2020年达到16,000辆、32,000辆，整个项目预 计于2020年达产。 3、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景 国家发布的多项有关新能源汽车的政策中，均鼓励了新能源专用汽车的发展。 专用车领域进行新能源汽车的推广有着极大的优势。环卫车、物流车等专用车的 特点是行驶有较强的以区域性，作业范围相对固定，比较适合现阶段动力电池的 技术发展水平。 项目达产时，纯电动专用车的产能将达3.2万辆，其中2万辆是物流车。我 国物流业的迅速发展带动了物流专用汽车的快速应用，根据中国汽车技术研究中 心的数据，2011-2015年我国专用车总销量依次为72.9、72.2、83.1、82.8和72.5 万辆，平均为76.5万辆，其中80%以上是物流车。物流车、环卫车等专用车的 快速推广，在方便人民生活、改善市容市貌的同时，也给环境带来了较大的压力， 因此新能源专用车有着良好的推广前景，专用车的存量市场和新增市场能够充分 消化项目的3.2万辆物流车产能。 电动物流车是本次项目规划中主要的产品，相比电动客车，其行使里程相对 固定，充电问题较容易解决，更易于推广和使用。随着宏观经济增长以及电子商 务快速发展，物流行业服务产品越加丰富，市场对城市内中短途新能源物流车的 需求也逐渐升温。随着城市物流的发展以及社会对物流行业环保、节能要求的不 断提高，电动物流车的发展前景广阔。城区间物流车因行驶范围固定，车辆使用 频率高，且城区环境对于环保要求较高，与电动物流车区间运行、使用成本低廉 和零排放特点契合。 《关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》提出，至 2020 年，新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万 辆，2020 年新能源城市物流配送车辆应达到5万辆。截至目前，北京、天津、 上海、广州等多个城市已相继推出了新能源物流车推广计划和财政补贴政策。 目前仍存在不少制约中国电动物流车行业发展的因素，比如电池寿命低、充 电慢、安全性有待增强等。珠海银隆自主研发的第四代钛酸锂电池，攻克了寿命 偏短的难题，具有30年循环使用寿命，降低了电动汽车的维护成本。“6分钟 快充放”的优势，给冷链物流行业提供高质量的货物运输保障。“耐宽温(-50° C至60°C)”特性保障了电动物流车运输过程中的安全性问题。 在市场具有较大需求和国家政策的支持下，珠海银隆凭借先进的电池技术和 市场推广，正在与京东物流、河北保定顺嘉电动汽车有限公司等洽谈，有意向采 购标的公司生产的纯电动专用车。 三、补充披露情况 2016年1-6月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能大幅度提升的具体情况 及原因已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、主营业务情况” 之“（四）产量及销量情况”之“1、主要产品的产能产量情况”中进行了补充 披露；；河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性及是否面临产能利用率不 足的风险，已在重组报告书“第五节 本次交易情况/三、募集配套资金情况/（三） 本次募集配套资金具体投向”中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：对于年产14.62亿安时锂电池生产线项目， 其生产的产品主要用于本次交易其它募集资金投资项目配套，该项目具有必要性， 不存在产能利用率不足的风险；对于河北广通专用车有限公司年产32,000辆纯 电动专用车改装生产基地建设项目，具备市场应用前景，不存在产能利用不足的 风险。 二、交易对手方 问题1. 请补充披露穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数和募集 配套资金交易对手方合计数情况，并说明是否分别不超过200人。请说明本次 交易对手方是否涉及私募基金以及备案情况，并说明是否符合《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定。独立财务顾问 核查并发表明确意见。 回复： 一、交易对方穿透情况 1、发行股份购买资产交易对方的穿透计算情况 序号 股东名称 穿透股东 穿透股 东数量 备注 1 银通投资集团 魏银仓 1 2 阳光人寿 - 1 此数据是按照非上市股 份公司及全民所有制企 业为1个股东作为计算 依据得出的 3 珠海厚铭 孙国华 1 4 金石灏汭 中信证券（上市公司） 1 5 远著吉灿 - 1 已办理私募基金备案 6 东方邦信 财政部 1 7 现代能源 - 1 已办理私募基金备案 8 横琴衡永恒润 卢国兴等14名自然人 14 9 华融致诚贰号 - 1 已办理私募基金备案 10 恒泰资本 恒泰证券股份有限公司 （香港上市公司） 1 11 众业达新能源 众业达电气（上市公司） 1 12 红恺软件 郑凤廷、韩彦荣 2 13 北巴传媒 - 1 上市公司 序号 股东名称 穿透股东 穿透股 东数量 备注 14 横琴银峰 共计50名合伙人，其中， 普通合伙人为广东银通 投资控股集团有限公司， 有限合伙人为珠海银隆 的49名员工 49 银通投资集团的唯一股 东为魏银仓，为避免重复 计算，只计49人 15 横琴银恒 共计50名合伙人，其中， 普通合伙人为广东银通 投资控股集团有限公司， 有限合伙人为珠海银隆 的48名员工和珠海横琴 钊荣投资企业（有限合 伙）；珠海横琴钊荣投资 企业（有限合伙）共计47 名合伙人，其中，普通合 伙人为广东银通投资控 股集团有限公司，有限合 伙人为珠海银隆的46名 员工 94 银通投资集团的唯一股 东为魏银仓，为避免重复 计算，只计94人 16 普润立方 - 1 已办理私募基金备案 17 普润立方壹号 - 1 已办理私募基金备案 18 星淼投资 - 1 已办理私募基金备案 19 敦承投资 - 1 已办理私募基金备案 20 杭州普润立方 - 1 已办理私募基金备案 21 横琴子弹 卢海坚、杜华杰、涂爱丽 3 总计 178 2、募集配套资金交易对方的穿透计算情况 序号 股东名称 穿透股东 穿透股 东数量 备注 1 格力集团 珠海市国资委 1 2 格力电器员工持股 计划 - 1 已办理定向资管合同备案 序号 股东名称 穿透股东 穿透股 东数量 备注 3 银通投资集团 魏银仓 1 4 珠海拓金 - 1 正在办理私募基金备案 5 珠海融腾 - 1 正在办理私募基金备案 6 中信证券股份有限 公司杭州金投1号 定向资产管理计划 - 1 已办理资管计划备案 7 中信证券股份有限 公司定增安赢5号 定向资产管理计划 - 1 已办理资管计划备案 8 中信证券股份有限 公司定增安赢4号 定向资产管理计划 - 1 已办理资管计划备案 9 中信证券股份有限 公司港资1号定向 资产管理计划 - 1 已办理资管计划备案 10 中信证券股份有限 公司金城1号定向 资产管理计划 - 1 已办理资管计划备案 11 中信证券定增优选 39号定向资产管理 计划 - 1 已办理资管计划备案 12 孙国华 孙国华 1 13 招财鸿道 招商银行股份有 限公司、招商证 券股份有限公司 2 总计 14 综上，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方经穿透计算，均 未超过200人。 二、私募基金和资管计划的备案情况 1、发行股份购买资产交易对方的备案情况 序 号 交易对方名 称 私募基金管理人登记 私募基金备案情况 1 远著吉灿 普通合伙人北京远旭股权投资基金 管理有限公司已于2014年05月04 日在中国证券投资基金业协会办理 私募投资基金管理人登记，登记编 号为P100846 远著吉灿已于2016年7月7日在 中国证券投资基金业协会办理私 募基金备案，备案编号为SJ9961 2 现代能源 普通合伙人西安拓金已于2015年4 月2日在中国证券投资基金业协会 办理私募基金管理人登记，登记编 号为P1009910 现代能源已于2015年4月3日在 中国证券投资基金业协会办理私 募基金备案，基金编号为SD5697 3 华融致诚贰 号 普通合伙人华融控股已于2015年 01月28日在中国证券投资基金业 协会办理私募投资基金管理人登 记，登记编号为P1007029 华融致诚贰号已于2016年6月28 日在中国证券投资基金业协会办 理基金备案，备案编码为SK0436 4 普润立方 普通合伙人北京普润资管已于 2015年11月4日在中国证券投资 基金业协会办理私募投资基金管理 人登记，登记编号为P1026372 普润立方已于2016年6月30日在 中国证券投资基金业协会办理私 募基金备案，备案编码为SJ5393 5 普润立方壹 号 普润立方壹号已于2016年06月22 日在中国证券投资基金业协会办 理私募投资基金备案，备案编码为 SK1614 6 杭州普润立 方 杭州普润立方已于2016年8月19 日在中国证券投资基金业协会办 理私募基金备案，备案编号为 SL5747 7 星淼投资 普通合伙人上海星普资产管理有限 公司已于2015年1月29日在中国 证券投资基金业协会办理私募基金 管理人登记，登记编号为P1007608 星淼投资已于2016年3月30日在 中国证券投资基金业协会办理私 募基金备案，基金编号为SE4923 8 敦承投资 普通合伙人万家朴智已于2015年 12月16日在中国证券投资基金业 协会办理私募投资基金管理人登 记，登记编号为P1029283 敦承投资已于2016年2月4日在 中国证券投资基金业协会办理了 私募基金备案，基金编号为SE7168 2、募集配套资金交易对方备案情况 序 号 交易对方名 称 私募基金管理人登记/资管业务许 可 私募基金备案/资管计划备案 序 号 交易对方名 称 私募基金管理人登记/资管业务许 可 私募基金备案/资管计划备案 1 珠海拓金 普通合伙人西安拓金已于2015年4 月2日办理私募基金管理人登记， 登记编号为P1009910 拟在发行前完成备案 2 珠海融腾 普通合伙人天津资本经营已于 2014年4月22日在中国证券投资 基金业协会办理了私募基金管理人 登记，登记编号为P1000791 拟在发行前完成备案 3 格力电器员 工持股计划 招证资管已于2015年4月24日获 中国证监会核发编号为14050000 号的《经营证券业务许可证》，经营 范围为“证券资产管理” 已于2016年8月15日签署《招证 资管-格力电器员工持股计划定向 资产管理合同》，并于2016年8月 16日办理了定向资管计划合同备 案 4 中信证券股 份有限公司 杭州金投1 号定向资产 管理计划 中信证券已于2012年经中国证监 会出具《关于核准中信证券股份有 限公司受托投资管理业务资格的批 复》（证监机构字[2002]112号）核 准其从事受托投资管理业务 已于2016年7月20日签署《中信 证券股份有限公司杭州金投1号定 向资产管理合同》，并于2016年7 月28日办理了定向资管计划合同 备案 5 中信证券股 份有限公司 定增安赢5 号定向资产 管理计划 已于2016年8月23日签署《中信 证券股份有限公司定增安赢5号定 向资产管理合同》，并于2016年8 月24日办理了定向资管计划合同 备案 6 中信证券股 份有限公司 定增安赢4 号定向资产 管理计划 已于2016年8月23日签署《中信 证券股份有限公司定增安赢4号定 向资产管理合同》，并于2016年8 月24日办理了定向资管计划合同 备案 7 中信证券股 份有限公司 港资1号定 向资产管理 计划 已于2016年8月24日签署《中信 证券股份有限公司港资1号定向资 产管理合同》，并于2016年8月24 日办理了定向资管计划合同备案 8 中信证券股 份有限公司 金城1号定 向资产管理 计划 已于2016年8月19签署《中信证 券股份有限公司金城1号定向资产 管理合同》，并于2016年8月24 日办理了定向资管计划合同备案 序 号 交易对方名 称 私募基金管理人登记/资管业务许 可 私募基金备案/资管计划备案 9 中信证券股 份有限公司 定增优选39 号定向资产 管理计划 已于2016年8月23日签署《中信 证券股份有限公司定增优选39号 定向资产管理合同》，并于2016年 8月24日办理了定向资管计划合 同备案 综上，交易对方中涉及需要办理私募基金备案或资管计划备案的，除珠海拓 金和珠海融腾外，截至本回复出具日均已完成相关备案手续。 三、关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示 鉴于本次募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备 案手续，珠海拓金之基金管理人西安拓金和珠海融腾之基金管理人天津资本经营 均已出具承诺：其各自所管理的私募基金将在完成私募基金备案后参与非公开发 行，并将在上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金获得中国证监会核准 后，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。 尽管如此，仍存在珠海拓金和珠海融腾未能及时办理备案导致无法认购配套募集 资金的风险，特请投资者关注相关风险。 格力电器已出具专项承诺，“在启动本次配套融资发行时，若参与认购本次 配套融资发行的认购方为私募投资基金，且该私募投资基金尚未按照相关规定完 成备案，则将不对该未完成备案的私募投资基金进行本次配套融资发行；但任何 一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的 认购方实施本次配套发行。” 四、本次重组符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 十三点答复的相关规定 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相 关规定：涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序；在向证监 会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案的，申请人应当在重组报告书中充 分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不 能实施本次重组方案；在证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金 备案的，申请人应当及时公告并向证监会出具说明，独立财务顾问和律师事务所 应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。 交易对方中涉及需要办理私募基金备案或资管计划备案的，除珠海拓金和珠 海融腾外，目前均已完成相关备案手续。珠海拓金之基金管理人西安拓金和珠海 融腾之基金管理人天津资本经营均已出具承诺，其各自所管理的私募基金将在完 成私募基金备案后参与非公开发。格力电器也已出具承诺，“将不对未完成备案 的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一名认购方未完成私募投资基金备案， 将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行”。关于珠海 拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示及相关专项说明也已 在报告书中补充披露。 综上，本次重组已依照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第十三点答复的相关规定，在重组报告书中补充提示风险，进行专项说明，相关 方也出具了相应的承诺。 五、补充披露情况 关于对发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方的穿透计算情 况已在重组报告书“第三节 交易对方/三、其他事项说明/（七）交易对方经穿透 计算的情况”中进行了补充披露；关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备 案手续进行风险提示及相关专项说明已在重组报告书“重大风险提示/一、本次 交易有关的风险”、“第十二节 风险因素/一、本次交易有关的风险”、“第三节 交 易对方/三、其他事项说明/（六）交易对方中涉及的私募基金和资管计划备案情 况”中进行了补充披露；珠海拓金及珠海融腾之基金管理人关于在完成私募基金 备案后参与非公开发行的承诺及格力电器关于不对未完成备案的私募投资基金 进行本次配套融资发行的承诺已在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易相 关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方和募集配套资金 交易对方经穿透计算，均未超过200人；交易对方中涉及需要办理私募基金备案 或资管计划备案的，除珠海拓金和珠海融腾外，目前均已完成相关备案手续；本 次重组已依照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复 的相关规定，在重组报告书中补充提示风险，进行专项说明，相关方也出具了相 应的承诺。 问题2. 根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间， 珠海银隆发生6次股权转让及1次增资行为，请逐次说明上述股权转让及增资 行为发生的原因及合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见。另外，珠海银 隆最近三年资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值存在较为明显的差异， 请你公司对此作出风险提示。 回复： 一、停牌前六个月内及停牌期间标的公司历次股权转让及增资行为发生的 原因及合理性 在格力电器因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生6次股权 转让及1次增资行为，上述股权转让及增资行为发生的原因及合理性如下： 变动情况 转让方 受让方/增资方 变动的原因及合理性 第六次股 权转让 华融控股 华融致诚贰号 转让及受让双方均属同一实际控制人 控制，系对持股主体的内部调整 珠海恒古 北巴传媒、横琴银峰、横 琴银恒 北巴传媒系北京公共交通控股（集团） 有限公司控股子公司，因看好标的公司 钛酸锂核心技术及在终端产品纯电动 客车上的应用前景，拟投资标的公司， 而对于标的公司而言，北巴传媒能带来 产业协同效应；横琴银峰及横琴银恒系 为标的公司员工持股目的而设立的员 工持股平台 第七次增 资 - 阳光人寿、普润立方、普 润立方壹号、谊承投资、 星淼投资、敦承投资 为满足订单规模快速增长和产能建设 的资金需求，进行对外股权融资 第七次股 权转让 众业达新能源 景宁方德 景宁方德有投资标的公司的意愿，而众 业达新能源因拓展新能源充电设施投 资运营业务的资金需要，拟部分转让所 持有的标的公司股权 珠海恒古 东方弘远 东方弘远的关联方原持有珠海银隆间 接股东银隆国际的股权，后因拟以珠海 变动情况 转让方 受让方/增资方 变动的原因及合理性 银隆作为境内上市主体，因此以东方弘 远从珠海恒古处受让珠海银隆股权的 方式承接其关联方原通过银隆国际间 接持有的珠海银隆股权，东方弘远关联 方不再持有银隆国际的股权 第八次股 权转让 东方弘远 东方邦信 转让及受让双方均属同一实际控制人 控制，系对持股主体的内部调整 珠海恒古 银通投资集团、珠海厚铭 珠海恒古与银通投资集团均属同一实 际控制人控制，系对持股主体的内部调 整；珠海厚铭系标的公司总裁孙国华 100%持股，珠海恒古转让给珠海厚铭系 基于提高对核心管理层的激励和利益 绑定考虑 第九次股 权转让 金石灏汭、谊 承投资、景宁 方德 杭州普润立方 部分财务投资者由于投资策略和现金 需求因素，倾向（部分）现金退出，经 各方协商，由杭州普润立方及横琴子弹 承接该等股权 景宁方德 横琴子弹 第十次股 权转让 银通投资集团 珠海厚铭 本次转让目的是提高孙国华作为核心 管理层对珠海银隆的间接持股比例，以 达到对核心管理层的进一步激励和利 益绑定的效果 二、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十、最近三年资产评 估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异的原因/（一）标的公司最近三年 的资产评估、交易、增资的背景及估值情况”中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票因本次交易停牌前六个月内及 停牌期间珠海银隆发生的6次股权转让及1次增资行为均具有真实、合理的背景、 原因，均是当事人真实意思的表示，定价具有合理性。 三、估值差异风险提示情况 珠海银隆近年来股权转让及增资的交易估值与本次交易估值130亿元存在 较为明显的差异，其中第六次增资的估值为增资前25.00亿元、增资后40.00亿 元，第五、六次股权转让的估值同为40.00亿元，第七次增资的估值为增资前50.00 亿元、增资后66.90亿元。 该等股权转让及增资的估值与本次交易估值差异，主要是由于标的公司在不 同估值时点的估值定价依据不同，同时标的公司经营状况、盈利能力、产能情况、 市场影响力及认可度和行业基本面的变化也导致基于未来盈利的估值基础产生 差异。例如，第七次增资系2015年6月即开始启动，2015年9～10月标的公司 已先后与各增资方就交易估值达成一致意见，后续因其他交易条款的谈判、增资 协议签署及办理工商变更登记周期较长，故而在2016年2月完成工商变更登记。 此外，交易背景和目的不同、交易性质、业绩承诺条款等因素也是估值存在差异 的原因。 已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节 风 险因素/一、本次交易有关的风险”中作如下风险提示： “十四、标的资产本次交易估值与最近三年估值水平差异较大的风险 本次交易中，收购珠海银隆100%股权的交易作价为130亿元。虽然综合考 虑交易背景和目的、定价依据、标的公司不同估值时点的经营状况、盈利能力、 产能情况、市场影响力和认可度、行业发展情况、交易性质、业绩承诺条款等 因素，本次交易作价与标的公司最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差 异具有合理性，但仍提请投资者注意本次交易中标的公司交易作价与最近三年 估值水平差异较大的风险。” 三、交易标的 问题1. 根据报告书，标的公司核心竞争力为钛酸锂电池技术，主要产品使 用自行生产的钛酸锂电池，目前市场上其他主流的动力电池包括三元电池、磷 酸铁锂（LFP）电池、钴酸锂电池和锰酸锂电池等，钛酸锂电池的比较优势为寿 命极长、可快速充放电、宽广的工作温度范围、更高的安全性等，报告书第326 页列示了标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标，同时，报告书 还引用了来源于中科院物理所的各类型电池主要性能指标，请你公司：（1）说 明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实验测试及权 威部门或第三方机构检测的情况，并说明相关指标是否达到报告书引用的来源 于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标；（2）结合标的公司钛酸锂电池性能核 心指标情况，进一步说明并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电 池存在的比较劣势。独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、说明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实 验测试及权威部门或第三方机构检测的情况，并说明相关指标是否达到报告书 引用的来源于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标 标的公司钛酸锂电池产品已经北方汽车质量监督检验鉴定试验所、国家客车 质量监督检测中心、国家汽车质量监督检验中心（北京顺义）、深圳安博检测股 份有限公司等第三方机构及公司内部实验室检测。具体检测情况为：（1）公司实 验室及深圳安博检测股份有限公司重点对钛酸锂产品主要性能指标进行量化检 测；（2）经国家客车质量监督检测中心、国家汽车质量监督检验中心（北京顺义） 检验，标的公司的送检产品优于GB/T 31486-2015《电动汽车用动力蓄电池电性 能要求及试验方法》的要求；（3）经北方汽车质量监督检验鉴定试验所检验，标 的公司送检产品优于QC/T 743-2006《电动汽车用锂离子蓄电池》的要求。 第三方机构出具的检测报告及报告结论如下： 产品型号 电池额 定容量 检测机构 报告编号 报告结论 LT088200 30Ah 深圳安博检测股 R01160810 1、能量密度超过91Wh/Kg； 产品型号 电池额 定容量 检测机构 报告编号 报告结论 235F 份有限公司 45S 2、低温充放电性能良好，测试环境为 -50℃； 3、高温放电性能良好，测试环境为 65℃； 4、循环次数为24000次，剩余容量为 初始容量的80%以上 LT066160H 40Ah 深圳安博检测股 份有限公司 R0116081044S 1、能量密度超过74Wh/Kg； 2、低温充放电性能良好，测试环境为 -50℃； 3、高温放电性能良好，测试环境为 65℃； 4、循环次数为19000次，剩余容量为 初始容量的90%以上 85200235 20 Ah 北方汽车质量监 督检验鉴定试验 所 QU13E11ZY0201 循环寿命长。电池循环500次时容量 为21.84Ah，为额定容量的109.2% 66160 25 Ah 北方汽车质量监 督检验鉴定试验 所 QU13E11ZZ0251 循环寿命长。电池循环500次时容量 为27.81Ah，为额定容量的111.2% 66160A 30 Ah 国家客车质量监 督检测中心 QE16E11K07681 循环寿命长。电池循环500次时放电 容量为初始容量的101.0% QE16E12K07681 安全性能良好。过充、过放、挤压等 测试项目均符合安全要求 QE16E13K07681 低温性能良好。 -20℃下搁置24h， 放电容量为初始容量的81.1% 66260 55 Ah 北方汽车质量监 督检验鉴定试验 所 QU14E11ZY0551 循环寿命长。电池循环500次后容量 为57.76Ah，为额定容量的105.0% 88200235F 30 Ah 国家客车质量监 督检测中心 QE16E11K07991 循环寿命长。电池循环500次时放电 容量为初始容量的101.1% QE16E12K07991 安全性能良好。过充、过放、挤压等 测试项目均符合安全要求 QE16E13K07991 低温性能良好。-20℃下搁置24h，放 电容量为初始容量的84.1% 66160F 35 Ah 国家客车质量监 督检测中心 QE16E11K07691 循环寿命长。电池循环500次时放电 容量为初始容量的101.1% QE16E12K07691 安全性能良好。过充、过放、挤压等 产品型号 电池额 定容量 检测机构 报告编号 报告结论 测试项目均符合安全要求 QE16E13K07691 低温性能良好。-20℃下搁置24h，放 电容量为初始容量的81.9% 66160F 35Ah 北方汽车质量监 督检验鉴定试验 所 BF-2016-4104 充放电速度快。10C充电（6min充满） 容量为35.40Ah；10C放电容量为 35.28Ah 66160H 40Ah 北方汽车质量监 督检验鉴定试验 所 BF-2016-4105 充放电速度快。10C充电（6min充满） 容量为39.48Ah；10C放电容量为 39.14Ah 88200235F 30Ah 北方汽车质量监 督检验鉴定试验 所 BF-2016-4103 充放电速度快。10C充电（6min充满） 容量为31.49Ah；10C放电容量为 31.40Ah YLE-LT066160F/35Ah 35Ah 国家汽车质量监 督检验中心(北 京顺义) WDG16379 安全性能良好。过充、过放、挤压等 测试项目均符合安全要求 报告书中引用来源于中科院物理所的钛酸锂性能指标系针对钛酸锂负极材 料的检测数据，主要为说明钛酸锂与石墨两种负极材料的对比差异，并非对钛酸 锂电池性能的检测。 二、结合标的公司钛酸锂电池性能核心指标情况，进一步说明并披露标的 公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势 新能源动力电池性能核心指标包括循环使用寿命、适用温度、充放电速度、 电池稳定性、能量密度。标的公司生产的钛酸锂电池循环使用寿命、适用温度（尤 其是低温）、充放电速度、电池稳定性相较于其他主流动力电池优势较为明显。 标的公司钛酸锂电池的能量密度在58wh/kg ~91wh/kg之间，在电池能量密度（影 响电动汽车续航里程）方面存在比较劣势。 三、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况 /（一）标的公司主营业务和主营产品情况”中进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品已经 过第三方检测机构及标的公司实验室内部检测，重组报告书中披露的单体钛酸锂 电池（电芯）的主要性能指标与第三方检测机构出具的检验报告及内部检测的结 论相符。与其他主流动力电池相比，钛酸锂电池产品的比较劣势为能量密度较低。 问题2. 标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，近年 来，中央和地方政府对新能源汽车产品实施补贴政策，标的公司2015年第一大 客户和2016年第二大客户均为“新能源汽车应用推广补助资金”。根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，国家补贴采用退坡制，2017-2018年在2016年基础下降20%，2019-2020年在2016年基础下降40%。 地方补贴一般随国家补贴的下降而下降。同时，2016年工信部发布新版《新能 源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目录》），截至2016年6月30日， 标的公司已有部分车型列入《目录》，此外，标的公司部分已销售车型已进行2016 年第四批《目录》申报，并已通过相关技术审查，但尚待工信部批准并发布至 《目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性。请你公司：（1）逐年列示 并披露自新能源汽车补贴政策实施以来，标的公司纯电动客车各类产品的补贴 标准、销售数量及补贴款总额；（2）列示并披露珠海银隆目前正在申报加入《目 录》的车型，此外，请说明并补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的 车型，其2016年的对外销售是否确认了应收新能源汽车补贴款，如是，应充分 说明并披露确认依据，并列示2016年1-6月确认的应收补贴款金额。此外，请 分析并披露如已申报车型不能列入《目录》对珠海银隆经营业绩产生的影响。（3） 分析说明并披露新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消，是否可能对标的公司纯 电动客车产品的销售数量及销售价格产生较大影响，从而对标的公司经营业绩 产生重大不利影响。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司纯电动客车各类产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额 标的公司纯电动客车产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额情况如下： 1、2014年、2015年的中央财政补贴情况 （1）补贴标准 根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）， 2013年-2015年标的公司纯电动客车产品中央财政补贴政策如下： 车型 车长L（米） 6≤L＜8 8≤L＜10 L≥10 纯电动客车 30 40 50 插电式混合动力客车（含增程式） / 25 （2）销售车型及数量情况 车型纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》是获取新能 源汽车中央财政补贴的前提条件。2014年及2015年，标的公司所销售纯电动客 车车型及纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》情况如下： 车型 2015年度销量 2014年度销量 推荐目录 批次 目录公告时间 GTQ6105BEVB1 - 20 第46批 2013年6月 GTQ6105BEVB2 687 55 第59批 2014年7月 GTQ6105BEVB3 26 - 第59批 2014年7月 GTQ6105BEVBT - 15 第48批 2013年8月 GTQ6105BEVBT2 60 - 第59批 2014年7月 GTQ6105BEVBT3 150 - 第67批 2015年3月 GTQ6118BEV1 100 - 第74批 2015年10月 GTQ6121BEVB2 486 - 第59批 2014年7月 GTQ6121BEVBT2 79 - 第60批 2014年8月 GTQ6121BEVBT3 52 - 第67批 2015年3月 GTQ6123BEVBT 5 21 第59批 2014年7月 GTQ6605BEV1 225 - 第74批 2015年10月 GTQ6660BEVBZ 207 - 第73批 2015年9月 GTQ6662BEVB1 80 - 第74批 2015年10月 GTQ6701BEV1 75 - 第74批 2015年10月 GTQ6801BEVB2 80 - 第71批 2015年7月 GTQ6858BEVB2 286 - 第65批 2015年1月 GTQ6858BEVBT2 398 - 第65批 2015年1月 合 计 2,996 111 （3）实际拨付情况 2014年及2015年，标的公司纯电动客车中央财政补贴申报、清算以及实际 拨付情况如下： 项目 2015年度 2014年度 纯电动客车销量（辆） 2,996 111 预拨拨付金额（万元） 14,500 1,505 预拨拨付时间 2015年9月 2014年12月 清算补贴总金额（万元） 130,420 5,550 清算申请拨付金额（万元） 115,920 4,045 清算实际拨付金额（万元） 尚未拨付 4,045 清算拨付时间 尚未拨付 2015年7月 标的公司2014年度新能源汽车政府补助的申报及清算工作均已完成，2014 年度涉及补贴车辆111辆，补贴金额合计5,550万元，其中预拨1,505万元、清 算拨付4,045万元。 标的公司已于2015年9月收到2015年度新能源汽车中央财政的预拨补贴金 额14,500万元。截至本回复出具日，受新能源汽车推广应用补助资金专项检查 结果尚未公布的影响，标的公司2015年度新能源汽车补贴清算工作尚未完成。 根据2016年5月5日珠海市财政局、珠海市发改委、珠海市工信局报送广东省 财政厅、省发改委、省科技厅的《关于申请清算2015年新能源汽车推广应用中 央财政补贴资金的报告》：经审核，标的公司“销售2996辆新能源客车申请2015 年中央财政补贴补助资金130,420万元（应补助130,420万元，已预拨14,500万 元，清算待拨付115,920万元）。” 2、2016年的中央财政补贴情况 （1）补贴标准 根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建 [2015]134号），标的公司2016年度适用的纯电动客车推广应用补助标准情况如 下：（单位：万元/辆） 车 辆 类 型 单位载质量能 量消耗量（Ekg， Wh/km·kg） 标准车（10米＜车长≤12米） 纯电动续驶里程R（等速法、公里） 6≤R＜ 20 20≤R＜ 50 50≤R＜ 100 100≤R＜ 150 150≤R＜ 250 R≥250 纯 电 动 客 车 Ekg<0.25 22 26 30 35 42 50 0.25≤Ekg<0.35 20 24 28 32 38 46 0.35≤Ekg<0.5 18 22 24 28 34 42 0.5≤Ekg<0.6 16 18 20 25 30 36 0.6≤Ekg<0.7 12 14 16 20 24 30 注：上述补助标准以10-12米客车为标准车给予补助，其他长度纯电动客车补助标准按 照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分，插电式混合动力客车（含增程式）补 助标准按照上表纯电动续驶里程划分。其中， 6米及以下客车按照标准车0.2倍给予补助； 6米＜车长≤8米客车按照标准车0.5倍给予补助；8米＜车长≤10米客车按照标准车0.8 倍给予补助；12米以上、双层客车按照标准车1.2倍给予补助。 （2）销售车型及数量情况 为推动新能源汽车产品升级，国家重新审定产品和符合技术标准的范围。 2016年1月14日，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》第一批， 原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》的车型自2016年1月 1日起废止；并于2016年3月11日、2016年4月4日分别发布了《新能源汽车 推广应用推荐车型目录》第二批和第三批。 标的公司共18款车型已纳入上述三批目录。2016年1-6月所销售车型对应 的目录批次情况如下： 车型 2016年1-6月销量 新推荐目录批次 目录公告时间 GTQ6105BEVB2 100 第3批 2016年4月 GTQ6118BEV1 70 第3批 2016年4月 GTQ6858BEVB2 602 第3批 2016年4月 车型 2016年1-6月销量 新推荐目录批次 目录公告时间 GTQ6105BEVBT3 35 2016年2月25日申请受理，2016年4月14日申 请状态为“技术审查通过，等待工信部批准发布” GTQ6121BEVBT3 80 2016年3月2日申请受理，2016年4月14日申 请状态为“技术审查通过，等待工信部批准发布” GTQ6123BEVBT3 40 2016年2月25日申请受理，2016年4月14日状 态为“技术审查通过，等待工信部批准发布” GTQ6131BEVST3 420 2016年2月25日申请受理，2016年4月14日状 态为“技术审查通过，等待工信部批准发布” GTQ6858BEVBT2 160 2016年2月25日申请受理，2016年4月14日状 态为“技术审查通过，等待工信部批准发布” 总计 1,507 2016年1-6月所销售车型部分为已申报《新能源汽车推广应用推荐车型目录》 且通过技术审核但未发布的车型，根据申报系统查询，上述车型均已通过中机车 辆技术服务中心技术审核，等待工信部批准发布。（中机车辆技术服务中心主要 接受国家工业和信息化部的委托，从事行政许可项目“车辆生产企业及产品公告” 管理过程中的有关技术审查、监督检查和技术服务工作，是国家工业和信息化部 “车辆生产企业及产品公告”管理的技术支撑机构。） （3）实际拨付情况 标的公司2016年度的新能源汽车补贴预拨申请工作连同2015年度清算申请 一同启动，尚未拨付。 二、列示并披露珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型，此外，请说 明并补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的车型，其2016年的对外销 售是否确认了应收新能源汽车补贴款，如是，应充分说明并披露确认依据，并 列示2016年1-6月确认的应收补贴款金额。此外，请分析并披露如已申报车型 不能列入《目录》对珠海银隆经营业绩产生的影响 1、珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型 标的公司已申报《新能源汽车推广应用推荐车型目录》第4批的车型情况如 下： 序号 生产企业 车型 《道路机动车辆生产企 业及产品》目录批次 1 珠海广通 GTQ6859BEVH2 第286批 2 珠海广通 GTQ6859BEVPT6 第287批 3 珠海广通 GTQ6118BEV2 第286批 4 珠海广通 GTQ6858BEVBT2 第280批 5 珠海广通 GTQ6858BEVBT6 第283批 6 珠海广通 GTQ6105BEVBT3 第283批 7 珠海广通 GTQ6121BEVBT3 第278批 8 珠海广通 GTQ6121BEVBT6 第283批 9 珠海广通 GTQ6121BEVBT8 第284批 10 珠海广通 GTQ6123BEVBT3 第276批 11 珠海广通 GTQ6131BEVST3 第279批 12 珠海广通 GTQ6181BVEBT3 第283批 13 石家庄中博 SQ6121BEVBT3 第284批 14 石家庄中博 SQ6131BEVST3 第284批 15 石家庄中博 SQ6181BEVBT3 第284批 16 石家庄中博 SQ6105BEVBT3 第286批 17 石家庄中博 SQ6858BEVBT3 第286批 18 石家庄中博 SQ6121BEVBT6 第286批 2、2016年的对外销售车辆确认应收新能源汽车补贴款情况 2016年1-6月标的公司所对外销售的车型均已进入《新能源汽车推广应用推 荐车型目录》或已申报进入目录并通过技术审核，不存在未启动申报程序的车型。 2016年1-6月确认的应收中央财政补贴款金额为604,212,000.00元，其中包含已 申报进入目录的车型的新能源汽车补贴款。 对于已申报但尚未正式进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型， 新能源汽车补贴款的确认依据如下： （1）2016年1-6月所确认应收补贴款对应的纯电动客车均已实现对外销售， 购货方对车辆已完成交接验收，并确认无误：在销售收入确认上满足企业会计准 则关于销售商品收入的确认条件； （2）2016年1-6月所售车辆符合申报新能源汽车补贴的技术要求：所售车 辆能够满足财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于2016-2020年 新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134）号中所列示的技 术条件要求； （3）预计公司所申报车型获批进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》 的可能性很高：珠海银隆目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》 的车型均已通过中机车辆技术服务中心的技术审核。 3、已申报车型不能列入《目录》对珠海银隆经营业绩产生的影响 （1）标的公司与2016年1-6月购买尚未列入《目录》车型的客户于协议中 约定：由买方补足卖方因国家新能源汽车补贴政策变动而少取得或者未取得的国 家新能源汽车补贴的金额；（2）银通投资集团及魏银仓承诺：截至2016年6月 30日，经审计的珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应 用推广补助资金为人民币203,344.20万元，本次收购的交割完成后，如在2017 年12月31日前，如珠海银隆及其子公司未能全额收到上述应收财政补助资金的， 则就差额部分，银通投资集团和魏银仓将在2018年1月31日前共同连带地以货 币资金向珠海银隆全额进行补偿。因此，如已申报车型不能列入《目录》对珠海 银隆经营业绩不会产生较大影响。 三、分析说明并披露新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消，是否可能对标 的公司纯电动客车产品的销售数量及销售价格产生较大影响，从而对标的公司 经营业绩产生重大不利影响 发展新能源汽车是改善能源消费结构、减少空气污染、推动我国汽车工业“弯 道超车”的有效途径。党中央、国务院将发展新能源汽车作为国家战略，明确以 纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，并持续出台一系列扶持政策。 国家推行新能源汽车补贴政策，主要是基于行业发展初期所面临的诸如技术 水平有限、生产工艺欠缺、上下游配套原材料及零部件供应不足、成本高昂、相 关基础设施建设不完善等问题，为拉动社会资源投入及刺激消费需求的考虑。其 目的是推动新能源汽车的商业化进程，起到的是导向性和推广性的作用。 随着新能源汽车行业进一步发展，企业技术水平以及核心竞争力不断增强， 规模化效应逐步显现，产品成本不断下降，企业已初步具备市场化竞争的条件与 能力。国家政策正是在此背景下采取逐步平稳过渡的方式退出，其目的是激发行 业市场竞争的动力，逐步培养企业自身发展的能力。 1、新能源汽车补贴退坡对标的公司纯电动客车产品的销量影响分析 未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并不意味着必然带来标的公司纯电动客 车产品需求和销量的下降。原因如下： （1）随着动力电池等零部件及整车制造的技术水平及生产工艺的不断进步、 充电桩/站等基础设施的大面积覆盖、纯电动客车续航里程等性能的逐步提升、 上游供应商产能的不断释放、生产成本及销售单价的下降、新能源汽车普及带来（未完）  |