[公告]奥瑞金:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年7月8日161394号《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”或“国元证券”）作为奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”或“奥瑞金”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商）， 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件 的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对涉及本次非公开发行股票的特定事 项进行了尽职调查、审慎核查，组织奥瑞金、通力律师事务所（以下简称“申请 人律师”）对贵会的反馈意见进行了认真核查和取证，现将尽职调查后的有关事 项报告如下： 一、重点问题 问题1 根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过190,000 万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金130,000万 元，偿还银行贷款60,000万元。 请申请人： （1）提供本次偿还债务的明细(债权人、借款主体、金额、借款起止时间 及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函； 对比债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的影响，说明本次股权融资 偿还贷款的必要性，提前偿还银行贷款是否会损害上市公司及中小股东利益； （2）根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、 预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的货币资金余额、资产负债 率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性； （3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构说明: （1）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负 债率水平，说明偿还银行贷款金额及补充流动资金是否与实际需求相符；要求 列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在 选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性； （2）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否 存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。 （3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 答复： 一、提供本次偿还债务的明细(债权人、借款主体、金额、借款起止时间及 用途等)，如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函 本次非公开发行股票完成后，公司拟使用不超过60,000万元募集资金偿还公 司及公司全资子公司银行贷款，本次偿还银行贷款的明细如下： 单位：万元 债权人 借款主体 借款金额 起止时间 用途 中国民生银行股份有 限公司总行营业部 奥瑞金包装股份 有限公司 15,000 2014.5.30-2016.5.30 日常经营周转 国家开发银行股份有 限公司 奥瑞金包装股份 有限公司 1,500 2014.12.23-2016.6.16 日常经营周转 湖北银行股份有限公 湖北奥瑞金制罐 12,000 2014.9.22-2016.9.22 购买原材料 司咸宁分行 有限公司 国家开发银行股份有 限公司 奥瑞金包装股份 有限公司 1,500 2014.12.23-2016.12.16 日常经营周转 国家开发银行股份有 限公司 奥瑞金包装股份 有限公司 2,000 2014.12.23-2017.6.16 日常经营周转 国家开发银行股份有 限公司 奥瑞金包装股份 有限公司 2,000 2014.12.23-2017.12.22 日常经营周转 中国农业银行股份有 限公司咸宁温泉支行 湖北奥瑞金制罐 有限公司 7,980 2015.6.30-2018.6.29 流动资金周转 中国农业银行股份有 限公司咸宁温泉支行 湖北奥瑞金制罐 有限公司 8,500 2016.4.22-2019.4.21 生产经营 交通银行股份有限公 司咸宁分行 湖北奥瑞金制罐 有限公司 500 2015.8.27-2017.2.27 购买原材料 交通银行股份有限公 司咸宁分行 湖北奥瑞金制罐 有限公司 15,000 2015.6.30-2017.4.9 购买原材料 交通银行股份有限公 司咸宁分行 湖北奥瑞金制罐 有限公司 1,500 2015.8.27-2017.4.9 购买原材料 湖北银行股份有限公 司咸宁分行 湖北奥瑞金包装 股份有限公司 28,000 2015.12.8-2023.12.8 咸宁二片罐新项 目建设 合计 - 95,480 - - 本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银 行借款中已到期的部分，并在本次发行募集资金到位后予以置换。公司募集资金 到位后，将根据资金到位时公司银行贷款的到期顺序、贷款利率情况，除进行前 述资金置换外，将优先用于偿还即将到期的银行贷款和利率较高的银行贷款。上 述拟偿还金融机构借款中，国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限 公司咸宁温泉支行、交通银行股份有限公司咸宁分行、湖北银行股份有限公司咸 宁分行分别出具了关于同意公司提前还款的同意函。 二、对比债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的影响，说明本次 股权融资偿还贷款的必要性，提前偿还银行贷款是否会损害上市公司及中小股 东利益 债权融资和股权融资假设： 1、债权融资下假设2016年9月底银行贷款到账，股权融资下假设2016年 9月底完成本次发行； 2、公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为1,016,976,779元，假设 不考虑股权融资或债权融资影响的情况下2016年全年归属于上市公司股东的净 利润与2015年持平； 3、公司所得税税率为15%，按照一年期银行贷款基准利率4.35%测算，债权 融资6亿元，增加利息费用6,525,000元，减少净利润5,546,250元，股权融资 6亿元并偿还银行贷款，增加股东权益6亿元； 3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其 他因素对净资产的影响； 4、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑募集 资金对公司生产经营、投资收益等的其他影响。 基于上述假设，债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的影响如下： 单位：万元 项目 债权融资 股权融资 债权融资金额 60,000 - 股权融资金额 - 60,000 模拟调整前的2016年度归属于母公司股东净利润 101,697.68 101,697.68 债权融资的利息费用率 4.35% - 增量债权融资利息费用 652.50 - 所得税税率 15% 15% 归属于母公司股东净利润的减少额 554.63 - 模拟调整后的2016年度归属于母公司股东净利润 101,143.05 101,697.68 2015年底归属于母公司股东净资产 436,069.09 436,069.09 模拟调整后2016年底归属于母公司股东净资产 493,051.66 553,606.29 模拟调整后的净资产收益率 21.95% 21.36% 经测算，债权融资下净资产收益率略高于股权融资，影响较小。适当的债权 融资可以利用财务杠杆增加公司的净资产收益率，但公司的资产负债率已处于较 高水平，截至2015年12月31日，公司资产负债率为56.95%，公司再进行债权 融资的综合边际效益将会降低，使公司面临着较大的还本付息压力和财务风险。 通过股权融资可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能 力。本次拟偿还的银行贷款中国家开发银行、中国农业银行咸宁温泉支行、交通 银行咸宁分行、湖北银行咸宁分行分别出具的关于同意公司提前还款的同意函， 同意公司根据资金状况提前偿还未到期的贷款；银行不会因公司提前还款行为对 公司追究违约责任，亦不会因此收取未到期的利息、罚息或其他费用。因此，本 次股权融资偿还贷款具有必要性，不存在提前偿还银行贷款损害上市公司及中小 股东利益的情形。 三、根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、 预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程，相关参数的确定依据 公司使用本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将主要用于 补充发行人未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在发行人业务保持正常发展 的情况下，未来三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分 比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经 营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金=经营性流动资产 －经营性流动负债。 （一）营业收入测算及测算依据 报告期内公司营业收入增长情况 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 666,235.31 545,463.13 466,842.50 同比增长率 22.14% 16.84% 29.74% 平均增长率 22.91% 自2008年以来，公司营业收入年平均增长率为27.81%，报告期内，公司营 业收入同比增长率分别为29.74%、16.84%和22.14%，公司本次补充流动资金测 算选择27.00%作为预测未来三年营业收入的增长率，主要系公司核心业务板块 均保持良好发展势头，相关情况如下： 1、三片罐饮料罐业务增长情况 公司的业务收入主要来源于三片罐饮料罐产品的销售收入，公司三片罐饮料 罐业务的核心客户为红牛等公司，红牛是国内知名的高端功能饮料，其品牌影响 力、功能饮料市场份额均处于国内领先地位。随着我国国民经济的发展，居民收 入水平不断提升，居民消费升级趋势仍将十分明显，从而带动食品、饮料消费需 求快速增长。公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，响应核心客户 的快速增长，公司用首发募集资金投资了佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项 目、北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目、江苏宜兴三片饮料罐生产线项目等， 从而大幅度增加了公司三片罐饮料罐产能。 2012年2月10日，公司与红牛签订了《战略合作协议》，协议有效期为10 年。双方约定，红牛应优先向公司采购饮料罐，并尽量保持采购量每年均有一定 比例的增长；公司应优先为红牛提供配套产能，优先保证红牛的用罐需求。 红牛采取了稳健的区域推进型销售策略，早期重点开拓的是广东及其周边区 域，取得了较好的销售业绩；然后继续北上将重点开拓地区放在了江苏、山东、 河南、湖北一带，为红牛业绩带来了爆发式增长。未来红牛将重点开拓西北、西 南、东北、华北地区。 近年来，红牛在巩固现有市场的同时，也在稳步开拓新兴市场，公司近年跟 随红牛布局投资建设了多个生产基地，随着红牛新兴市场开拓步伐的推进，公司 未来相关收入仍将保持较快增长。 2016年4月，公司与可口可乐装瓶商管理服务（上海）有限公司及可口可 乐装瓶商生产（东莞）有限公司签订了三片罐产品供应合同，公司为可口可乐即 饮咖啡等产品供应包装产品罐。 通过本次合作，将加深公司与可口可乐公司之间良好的合作伙伴关系，为未 来更深度的合作打下坚实的基础；可口可乐公司的国际知名度及即饮咖啡良好的 发展前景，可助力公司分享在即饮饮料市场的发展机遇，扩大公司的业务发展空 间，提升公司的行业地位和市场影响力。 2、三片罐食品罐业务增长情况 2014年7月，公司与福建康之味食品工业有限公司签订战略合作协议，双 方建立战略合作伙伴关系。公司在福建省漳州地区实施异型罐生产线项目，并提 供异型罐产品设计、包装、检测及生产管理等相关服务。为此，公司在福建设立 了漳州奥瑞金包装有限公司，目前漳州奥瑞金已经建设完成并投产，产能正在稳 步提升。 2014年7月，公司与黑龙江飞鹤乳业有限公司签订了采购合同，为进一步 拓展奶粉罐市场，优化客户结构，增强公司综合竞争力，拓展三片罐食品罐业务 市场打下了坚实基础。为此，公司在黑龙江设立了奥瑞金（甘南）包装有限公司， 目前甘南奥瑞金已经建设完成并投产，产能也在稳步提升之中。 随着上述三片罐食品罐项目的推进，公司相关收入也将稳步提升。 3、二片罐饮料罐业务增长情况 2012年以前，由于公司资金实力的限制，公司将有限的资金和产能优先投 入到核心优势客户的产品需求上。近年来，公司在巩固三片罐市场地位的同时， 大力发展二片罐市场，公司分别与浙江加多宝、广东加多宝签订了长期采购意向 协议，并投资建设了浙江上虞、广东肇庆年产7亿只二片罐项目。报告期内，随 着上述项目的顺利实施，公司二片罐饮料罐业务收入增长迅速，复合增长率达到 47.45%。 虽然公司二片罐业务整体毛利率低于三片罐业务，但二片罐业务市场空间更 为广阔。像可口可乐、百事可乐、青岛啤酒、雪花啤酒等罐装产品均为二片罐产 品。公司秉承“综合包装解决方案提供商”的发展战略，将大力发展二片罐业务。 近几年，广西地区啤酒、饮料等消费量保持快速增长，啤酒罐化率逐年提高。 目前，广西地区啤酒、饮料的金属包装主要来自于广东地区，运输成本相对较高， 且不利于供货的及时响应，金属包装市场具有很大的开拓空间。2014年3月， 公司与燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司签订了《战略合作协议》，协议有效 期为2015年1月1日至2019年12月31日。公司在广西成立了广西奥瑞金享源 包装科技有限公司，投资建设了规划年产能为8亿只二片罐项目。 广西奥瑞金项目的实施将为今后双方的进一步合作打造良好的基础。同时， 有利于公司开拓西南市场新客户，扩大业务规模，优化公司二片罐业务布局，完 善公司全国性业务网络，提升公司综合竞争实力。该项目已于2015年7月建设 完工并投产。 为满足山东青岛及周边以青岛啤酒为主的客户对二片罐的需求，提高公司产 品的市场占有率，同时充分考虑产品的运输成本因素，公司与青岛啤酒股份有限 公司签订了《战略合作协议》，协议有效期为2015年1月1日至2019年12月 31日。公司在山东设立了山东奥瑞金包装有限公司，投资建设规划年产能预计 为9亿只二片罐项目。 该项目能够为公司带来多方面的现实和潜在的经济效益。其一，山东地区是 二片罐用量大省，青岛地区是青岛啤酒的总部所在地，也是青岛啤酒二片罐用量 最大和增长较快的区域，公司已经与青岛啤酒签署了相关战略合作协议。通过本 项目的实施，公司可以进一步巩固与青岛啤酒的战略合作关系，并拓展周边其他 客户；其二，项目的实施可以在北方地区首次增加二片罐业务基地，优化公司二 片罐业务布局，使公司初步具备较完善的全国性业务网络，显著提升公司在中国 二片罐市场的竞争力，该项目已于2016年1月建设完工并投产。 陕西是青岛啤酒在西北地区的重要市场，易拉罐啤酒销量逐年提升，为满足 青岛啤酒在该地区对易拉罐的采购需求，继公司山东青岛二片罐项目之后，公司 与青岛啤酒再次签署了战略合作协议。根据协议并经公司董事会审议通过，公司 在陕西设立了陕西奥瑞金包装有限公司，投资建设规划年产能为9亿只二片罐项 目。 该项目的实施，有利于进一步巩固公司与青岛啤酒的战略合作关系，并为公 司在全国范围内与青岛啤酒开展合作奠定了良好基础。同时，能够满足陕西地区 以及周边以青岛啤酒为主的客户对二片罐的需求，有利于公司开拓西北市场，填 补区域市场空白，完善公司全国性业务网络，进一步提升公司在二片罐市场的竞 争力。通过贴近式服务，缩短供货半径，形成竞争优势，进一步争取可口可乐、 健力宝、雪花啤酒、黄河啤酒等潜在客户，扩大公司市场份额。目前该项目正在 进行设备安装调试，预计2016年年底建成投产。 综上，公司已与加多宝、青岛啤酒和燕京啤酒的签订了明确的战略合作协议， 相关项目也在建设之中或已经建设完成，基于对现有加多宝业务和未来青岛啤 酒、燕京啤酒业务的合理预测，公司未来二片罐饮料罐业务将快速增长。 4、灌装业务增长情况 2014年10月28日公司第二届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于 全资子公司收购灌装业务暨关联交易的议案》。奥瑞金全资子公司北京奥瑞金包 装容器有限公司以自有资金收购公司控股股东上海原龙投资有限公司旗下灌装 业务。通过本次收购，公司介入饮料灌装业务，助力公司客户品牌和渠道建设， 扩大公司与灌装业务的客户在金属包装领域的合作规模和空间，增加公司与客户 的粘性，使得灌装业务与包装业务形成协同效应。 为强化公司在饮料灌装服务领域的竞争优势，优化公司客户结构，强化公司 综合包装解决方案提供能力，2015年7月9日公司第二届董事会2015年第五次 会议审议通过了《关于在湖北咸宁实施饮料灌装生产线项目的议案》。公司通过 全资子公司湖北奥瑞金饮料工业有限公司在湖北咸宁实施饮料灌装生产线项目， 项目总投资不超过人民币38,628.47万元，灌装线的规划年产能7.3亿罐。 包装业务与饮料灌装业务协同发展，是公司商业运营模式创新的重要举措， 通过开展饮料灌装业务，将提升公司为客户提供从包装设计、包装制作到灌装的 整体服务能力，增强公司综合竞争力，符合公司“综合包装解决方案提供商”的 战略定位。本项目有利于公司不断完善灌装业务在国内的生产布局，符合公司“综 合包装解决方案提供商”的战略目标。本项目生产线可以满足公司功能性饮料、 植物蛋白饮料、碳酸饮料、咖啡等潜在客户的产品灌装需求，使公司具备更为完 善的产业链和业务配套能力，从而提升公司一体化的服务能力，为客户提供更优 质、专业的产品和服务。目前该项目正在进行设备安装调试，预计年底建成投产。 5、铝瓶罐和纤体罐业务发展情况 为强化公司在高端金属包装领域的竞争优势，丰富产品类型，完善公司产品 和客户结构，提升盈利能力，公司设立湖北奥瑞金包装有限公司并在湖北咸宁实 施新型包装生产线项目，项目计划生产铝瓶罐和纤体罐，项目总投资不超过人民 币124,958万元，铝瓶罐和纤体罐的规划年产能分别为3亿罐和7亿罐。为实施 该项目，公司从环宇制罐株式会社、东乡（香港）实业有限公司引进了先进的铝 瓶罐生产技术。 铝瓶罐和纤体罐是近年来全球高端食品饮料开始广泛采用的包装罐型，符合 中国市场优质客户实施差异化、高端化产品发展方向。通过该项目的实施，公司 可以强化在高端金属包装领域和饮料灌装服务领域的竞争优势，完善公司产品和 客户结构，增加公司收入，提升盈利能力。目前该项目正在进行设备安装调试， 预计年底建成投产。 6、二维码赋码业务发展情况 2014年10月，奥瑞金及其全资子公司北京香芮包装技术服务有限公司与红 牛维他命饮料有限公司签订了《红牛二维码项目赋码服务协议》，就运用二维码 实现产品防伪追溯、营销管理、促销优化及针对消费者的创新应用等需求进行合 作。公司将为红牛提供包括罐底和包装箱赋码等硬件、技术与软件咨询服务，利 用互联网思维与技术，搭建创新营销与追溯平台，提升红牛的综合管理体系能力， 最终提升产品价值，促进其业务发展，从而有效推进奥瑞金与红牛深度战略合作 关系，持续稳定提升公司经营业绩。 2016年7月，奥瑞金包与中国全聚德（集团）股份有限公司（股票代码： 002186.SZ股票简称：全聚德）的子公司北京全聚德仿膳食品有限责任公司签订 二维码赋码加工合同，公司为全聚德提供包装袋外侧可变二维码赋码加工服务， 并利用二维码实现全聚德产品的防伪查询及网络营销宣传功能。 目前，公司红牛产品生产线已全面实现二维码产品的正常生产。通过对产品 罐底、包装箱的赋码，实现一罐一码、一箱一码，为客户提供产品追溯、促销支 持、信息收集、微服务等功能服务。终端消费者通过扫描红牛产品罐底、包装箱 的赋码，了解红牛及其产品信息，并参与线上线下活动。上述功能的实现为客户 的生产和市场管理起到了显著的提升作用。 作为公司开拓智能包装领域的起始项目，未来公司将根据市场需求做好产品 发布工作，并按计划进一步丰富、提升物流管理、精准营销等创新功能，通过不 断为客户提升产品价值和品牌价值，强化公司综合包装解决方案的提供能力。 综上，公司以红牛为主要客户的三片罐业务随着红牛固有市场的发展以及新 兴市场的开拓，三片罐业务收入仍将保持较快增长。近年来，公司在巩固三片罐 市场地位的同时，大力发展二片罐市场，报告期内，公司以加多宝为主要客户的 二片罐业务收入增长迅速。当前，公司在二片罐业务领域已与青岛啤酒、燕京啤 酒签订了明确的战略合作协议，相关配套生产基地也已基本建设完成，基于对现 有加多宝业务和未来青岛啤酒、燕京啤酒业务的合理预测，未来二片罐业务将成 为公司另一快速增长点。公司正在布局铝瓶罐和纤体罐等高端金属包装领域，完 善公司产品和客户结构，增加公司收入，提升盈利能力。同时，公司商业模式外 延取得重要进展，相继成立了包装设计公司、收购灌装业务、与核心客户开展二 维码项目合作，通过上述举措，公司具备了向客户提供品牌策划、包装设计与制 造、灌装服务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案的能力。公司已 由传统的金属包装制造商转向全新的综合包装解决方案提供商，为公司拓展生存 和发展空间打下了良好基础。公司各业务板块发展势头良好，本次补充流动资金 测算以27.00%作为公司未来三年营业收入的增长率符合公司的经营状况。 （二）本次补充流动资金的测算过程 报告期内，公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付 账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 /2015年末 比例 2014年度 /2014年末 比例 2013年度 /2013年末 比例 营业收入 666,235.31 545,463.13 466,842.50 应收票据 2,888.01 0.43% 10,408.21 1.91% 5,739.46 1.23% 应收账款 176,956.30 26.56% 110,159.05 20.20% 110,662.25 23.70% 预付款项 20,154.15 3.03% 27,754.23 5.09% 16,825.23 3.60% 存货 57,352.25 8.61% 63,598.51 11.66% 52,895.95 11.33% 各项经营性流动资产合计 257,350.71 38.63% 211,920.00 38.85% 186,122.88 39.87% 应付票据 3,361.30 0.50% - - - - 应付账款 65,782.65 9.87% 49,902.94 9.15% 56,237.11 12.05% 预收款项 2,062.50 0.31% 1,167.46 0.21% 1,159.52 0.25% 各项经营性流动负债合计 71,206.46 10.69% 51,070.40 9.36% 57,396.62 12.29% 营运资金（经营性流动资产 －经营性流动负债） 186,144.25 27.94% 160,849.59 29.49% 128,726.26 27.57% 报告期内，公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付 账款、预收账款及应付票据)及存货科目所形成的营运资金占营业收入的比例分 别为27.57%、29.49%和27.94%，总体较为稳定。本次补充流动资金的测算过程 中经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及 应付票据)及存货科目使用2015年末各会计科目占2015年度营业收入的比例作 为预测期测算依据，符合公司的实际经营状况。 假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2015年水平不变， 则公司流动资金需求测算如下表： 单位：万元 项目 2015年度 /2015年末 比例 2016年度 /2016年末 （E） 2017年度 /2017年末（E） 2018年度 /2018年末（E） 2018年期末 预计数－ 2015年期末 实际数 营业收入 666,235.31 846,118.84 1,074,570.93 1,364,705.08 应收票据 2,888.01 0.43% 3,638.31 4,620.66 5,868.23 2,980.23 应收账款 176,956.30 26.56% 224,729.16 285,406.04 362,465.67 185,509.37 预付款项 20,154.15 3.03% 25,637.40 32,559.50 41,350.56 21,196.41 存货 57,352.25 8.61% 72,850.83 92,520.56 117,501.11 60,148.86 各项经营性流动资产合计 257,350.71 38.63% 326,855.71 415,106.75 527,185.57 269,834.87 应付票据 3,361.30 0.50% 4,230.59 5,372.85 6,823.53 3,462.23 应付账款 65,782.65 9.87% 83,511.93 106,060.15 134,696.39 68,913.74 预收款项 2,062.50 0.31% 2,622.97 3,331.17 4,230.59 2,168.08 各项经营性流动负债合计 71,206.46 10.69% 90,365.49 114,764.18 145,750.50 74,544.05 营运资金（经营性流动资产 －经营性流动负债） 186,144.25 236,490.22 300,342.58 381,435.07 195,290.82 注：1、上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述 预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的， 发行人不承担赔偿责任。 2、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘 以销售收入预测值；2016年销售收入预测值以2015年为基数乘以（1+27.00%）确定，以此 类推。 根据以上测算，公司2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约 为195,290.82万元，本次拟使用募集资金不超过130,000万元用于补充流动资金， 低于公司测算的营运资金需求。 四、结合目前的货币资金余额、资产负债率水平及银行授信情况，说明通 过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性 公司资产负债率及同行业可比上市公司情况如下： 项目 2016年3月31日 资产负债率 2015年12月31日 资产负债率 宝钢包装 59.99% 58.59% 昇兴股份 38.14% 43.15% 华源包装 16.38% 29.90% 中粮包装 - 44.87% 证监会C33金属制品业（52家公司）平均 38.25% 39.19% 奥瑞金 58.77% 56.95% 注：中粮包装为香港上市公司，无2016年3月31日数据。 本次发行前后，公司资产负债率情况如下： 项目 2015年12月31日资产负债率 发行前 56.95% 非公开发行19亿元后 48.21% 证监会C33金属制品业52家公司平均 39.19% 由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。2016年4 月，公司已发行15亿元公司债券用于项目建设等资金需求，未来公司加大研发投 入、新增项目建设以及扩大销售规模都必将新增资金需求，公司若继续通过债务 融资获得相应的资金，则资产负债率还将进一步上升。 截至2016年3月31日，公司货币资金余额为136,251.60万元，公司短期借款、 一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券余额为491,733.82万元。 截至2016年3月31日，公司共获得主要合作银行的授信额度57.06亿元，贷款 余额40.58亿元。具体情况如下： 单位：万元 银行名称 借款人 授信额度 借款余额 民生银行 北京奥瑞金 80,000 24,200 交通银行 湖北奥瑞金 50,800 19,000 广西奥瑞金 700 花旗银行 临沂奥瑞金 24,800 9,958 龙口奥瑞金 9,935 山东奥瑞金 4,393 工商银行 北京奥瑞金 80,000 74,550 湖北银行 湖北制罐 25,000 22,000 湖北银行 湖北奥瑞金 28,000 28,000 恒生银行 湖北奥瑞金饮料 20,000 9,996 汇丰银行 北京奥瑞金 40,000 12,741 国开行 北京奥瑞金 10,000 7,000 湖北农行 湖北制罐 16,500 16,230 星展银行 北京奥瑞金 18,500 1,728 华夏银行 北京奥瑞金 20,000 20,000 上海招行 上海济仕 5,000 849 怀柔农行 北京奥瑞金 3,000 3,000 中信 湖北制罐 24,000 24,000 招商银行 奥瑞金国际 65,000 65,000 建设银行 广东奥瑞金 60,000 17,150 浙江奥瑞金 16,250 龙口奥瑞金 19,100 合计 570,600 405,780 发行人虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在发行人资产负债率已处于较高 水平的情况下，全部使用会增加公司利息负担，从而使公司面临较高的财务风险 和经营风险。 以2015年12月31日公司资产负债情况为计算基数，本次募集资金不超过190，000万元，假设全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如 下表所示： 项目 资产负债率 流动比率 速动比率 2015年12月31日 56.95% 1.55 1.32 全部债务融资19亿元后 63.56% 1.35 1.20 全部股权融资19亿元后 48.21% 2.13 1.89 由上表可见，通过债务融资方式融资，公司资产负债率将由56.95%上升至 63.56%，流动比率由1.55下降至1.35，速动比率由1.32下降至1.20。通过债务融 资补充流动资金将使公司资产负债率进一步高于同行业平均水平，流动比率和速 动比率进一步降低。公司通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由 56.95%下降至48.21%，流动比率由1.55上升至2.13，速动比率由1.32上升至1.89。 股权融资后公司的资产负债率仍高于同行业平均水平，但已明显降低，流动比率 和速动比率水平也有所上升。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公 司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还 银行贷款，公司资本实力在较短时间内得到进一步增强。公司将充分借助这一有 利条件，不断增强综合实力，更好地向客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌 装服务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案，推进公司发展战略的 实施。 此外，公司管理团队设立的西藏锦鸿认购本次非公开发行的股票进而成为公 司的股东，从而进一步提高管理团队的归属感，使得公司利益和管理团队利益更 加一致，充分调动管理团队的工作积极性，为公司的长远发展奠定良好的基础。 综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的，具有较好的经济 性。 五、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司 实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下： 序号 项目名称 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划 完成时间 1 湖北咸宁新型 二片罐项目 公司将在湖北咸宁实施新型包装生产线项目，项目计划生产铝瓶罐和纤体 罐，项目总投资不超过人民币124,958万元，铝瓶罐和纤体罐的规划年产 能分别为3亿罐和7亿罐。 124,958万元 自筹资金 及公司债 募集资金 已基本完工，正在进行 设备安装调试、试生产 2 战略投资永新 股份 基于对黄山永新股份有限公司企业价值的认可和发展前景的信心，奥瑞金 包装股份有限公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司、湖北奥瑞 金制罐有限公司以及民生加银鑫牛战略投资资产管理计划对永新股份实施 股权战略投资。 101,551万元 自有资金 已完成,目前公司及子 公司、民生加银鑫牛战 略投资资产管理计划 合计持有永新股份 14.52%的股份 3 战略投资中粮 包装 为发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力，公司参与中粮集团 有限公司旗下企业的混合所有制改革试点，与中粮包装控股有限公司（中 国香港上市公司，股票代码00906，以下简称“中粮包装”）的第一大股东 中粮集团（香港）有限公司就中粮包装部分股份事项签署《股份买卖协议》， 公司将以自筹资金1,616,047,200港元受让中粮包装27%的已发行股份。 1,616,047,200 港元 自筹资金 已完成，目前奥瑞金发 展持有中粮包装 27.00%的股份 4 收购天津卡乐 互动科技有限 公司部分股权 公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材 料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）拟以自筹资金人民币12亿元收 购西藏道临信息科技有限公司持有的天津卡乐互动科技有限公司（以下简 称“卡乐互动”）21.8%的股权。 120,000万元 自筹资金 已完成第一次交割，支 付收购12%股权的收购 价款66,000.00万元， 目前，堆龙鸿晖持有卡 乐互动12%的股权 （二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除上述重大投资或资产购买外， 发行人无其他重大投资或资产购买计划。未来若实施相关计划，将严格按照法律 法规及监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。 根据企业发展战略需要，公司未来不排除适时开展包括但不限于重大资产重 组、上市公司收购等重大事项的可能；截止目前，公司、公司控股股东及实际控 制人不存在开展重大事项的具体方案及计划。 （三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿 还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 发行人本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款，以满足未来三 年公司经营规模扩张带来的营运资金需求以及适当降低公司资产负债率，本次募 集资金偿还的银行贷款主要为购买原材料、购买设备、项目建设所形成的贷款。 1、湖北咸宁新型二片罐项目 发行人正在实施的湖北咸宁新型二片罐项目资金来源系公司自筹资金及公 司债募集资金，2016年4月公司发行15亿元公司债券，其中10.50亿元用于湖北咸 宁新型二片罐项目。该项目的实施是公司正常生产经营过程中规模扩张的固定资 产投资行为，不以本次非公开发行募集资金为前提。 2、战略投资永新股份、中粮包装 发行人战略投资永新股份，系公司基于对永新股份企业价值的认可和发展前 景的信心对永新股份进行股权战略投资，符合“综合包装解决方案提供商”的战 略目标。公司投资永新股份的资金主要为自有资金。 发行人战略投资中粮包装，参与中粮集团有限公司旗下企业的混合所有制试 点改革，公司和中粮包装可发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力。 公司已通过自筹资金解决该项投资的主要资金来源。 永新股份是塑料软包装领域的领先企业，主营塑料彩印复合软包装材料的生 产与销售，主要用于食品包装、日化包装、医药/农药包装及其它产品包装，中 粮包装系国内金属包装行业的优势企业，产品包括饮料罐、食品罐、气雾罐、金 属盖、印铁、钢桶和塑胶等七大类，在中国大陆拥有完整的产业布局，在多个细 分市场拥有领先地位。公司战略投资永新股份和中粮包装是推进实现“综合包装 解决方案提供商”战略的又一有力举措，通过战略投资永新股份和中粮包装能够 形成业务协同与互补效应，进一步增强现有客户的客户粘性，为公司创造新的市 场机会和利润增长点，增强公司的核心竞争力。 3、收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权 天津卡乐互动科技有限公司是国内著名手游公司乐道互动（天津）科技有限 公司（以下简称“乐道互动”）的控股公司。公司通过参股卡乐互动，进而与手 游公司乐道互动深入合作，打造内容创新与功能拓展的平台，是公司深入落实智 能包装战略、提升对下游客户的综合服务能力的又一项实质性进展。公司主要下 游客户所面对的消费者群体与乐道互动的用户群体高度匹配，为双方的各类合作 打下了良好的基础。公司与乐道互动将在以下几方面开展合作，以深入提升对下 游客户的服务能力： （1）提升包装产品对消费者的吸引力。公司可以利用乐道的游戏资源，如 游戏形象、游戏宣传画面等内容充实包装产品外观，使公司下游客户的产品更具 有吸引力、话题性与趣味性，并能够吸引相关游戏的参与者关注。 （2）拓宽公司下游客户的宣传渠道。乐道互动可以根据公司下游客户实际 消费品的功能或特点，做成游戏重要道具在游戏中展示，或在游戏的剧情或流程 中，加入与实际消费品或者包装产品相关的内容，以达到一种既有趣味性又有推 广作用的模式，而且也可以成为包装的增值服务的载体。 （3）赋予包装产品增值服务能力。通过游戏内容的设计，公司下游客户的 终端消费者可以通过扫码获取游戏中的服务，获得游戏道具或体验专属游戏内容 等，在不增加消费成本的情况下得到游戏的增值服务，从而带动公司下游客户产 品的销量，并使公司包装产品向更广泛的功能性进行拓展，在为公司带来收入增 量的同时提升公司竞争力。 （4）提高公司大数据应用水平。在前述三种合作模式的基础上，吸引终端 消费者参与扫二维码等形式的互动，并培养消费者与包装产品的互动习惯，提升 互动参与率，从而迅速扩展公司大数据来源，提高公司的大数据应用水平，提升 公司为下游客户提供精准的生产及营销建议的能力。 报告期内，公司通过银行借款、发行中期票据和公司债券等多种形式解决公 司的长期资金需求。截至2016年3月31日，公司长期借款余额15.63亿元（含一年 内到期的长期借款），已发行中期票据11亿元，2016年4月已发行公司债券15亿 元，基本能够满足公司长期建设资金和外延式发展资金需求。但公司资产负债率 的上升增加了企业的财务风险，截至2015年12月31日公司资产负债率达到 56.95%，作为国内金属包装行业领先企业，公司需要通过股权融资降低公司的财 务杠杆，股本的扩张有利于促进公司综合包装解决方案提供商的发展战略，使公 司成长为国际一流的包装企业。 公司本次非公开募集资金不超过190,000万元，用于补充流动资金和偿还银 行贷款，具有明确的用途，资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用 上述资金。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实 施重大投资或资产购买的情形。 公司已于2016年9月1日出具《承诺函》，具体如下： “（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本承诺函出具日， 本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买系公司发展过程中正常的投资行为， 均已经制定了合理的资金计划，不以本次非公开发行募集资金为前提； （2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决 议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于补充流动 资金和偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金 管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行 贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 （3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真 实、准确、完整。” 六、请保荐机构说明: （1）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负 债率水平，说明偿还银行贷款金额及补充流动资金是否与实际需求相符；要求 列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在 选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性； （2）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否 存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。 （3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 （一）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产 负债率水平，说明偿还银行贷款金额及补充流动资金是否与实际需求相符；要 求列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)， 在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性 按照证监会行业分类标准，公司属于C33金属制品业，目前共有52家上市公 司，不考虑剔除因素，这52家上市公司截至2015年12月31日的资产负债率平均值 为39.19%，具体情况如下: 证券简称 证券代码 2016年3月31日 资产负债率 2015年12月31日 资产负债率 000039.SZ 中集集团 68.00% 66.75% 000055.SZ 方大集团 70.73% 70.12% 000778.SZ 新兴铸管 64.07% 64.01% 000890.SZ 法尔胜 61.05% 61.46% 000969.SZ 安泰科技 40.74% 45.63% 002026.SZ 山东威达 17.16% 19.10% 002032.SZ 苏泊尔 28.41% 32.27% 002084.SZ 海鸥卫浴 39.44% 37.67% 002132.SZ 恒星科技 37.95% 33.81% 002150.SZ 通润装备 26.85% 29.46% 002318.SZ 久立特材 29.91% 30.13% 002342.SZ 巨力索具 38.15% 37.92% 002352.SZ 鼎泰新材 14.25% 20.04% 002359.SZ 齐星铁塔 31.50% 32.71% 002374.SZ 丽鹏股份 44.15% 47.02% 002384.SZ 东山精密 60.65% 60.68% 002403.SZ 爱仕达 37.40% 39.13% 002443.SZ 金洲管道 24.97% 23.13% 002444.SZ 巨星科技 22.97% 25.51% 002445.SZ 中南文化 41.43% 40.83% 002478.SZ 常宝股份 19.94% 21.48% 002487.SZ 大金重工 31.88% 32.01% 002514.SZ 宝馨科技 30.39% 27.77% 002541.SZ 鸿路钢构 64.20% 64.40% 002545.SZ 东方铁塔 33.72% 36.26% 002547.SZ 春兴精工 45.06% 46.38% 002615.SZ 哈尔斯 40.21% 27.94% 002652.SZ 扬子新材 62.75% 62.03% 002701.SZ 奥瑞金 58.77% 56.95% 002722.SZ 金轮股份 28.18% 43.98% 002743.SZ 富煌钢构 79.93% 77.92% 002752.SZ 昇兴股份 38.14% 43.15% 002760.SZ 凤形股份 42.77% 45.07% 002787.SZ 华源包装 16.38% 29.90% 002791.SZ 坚朗五金 25.14% 29.27% 002796.SZ 世嘉科技 23.88% 25.19% 200055.SZ 方大B 70.73% 70.12% 300328.SZ 宜安科技 22.22% 27.01% 300345.SZ 红宇新材 20.46% 21.59% 300464.SZ 星徽精密 29.07% 29.95% 300488.SZ 恒锋工具 3.90% 6.09% 600114.SH 东睦股份 31.09% 28.35% 600165.SH 新日恒力 75.55% 73.69% 600558.SH 大西洋 25.63% 23.64% 600615.SH 丰华股份 23.79% 24.13% 600673.SH 东阳光科 60.95% 61.75% 600992.SH 贵绳股份 33.29% 32.10% 601028.SH 玉龙股份 19.41% 18.43% 601700.SH 风范股份 33.78% 28.79% 601968.SH 宝钢包装 59.99% 58.59% 603028.SH 赛福天 33.97% 41.08% 603969.SH 银龙股份 4.22% 5.36% 平均值 38.25% 39.19% 数据来源：Wind资讯 本次发行前后，公司资产负债率情况如下： 项目 2015年12月31日资产负债率 发行前 56.95% 非公开发行19亿元后 48.21% 证监会C33金属制品业52家公司平均 39.19% 截至2015年12月31日，公司资产负债率为56.95%，短期借款为147,051.99 万元，一年内到期的非流动负债为61,895.38万元，长期借款为94,443.35万元， 合计303,390.72万元，公司的资产负债率高于行业平均水平，面临较大的偿债 压力。公司较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了 公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公 司的资产负债率将有所下降，虽仍然高于行业平均水平，但已有明显改善，从而 进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。 公司2013年至2015年营业收入增长率分别为29.74%、16.84%和22.14%， 随着公司业务规模的扩张，公司所需配套营运资金也相应大幅增加。按照27.00% 测算，预计公司2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约为 195,290.82万元，本次拟使用募集资金不超过190,000万元用于补充流动资金 和偿还银行贷款，与公司的营运资金需求相匹配。 因此，公司补充流动资金及偿还银行贷款金额符合公司的实际需求，公司需 要实施股权融资以优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可 持续发展能力。 （二）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额 是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是 否存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形 本次发行前后，申请人资产负债率均低于同行业上市公司平均资产负债率水 平，公司补充流动资金及偿还银行贷款金额符合公司的实际需求。本次非公开发 行股票募集资金总额不超过19亿元，其中补充公司流动资金不超过13亿元，偿 还银行贷款不超过6亿元。本次融资规模与发行人现有合并报表口径的资产、业 务规模的对比情况如下： 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 资产总额（万元） 1,168,606.11 1,048,146.41 负债总额（万元） 686,792.14 596,925.02 归属于母公司股东的净资产（万元） 466,775.39 436,069.09 募集资金总额占资产总额的比例 16.26% 18.13% 募集资金总额占净资产的比例 40.70% 43.57% 补充流动资金占总资产的比例 11.12% 12.40% 补充流动资金占净资产的比例 27.85% 29.81% 偿还银行贷款占总资产的比例 5.13% 5.72% 偿还银行贷款占负债总额的比例 8.74% 10.05% 由上表可以看出，本次募集资金总额占公司2015年末资产总额的18.13%，占公 司2015年末净资产的43.57%，其中补充流动资金金额占2015年末资产总额的 12.40%，占2015年末净资产的29.81%，偿还银行贷款金额占2015年末资产总 额的5.72%，占2015年末负债总额的10.05%，本次偿还银行贷款金额及补充流 动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配。 发行人已就本次非公开发行股票的募集资金用途，在《奥瑞金包装股份有限 公司2016年度非公开发行股票预案》、《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公 开发行股票募集资金可行性分析报告》、《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非 公开发行股票预案（修订稿）》、《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行 股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》等相关文件中进行了披露，募集资金 用途信息披露充分、合规。 发行人本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，补充流动资金金 额未超过公司测算的未来三年日常经营所需的营运资金缺口；公司资产负债率处 于较高水平，且本次发行前后公司资产负债率均高于行业平均水平，使用部分募 集资金偿还公司购买原材料形成的银行贷款，符合公司实际需求。 保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月 起至今的相关投资或资产购买的相关资料和公告，同发行人管理团队进行交流， 取得发行人出具的说明，对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月 起至今已实施的重大投资或资产购买行为，以及未来三个月的重大投资或资产购 买计划，就交易内容、交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查。发行人正 在实施的项目是公司正常生产经营过程中规模扩张的固定资产投资行为或战略 投资行为，不以本次非公开发行募集资金为前提。发行人通过银行借款、发行中 期票据和公司债券等多种形式公司长期建设资金和外延式发展资金需求。发行人 不存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。 （三）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 1、募集资金数额不超过项目需要量 发行人本次非公开发行股票募集资金不超过190,000万元，其中拟使用不超 过130,000万元补充流动资金，未超过公司测算的未来三年日常经营所需的营运 资金缺口195,290.82万元；公司拟使用不超过60,000万元偿还银行贷款，占公 司2015年12月31日负债总额的10.05%，与公司的现有资产、业务规模相匹配， 本次偿还银行贷款金额未超过项目需要量。本次非公开发行符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第（一）款的规定。 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定 发行人本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用用于补充流动资金和偿 还银行贷款。发行人本次募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 第（二）款的规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人本次发行募集资金到位后均用于补充公司日常经营所需的流动资金 和偿还购买原材料形成的银行贷款，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的 规定。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性 本次募集资金到位后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，故本次募集资金 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户 发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过《募集资金管理制度》 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保 障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会 将持续监督公司依照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项管理，符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。 经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十 条相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。 问题2 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明:①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)))的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品 或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙 人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股 股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委 托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定:①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明:①公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权②国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工 持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 答复： （一）资管产品或有限合伙企业的备案情况 经保荐机构和申请人律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的确认，本 次非公开发行认购对象中包括资管产品和有限合伙企业。资管产品包括:民生加 银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)管理的民生加银资管民加奥瑞金专 项资产管理计划(以下简称“民加奥瑞金专项资管计划”)。有限合伙企业包括: 嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉华成美”)、发 行人管理团队设立的西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“西 藏锦鸿”)。 就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙企业是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》的规定办理备案手续，保荐机构和申请人律师查阅了发行人提 供的上述认购对象的备案证明文件，并通过登录中国证券投资基金业协会(以下 简称“基金业协会”)网站进行检索查询，对上述资管产品、有限合伙企业办理 备案手续情况进行了核查，截至本反馈意见出具之日，核查具体情况如下: 1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 根据基金业协会于2015年12月8日出具的《资产管理计划备案证明》(产 品编号为SD9030)以及保荐机构和申请人律师于基金业协会基金专户产品信息 公示系统(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/fund/account/index.html)的查询结果，民加奥瑞金专项资管计划已在基金业协会办理了备案手续。 2、嘉华成美 根据基金业协会于2014年4月17日出具的《私募投资基金备案证明》，以 及保荐机构和申请人律师于基金业协会私募基金公示系统(http://gs.amac.org. cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html)的查询结果，嘉华成美已在基金 业协会办理了备案手续。根据基金业协会于2014年4月17日出具的《私募投资 基金管理人登记证明》以及保荐机构和申请人律师于基金业协会私募基金管理人 公示系统(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html)的查询结果，嘉华成美的管理人华彬加华(天津)股权投资基金管理合伙企业 (有限合伙)已办理了私募投资基金管理人登记。 3、西藏锦鸿 经保荐机构和申请人律师核查并根据西藏锦鸿的说明和发行人的确认，西藏 锦鸿系由发行人部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立的有限 合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由 基金管理人管理的情形。基于该等情况，西藏锦鸿不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》规定的私募投资基金，因此私募投资基金管理人登记或私募基金备案 不适用于西藏锦鸿。 综上，保荐机构和申请人律师认为，作为本次发行认购对象的民加奥瑞金专 项资管计划、嘉华成美已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理 了备案手续，西藏锦鸿的情况不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定需要 办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案的情形。 （二）资管产品或有限合伙企业等参与本次认购，是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：非公开发行股票的 特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二) 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”) 第八条的规定：《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”， 是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超 过10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 经保荐机构和申请人律师核查，参与本次非公开发行的民加奥瑞金专项资管 计划的管理人民生加银持有上海市黄浦区市场监督管理局于2015年12月16日 核发的统一社会信用代码为91310101061121973Y的《营业执照》以及中国证监 会2013年7月9日核发的编号为A061-01的《中华人民共和国特定客户资产管 理业务资格证书》，民生加银具备特定客户资产管理业务资格。民生加银设立的 民加奥瑞金专项资管计划可以投资中国境内依法发行的股票，且该等资产管理计 划作为本次发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过。 经保荐机构和申请人律师核查，参与本次非公开发行的有限合伙企业包括嘉 华成美、西藏锦鸿。嘉华成美持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2012 年6月7日核发的注册号为120194000002091的《营业执照》(合伙期限至2017 年11月9日)；西藏锦鸿持有拉萨市堆龙德庆区工商行政管理局于2016年5月 27日核发的统一社会信用代码为91540125MA6T1BTC2T的《营业执照》(合伙期 限为长期)。嘉华成美、西藏锦鸿属于《实施细则》第八条规定的“其他合法投 资组织”，具有认购本次非公开发行股票的资格，且该等有限合伙企业作为本次 非公开发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过。 综上，保荐机构和申请人律师认为，民加奥瑞金专项资管计划、嘉华成美及 西藏锦鸿参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排 1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定， 民加奥瑞金专项资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据民生加银与发行人签署的《民生加银资产管理有限公司与奥瑞金包装股 份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定，相关认购资 金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结 构化融资方式。 根据民加奥瑞金专项资管计划委托人出具的《承诺函》，民加奥瑞金专项资 管计划不存在分级收益等结构化安排。 2、嘉华成美 根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定， 嘉华成美合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据嘉华成美与发行人签署的《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议》的约定，相关认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结 构化安排，不存在任何结构化融资方式。 根据嘉华成美合伙人出具的《承诺函》，嘉华成美合伙人之间不存在分级收 益等结构化安排。 3、西藏锦鸿 根据《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定，西藏 锦鸿合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据西藏锦鸿与发行人签署的《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙) 与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约 定，相关认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安 排，不存在任何结构化融资方式。 根据西藏锦鸿合伙人出具的《承诺函》，西藏锦鸿合伙人之间不存在分级收 益等结构化安排。 综上，保荐机构和申请人律师认为，民加奥瑞金专项资管计划的委托人，以 及嘉华成美、西藏锦鸿的合伙人已出具书面承诺，承诺该等委托人或合伙人之间 不存在分级收益等结构化安排。 （四）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 经保荐机构和申请人律师核查，发行人已出具《承诺函》，承诺发行人、发 行人直接或间接控制的企业及发行人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条（中国证券会第121号令《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定，不会且未曾直接或间 接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开发行认购的资管 产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 经保荐机构和申请人律师核查，发行人控股股东上海原龙已出具《承诺函》， 承诺上海原龙、上海原龙直接或间接控制的企业及上海原龙的关联方不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第121号令《关于修改〈证 券发行与承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规 定，不会且未曾直接或间接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次 非公开发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者 补偿。 经保荐机构和申请人律师核查，发行人实际控制人周云杰已出具《承诺函》， 承诺其本人、其本人直接或间接控制的企业及其本人的关联方不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第121号令《关于修改〈证券发行与 承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定，不会 且未曾直接或间接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开 发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 综上，保荐机构和申请人律师认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制 人已出具相关承诺，承诺发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第121号令《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法 规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开发行 认购的资管产品及其委托人、有限合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 （五）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 发行人的关联关系等情况 1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划 经保荐机构和申请人律师核查，根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管 理计划资产管理合同》的约定、民生加银与发行人签署的《民生加银资产管理有 限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议》的约定以及民加奥瑞金专项资管计划委托人出具的《承诺函》，民加奥瑞金 专项资管计划委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与发行人 的关联关系等情况如下: 序号 委托人名称 资产状况 用于认购的资金来源 1 民加资本投资管理有 限公司 良好 自有资金或合法筹集资金 委托人资产状况良好，不存在会对本次发行认购产生不利影响的资产情况。 委托人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知民生 加银及发行人。 委托人的认购资金来源合法，系自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人 委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东上海原 龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方 提供的任何财务资助或者补偿的情形。 委托人与发行人、发行人的控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其控制 的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲 属均不存在关联关系。 2、嘉华成美 经保荐机构和申请人律师核查，根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企 业(有限合伙)合伙协议》的约定、嘉华成美与发行人签署的《嘉华成美(天津) 股权投资基金合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生 效的非公开发行股票认购协议》的约定以及嘉华成美合伙人出具的《承诺函》， 嘉华成美合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与发行人的关 联关系等情况如下: 序号 合伙人名称 身份 资产状况 用于认购的资 金来源 1 华彬加华(天津)股权投资基 金管理合伙企业(有限合伙) 普通合 伙人 良好 自有资金或合 法筹集资金 2 华彬投资(中国)有限公司 有限合 伙人 良好 自有资金或合 法筹集资金 合伙人资产状况良好，不存在会对本次发行认购产生不利影响的资产情况。 合伙人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知嘉华 成美及发行人。 合伙人的认购资金来源合法，系自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人 委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东上海原（未完）  |