[公告]中国中车:非公开发行A股股票之反馈意见答复
中国中车股份有限公司 非公开发行A股股票 之 反馈意见答复 保荐机构 瑞银证券有限责任公司 中国中车股份有限公司非公开发行A股股票 之反馈意见答复 中国证券监督管理委员会： 贵会关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票的反馈意见收悉。中 国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”、“发行人”或“申请人”）与 瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市嘉源律师事 务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项 落实，对相关问题进行了回复，请予审核。 如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体（加粗） 对反馈意见所列问题的答复 宋体（不加粗） 中介机构核查意见 黑体（不加粗） 目 录 一、重点问题 .................................................................................................................................. 3 问题1 .............................................................................................................................................. 3 问题2 .............................................................................................................................................. 7 问题3 ............................................................................................................................................ 21 问题4 ............................................................................................................................................ 23 问题5 ............................................................................................................................................ 25 问题6 ............................................................................................................................................ 34 二、一般问题 ................................................................................................................................ 38 问题1 ............................................................................................................................................ 38 问题2 ............................................................................................................................................ 38 一、重点问题 问题1 请申请人补充说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新 引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供， 如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定； （2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部 决策程序转化为公司的内部决策，新引入的战略投资者如何参与到公司的经营 管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及申请人律师进行核查。 答复： 一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有 签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定 本次非公开发行股份的发行对象中，除公司的控股股东中车集团外，国开金 融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银均为公司的战略投资者。其中，国开金 融持有国开投资发展100%的股权，国开投资发展通过其管理的国开精诚（北京） 投资基金有限公司和国开思远（北京）投资基金有限公司认购。具体说明如下： （一）发行人或发行人之控股股东与上述认购对象、或其股东、或其所管理 资管计划之委托人之间均签署过战略合作协议 1、在本次非公开发行进展过程中，针对与认购对象的战略合作事宜，公司 与国开金融进行了深度沟通和交流，并与其在战略合作安排方面达成了一致。 根据既定的战略合作安排，公司与国开金融于2016年9月2日签署《中国 中车股份有限公司与国开金融有限责任公司之合作协议》，主要内容如下： “1.1 构建战略合作框架，建立日常沟通机制。 1.1.1 由双方高层人员成立战略协作小组，统筹安排具体合作事项。 1.1.2 实施战略协作小组定期沟通会议制度，并于财务报告披露后，双方 定期沟通项目合作进展、公司经营情况和战略发展更新。 1.1.3 全面开展深层次的合作，如智能制造、新能源等符合双方战略发展 的新兴产业。双方将持续关注、定期通过研讨会等方式逐步开展新兴产业的投资 合作，以更加充分发挥双方的资源与优势，呈现双赢局面。 1.2 国开金融以参与中国中车本次非公开发行股票作为战略合作起点，协助 中国中车快速、持续、稳健发展其交通装备业务并逐步迈向高端装备制造业务， 为中国高端制造走向世界添砖加瓦，助力国家“一带一路”发展战略。” 2、兴瀚资管拟通过其管理的“兴瀚资管-兴赢5号单-客户资产管理计划” 以现金认购本次非公开发行的股份。该资产管理计划的委托人为兴业国际信托有 限公司，兴业银行股份有限公司持有兴业国际信托有限公司73%的股权。2016 年5月9日，发行人的控股股东中车集团与兴业银行股份有限公司签署了《银企 合作协议》，双方视彼此为长期、重要的战略合作伙伴，本着长期合作、互相支 持、共谋发展的原则，愿意结成长期战略合作伙伴关系，并将在金融服务领域开 展广泛的业务合作。 3、上海招银为招商财富资产管理有限公司的全资子公司，招商财富资产管 理有限公司为招商基金管理有限公司的全资子公司，招商银行股份有限公司、招 商证券股份有限公司分别持有招商基金管理有限公司55%、45%的股权。2015 年12月24日，发行人与招商银行股份有限公司签署了《战略合作协议》，双方 将建立长期战略合作关系，并就产融结合深入研讨合作模式，支持发行人在“新 兴产业”及“一带一路”领域及相关业务的拓展，并在股权融资、定向增发、债 券发行等方面业务加强合作。 （二）上述认购对象均致力于长期投资合作，并谋求获得长期利益回报 1、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管与上海招银均在公司董事会 审议通过本次非公开发行方案的议案时即与中国中车签订了《附条件生效的股份 认购协议》并锁定了投资义务。 2、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管与上海招银均致力于长期投 资，具有长期稳定的持股意愿，均已承诺本次发行完成后36个月内不转让其持 有的发行人股票。 3、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管与上海招银均认可公司长期 投资价值，根据公司与上述认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，在 公司在收到中国证券监督管理委员会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据 协议约定确定的认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票 交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十。 4、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管与上海招银均看好在“一带 一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重要战略支持下，高端装备制造业 具有长期发展的潜力和价值，希望通过支持公司在轨道交通装备制造业中的战略 发展而获得中长期投资回报。 二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的 内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的战略投资者如何参与到公司的 经营管理中，具体有何协议或者安排 （一）引入战略投资者对公司的战略意义 1、实现公司的可持续发展，保障公司发展战略的贯彻和实施 根据国开金融与中国中车签订的《合作协议》，双方拟全面开展深层次的合 作，如智能制造、新能源等符合双方战略发展的新兴产业，对于协助中国中车快 速、持续、稳健发展其交通设备业务并逐步迈向高端装备制造业务具有重要意义。 借助战略投资者的资金和业务支持，中国中车“成为以轨道交通装备为核心，全 球领先、跨国经营的一流企业集团”的战略目标实现可能性将进一步提高，实施 进程将会有所加快。 2、推进产融结合，促进公司业务发展 本次非公开发行对象中，国开金融系一个辐射海内外的综合性战略投资平 台，拥有广泛的客户资源、雄厚的专业力量、卓越独到的投资及管理理念；兴瀚 资管及上海招银均具备广泛资金和客户资源。该等发行对象能为公司产融结合战 略的落地提供重要的途径和客户资源，有效地促进公司业务的发展。 3、满足公司长期资金需求，提升公司盈利能力 本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资金净 额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。 通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金，一方面将有效 降低公司资产负债率（按照2016年6月末公司资产负债情况静态测试，资产负 债率将从65.25%下降到62.30%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提 高公司持续发展能力；另一方面减少贷款规模可以有效地降低财务费用，公司未 来的盈利能力也将得到一定程度的提升。 4、优化公司股权及治理结构 截至本反馈答复出具之日，中车集团直接和间接合计持有公司55.92%的股 权，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。根据实施2015年年度 利润分配方案后调整的本次非公开发行数量1,410,105,755股，其中中车集团认 购705,052,878股计算，本次非公开发行完成后，中车集团将合计持有公司约 55.63%股权。 公司通过引入战略投资者优化股权结构，战略投资者可以通过股东大会等途 径参与公司的重大决策，提高治理水平，提升公司的运营效率和市场竞争力。 （二）相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决 策，新引入的战略投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排 公司及其控股股东中车集团已分别就其与国开金融、兴瀚资管、上海招银的 上述战略合作安排履行了必要的内部决策程序；公司已就本次发行方案及其分别 与中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银签署《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》履行了董事会、股东大会决策程序。 根据公司及其控股股东与上述战略投资者之间的合作安排，国开金融将通过 构建战略合作框架，建立定期项目合作交流等方式向公司提供相关建议，积极支 持公司发展。兴瀚资管将在金融服务领域与公司开展广泛的业务合作。上海招银 将就产融结合与公司深入研讨合作模式，并在股权融资、定向增发、债券发行等 方面业务与公司加强合作。 此外，本次非公开发行完成后，国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管 及上海招银也将成为公司股东，可通过股东大会等途径参与公司经营管理的重大 决策。 经核查，保荐机构认为，发行人新引入的国开金融及其全资子公司国开投资 发展、兴瀚资管、上海招银均为公司的战略投资者，符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》第九条的规定；引入上述战略投资者对公司提升盈利能力、优化 股权及治理结构、实现公司的可持续发展、推进产融结合等方面均具有重要战略 意义，相关合作事项已转化为公司内部决策，新引入的投资者将通过建立定期沟 通机制等方式加强与公司在智能制造、新能源等符合双方战略发展的新兴产业领 域的交流合作，国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管及上海招银也将通过 股东大会和项目合作等途径参与公司经营管理的重大决策。 经核查，发行人律师认为： 1、发行人本次发行涉及的除中车集团外的其他发行对象国开金融、国开金 融下属全资子公司国开投资发展、兴瀚资管、上海招银均为公司的战略投资者， 发行人与该等战略投资者已就战略合作事宜达成一致安排，符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》第九条的规定。 2、发行人引入战略投资者对公司有一定战略意义，相关合作事项已转化为 公司内部决策，战略投资者将通过一定方式参与到发行人经营管理中。 问题2 请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和 申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法 律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； （2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3） 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4） 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方 案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合 伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产品合 伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的 规定，展行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知 情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与 资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准， 是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 答复： 一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和 申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律 意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； （一）核查对象 1、资管产品或有限合伙 公司本次非公开发行的发行对象中涉及的资管产品为由兴瀚资管作为管理 人的“兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划”（以下简称“兴赢5号资产管 理计划”）。兴瀚资管是经过中国证监会批准设立的基金管理公司，并已经中国证 监会核准从事特定客户资产管理业务，符合《证券投资基金法》、《基金管理公司 特定客户资产管理业务试点办法》等的规定。兴赢5号资产管理计划已于2016 年6月2日在中国证券投资基金业协会完成私募产品备案手续（产品编码： SK1803）。 2、非资管产品或有限合伙 公司本次非公开发行的认购对象中，中车集团、国开金融、国开投资发展（通 过国开精诚、国开思远认购）、上海招银不属于资管产品或有限合伙企业。其中， 中车集团、国开金融及上海招银均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投 资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理 私募投资基金备案或登记手续。 本次发行对象之一国开投资发展拟通过其管理的两支已依法办理了备案的 私募投资基金（分别为国开精诚、国开思远）认购本次非公开发行的股份。国开 精诚和国开思远均为公司制私募股权投资基金；其中，国开精诚已于2014年5 月4日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续（基金编号为SD3918）， 国开思远已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续 （基金编号为SD4263）。 国开精诚（北京）投资基金有限公司成立于2012年12月10日，注册资本 为684,000万元。国开精诚的股东名册如下： 出资证明书 编号 出资单位名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 1-1 中新苏州工业园区城市投资运营有限公司 100,000 100,000 1-2 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 40,000 40,000 1-3 临汾市投资集团有限公司 40,000 40,000 1-4 遵义市新区开发投资有限责任公司 25,000 25,000 1-5 福建省投资开发集团有限责任公司 24,000 24,000 1-6 常德市城市建设投资集团有限公司 20,000 20,000 1-7 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 20,000 20,000 1-8 海南航空股份有限公司 20,000 20,000 1-9 杭州市城东新城建设投资有限公司 20,000 20,000 1-10 河南高速公路发展有限责任公司 20,000 20,000 1-11 湖南省高速公路投资集团有限公司 20,000 20,000 1-12 绿地金融投资控股集团有限公司 20,000 20,000 1-13 宁波城建投资控股有限公司 20,000 20,000 1-14 上海建工集团股份有限公司 20,000 20,000 1-15 四川长虹电器股份有限公司 20,000 20,000 1-16 天津市武清区国有资产经营投资公司 20,000 20,000 1-17 宁乡县城市建设投资集团有限公司 15,000 15,000 1-18 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 15,000 15,000 1-19 湘潭高新集团有限公司 15,000 15,000 1-20 广西金融投资集团有限公司 10,000 10,000 1-21 广西来宾工业投资集团有限公司 10,000 10,000 1-22 广西铁路投资（集团）有限公司 10,000 10,000 1-23 河南省济源市建设投资公司 10,000 10,000 1-24 柳州市龙建投资发展有限责任公司 10,000 10,000 1-25 绵阳市投资控股（集团）有限公司 10,000 10,000 1-26 上海市北高新（集团）有限公司 10,000 10,000 1-27 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 10,000 10,000 1-28 台州恒金创业投资有限公司 10,000 10,000 1-29 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司 10,000 10,000 1-30 西宁城市投资管理有限公司 10,000 10,000 1-31 安徽省投资集团控股有限公司 5,000 5,000 1-32 常州和泰股权投资有限公司 5,000 5,000 1-33 赤峰市城市基础设施投资开发有限公司 5,000 5,000 1-34 滁州市城市建设投资有限公司 5,000 5,000 1-35 鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司 5,000 5,000 1-36 桂林市经济建设投资总公司 5,000 5,000 1-37 黄河三角洲建设开发集团有限公司 5,000 5,000 1-38 晋江市围头湾开发建设有限公司 5,000 5,000 1-39 洛阳城市发展投资集团有限公司 5,000 5,000 1-40 漯河市城市建设投资有限公司 5,000 5,000 1-41 四川九洲创业投资有限责任公司 5,000 5,000 1-42 天津东方财信投资集团有限公司 5,000 5,000 1-43 天津经济技术开发区国有资产经营公司 5,000 5,000 1-44 徐州市新盛建设发展投资有限公司 5,000 5,000 1-45 中国五矿股份有限公司 5,000 5,000 1-46 邹平县国有资产投资经营有限公司 5,000 5,000 截至2015年12月31日，国开精诚的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 货币资金 952 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 698,152 总资产 764,300 总负债 21,505 所有者权益合计 742,794 项目 2015年度 营业收入 76,396 营业利润 70,815 利润总额 70,815 净利润 50,821 经营活动产生的现金流量净额 -9,328 投资活动产生的现金流量净额 -24,463 筹资活动产生的现金流量净额 -41,580 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 -75,372 年末现金及现金等价物余额 952 注：国开精诚上述2015年度财务数据为经审计数据。 国开思远（北京）投资基金有限公司成立于2013年3月19日，注册资本为 506,000万元。国开思远的股东名册如下： 出资证明书 编号 出资单位名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 1-1 北大资源集团控股有限公司 50,000 50,000 1-2 北京银河创新技术发展有限公司 30,000 30,000 1-3 南京市河西新城区国有资产经营控股（集团） 有限责任公司 30,000 30,000 1-4 TCL集团股份有限公司 20,000 20,000 1-5 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 20,000 20,000 1-6 广西有色金属集团有限公司 20,000 20,000 1-7 河北建设投资集团有限责任公司 20,000 20,000 1-8 湖北省交通投资有限公司 20,000 20,000 1-9 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公 司 20,000 20,000 1-10 南宁城市建设投资集团有限责任公司 20,000 20,000 1-11 长春城投建设投资有限公司 20,000 20,000 1-12 江西省高速公路投资集团有限责任公司 15,000 15,000 1-13 昆明市交通投资有限责任公司 15,000 15,000 1-14 钦州市开发投资集团有限公司 15,000 15,000 1-15 安徽新华发行（集团）控股有限公司 10,000 10,000 1-16 鞍山市城市建设投资发展有限公司 10,000 10,000 1-17 蚌埠市城市投资控股有限公司 10,000 10,000 1-18 大连德泰控股有限公司 10,000 10,000 1-19 海南金海浆纸业有限公司 10,000 10,000 1-20 南昌市投资集团有限公司 10,000 10,000 1-21 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 10,000 10,000 1-22 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 10,000 10,000 1-23 新奥（中国）燃气投资有限公司 10,000 10,000 1-24 英利能源（中国）有限公司 10,000 10,000 1-25 中燃投资有限公司 10,000 10,000 1-26 中兴通讯股份有限公司 10,000 10,000 1-27 重庆高速公路集团有限公司 10,000 10,000 1-28 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 10,000 10,000 1-29 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 10,000 10,000 1-30 抚顺经济开发区城建投资有限公司 6,000 6,000 1-31 茌平信发华宇氧化铝有限公司 5,000 5,000 1-32 广西玉柴机器集团有限公司 5,000 5,000 1-33 海南英利新能源有限公司 5,000 5,000 1-34 吉林昊融集团股份有限公司 5,000 5,000 1-35 首创置业股份有限公司 5,000 5,000 1-36 无锡市太湖新城发展集团有限公司 5,000 5,000 1-37 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 5,000 5,000 截至2015年12月31日，国开思远的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 货币资金 13,500 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 429,200 总资产 553,108 总负债 9,162 所有者权益合计 543,946 项目 2015年度 营业收入 49,179 营业利润 45,183 利润总额 45,183 净利润 33,544 经营活动产生的现金流量净额 -11,458 投资活动产生的现金流量净额 37,928 筹资活动产生的现金流量净额 -24,186 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 2,285 年末现金及现金等价物余额 13,500 注：国开思远上述2015年度财务数据为经审计数据。 国开精诚与国开思远均为公司制私募股权投资基金，基金规模完全能够覆盖 本次认购金额。2016年5月25日，国开精诚与国开思远分别出具相关承诺：“本 公司此次认购资金全部来源于本公司自有或自筹的合法资金，不存在通过代持、 信托、委托等方式认购本次非公开发行股票的情形。” （二）核查方式 保荐机构和发行人律师履行核查的方式包括但不限于： 1、查阅《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等有关中国法律法规。 2、登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示 信息，查阅发行对象关于私募基金备案的证明文件、私募基金管理人登记的证明 文件。 3、登录全国企业信用信息公示系统查询发行对象的工商、企业及其他部门 公示信息。 4、查阅发行对象的营业执照、章程、主营业务情况、认购协议、资产管理 合同、承诺函等文件及信息。 （三）核查结果 兴瀚资管以其作为管理人的“兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划” 参与本次发行的认购。兴瀚资管具备从事特定客户资产管理业务的资格。兴瀚资 管-兴赢5号单一客户资产管理计划的委托人为兴业国际信托有限公司。该资管 计划的备案事宜不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手 续，应适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证 监办发[2014]41号”的管理要求向中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手 续。兴赢5号资产管理计划已于2016年6月2日在中国证券投资基金业协会完 成私募产品备案手续（产品编码：SK1803）。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象中， 中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、上海招银不属于资管产品或有限合 伙企业；兴瀚资管具备从事特定客户资产管理业务的资格，其管理的兴赢5号资 产管理计划的备案事宜不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金 备案手续，应适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监 会“证监办发[2014]41号”的管理要求，向中国证券投资基金业协会办理私募 产品备案手续。兴赢5号资产管理计划已于2016年6月2日在中国证券投资基 金业协会完成私募产品备案手续，产品编码为SK1803。 保荐机构及发行人律师已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 请申请人补充说明：（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施 细则》第八条的规定； 根据发行人第一届董事会第十四次会议决议及2015年年度股东大会决议， 本次发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、上海招银和兴瀚资 管；其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金（国 开精诚、国开思远）认购。前述发行对象合计未超过十名，符合《上市公司证券 发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定。 上述发行对象中，中车集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业，依法 具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发行股份的主体资格；国开金融为依 法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法 具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发行股份的主体资格；国开投资发展 以其管理的国开精诚和国开思远参与认购，国开精诚和国开思远为依法设立并有 效存续的公司型私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成基金的备 案手续，具备认购发行人本次发行股份的主体资格；上海招银为依法成立并有效 存续的有限责任公司，依法具有对外投资的业务资质，具备认购发行人本次发行 股份的主体资格；兴瀚资管为依法成立并有效存续的资产管理公司，具备从事资 产管理的资格，其设立的资产管理产品可以投资中国境内依法发行的股票。 请申请人补充说明：（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化 安排，如无，请补充承诺； 根据兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划的委托人兴业国际信托有限 公司出具的《承诺函》，“资产管理计划认购资金不存在优先劣后等结构化产品或 分级收益安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，符合中 国证监会及证券交易所关于认购上市公司非公开发行股票的相关规定” 请申请人补充说明：（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否 公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定， 直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财 务资助或者补偿。 根据中国中车于2016年5月27日出具的《承诺函》，“本公司及本公司关联 方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间 接对参与本次认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提 供财务资助或者补偿”。 根据中车集团于2016年5月27日出具的《承诺函》， “本公司及本公司关 联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或 间接对参与本次认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人， 提供财务资助或者补偿”。 二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资 金来源、与申请人的关联关系等情况； （一）兴业国际信托有限公司的基本情况及财务状况 根据《兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划资产管理合同》，兴瀚资管 -兴赢5号单一客户资产管理计划的委托人为兴业国际信托有限公司。兴业国际 信托有限公司的基本情况及财务状况如下： 1、兴业信托的基本情况 中文名称：兴业国际信托有限公司 公司住所：福州市鼓楼区五四路137号信合广场25、26层 法定代表人：杨华辉 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他资产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以 固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效 期限内从事经营活动）。 2、兴业信托的股权控制关系 3、兴业信托的主要财务数据 截至2015年12月31日，兴业信托的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 货币资金 221,841 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 163,143 总资产 1,603,537 总负债 360,985 所有者权益合计 1,242,553 项目 2015年度 营业收入 294,423 营业利润 212,406 利润总额 212,191 净利润 161,086 经营活动产生的现金流量净额 40,677 投资活动产生的现金流量净额 156,098 筹资活动产生的现金流量净额 -59,413 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 137,362 年末现金及现金等价物余额 221,841 注：兴业信托上述2015年度财务数据为经审计数据。 （二）兴业国际信托有限公司的认购资金来源及其与公司的关联关系等情况 根据兴业国际信托有限公司在《兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划 资产管理合同》中所作声明：“委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产， 保证所委托的财产的来源及用途符合国家有关规定”。 此外，根据兴业国际信托有限公司出具的《承诺函》，兴业国际信托有限公 司其以自有资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、委托等方 式认购本次非公开发行股票的情形，不存在资金直接或间接来源于中国中车及其 控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方 提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十七条等相关法规规定的情形；其与发行人本次非公开发行的其他认购对象及 其发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发 行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一 致行动管理及关联关系。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资 管产品或有限合伙资金募集到位； 根据兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划的委托人兴业国际信托有限 公司出具的《承诺函》，“在本次发行获得中国证券监督管理委员会批准之后、发 行方案报中国证券监督管理委员会备案之前，本公司将积极履行委托人的权利义 务，确保资产管理计划用于认购本次发行的资金将有效、足额募集到位。” 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违 约责任； 根据《兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划资产管理合同》，“（一）因 本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一 方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况， 由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责： 1、资产管理人或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作 为或不作为而造成的损失等；2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人 由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；不可 抗力。（二）资产管理人、资产委托人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》 等法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应 当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。（三）发生一方或多方违约的情况下， 在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履 行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约 方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。” 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或 退出合伙。 根据兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划的委托人兴业国际信托有限 公司出具的《承诺函》，“本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至上海兴瀚 资产管理有限公司名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股 票转让期内（36个月），不以证券市场公开转让或协议转让等任何方式转让兴瀚 资管-兴赢5号单一客户资产管理计划所认购的本次非公开发行股票。在上述期 限内，本公司不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方，亦不会退出该资产 管理计划。” 三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产 品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章 程的规定，展行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东 的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人 参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的 批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 根据兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划的委托人兴业国际信托有限 公司出具的《承诺函》，兴业国际信托有限公司与中国中车不存在关联关系。 四、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构 和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见。 发行人于2016年9月3日披露了前述资管合同及相关承诺，具体如下： 1、《兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划资产管理合同》； 2、兴业国际信托有限公司出具的《承诺函》； 3、中国中车、中车集团出具的关于不会直接或间接对认购对象提供财务资 助或者补偿的承诺函。 经核查，保荐机构及发行人律师认为， 1、发行人本次发行的发行对象中，兴瀚资管作为管理人的“兴瀚资管-兴赢 5号单一客户资产管理计划”属于资管产品。兴瀚资管具备从事特定客户资产管 理业务的资格，其管理的兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划的备案事宜 不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续，应适用《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发[2014]41 号”的管理要求，向中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续。兴赢5 号资产管理计划已于2016年6月2日在中国证券投资基金业协会完成私募产品 备案手续（产品编码：SK1803）。 2、委托人兴业国际信托有限公司通过“兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管 理计划”参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市 公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；委托人不存在分级收益等结构化 安排。 3、发行人及其控股股东已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合 伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 4、《兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划资产管理合同》以及兴业国 际信托有限公司出具的《承诺函》已对委托人的具体身份、人数、认购资金来源、 与发行人的关联关系、资金到位安排、违约责任、锁定期内委托人不得转让其持 有的产品份额或退出资产管理计划等事项作出明确约定或承诺。 5、兴瀚资管-兴赢5号单一客户资产管理计划委托人兴业国际信托有限公司 与发行人之间不存在关联关系。 6、发行人已公开披露本次发行涉及的资管合同及相关主体出具的承诺。 7、上述事项符合有关中国法律法规的规定，且能够有效维护发行人及其中 小股东的权益。 问题3 根据《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案》，上海招银股权 基金管理有限公司拟通过自有及自筹资金认购本次非公开发行的股份。截至 2015年12月31日，上海招银净资产为1606万元，营业收入186万元，净利润 87万元，年末现金及现金等价物余额为326万元。请保荐机构及申请人律师结 合上海招银的财务状况核查其认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 答复： 一、上海招银的基本情况及财务状况 （一）基本情况 中文名称：上海招银股权投资基金管理有限公司 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号2栋2-1-32 法定代表人：赵生章 经营范围：股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资， 商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除 金融业务），企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批注 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权控制关系 上海招银为招商财富资产管理有限公司的下属全资子公司，招银财富资产管 理有限公司为招商基金管理有限公司的下属全资子公司，招商银行股份有限公 司、招商证券股份有限公司分别持有招商基金管理有限公司55%、45%的股权。 具体股权控制关系如下图： （三）财务状况 单位：万元 项目 2015年12月31日 总资产 1,616 总负债 10 所有者权益合计 1,606 项目 2015年度 营业收入 186 营业利润 116 利润总额 116 净利润 87 经营活动产生的现金流量净额 -51 投资活动产生的现金流量净额 262 筹资活动产生的现金流量净额 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 211 年末现金及现金等价物余额 326 注：上海招银上述2015年度财务数据为经审计数据。 二、上海招银的认购资金来源 （一）上海招银关于资金来源的承诺 1、根据上海招银于2016年5月27日出具的《承诺函》，“本公司此次认购 资金全部来源于本公司自有或自筹的合法资金，不存在通过代持、信托、委托等 方式认购本次非公开发行股票的情形，不存在资金直接或间接来源于中国中车及 其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关 方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十七条等相关法规规定的情形。本公司承诺，本公司将在发行人本次非公开发 行获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前， 及时将认购本次非公开发行股票的资金足额缴付并依法办理相应手续。本公司认 购资金不存在优先劣后等结构化产品或分级收益安排，亦不存在利用杠杆或其他 结构化的方式进行融资的情形，符合中国证监会及证券交易所关于认购上市非公 开发行股票的相关规定。” （二）上海招银筹措认购资金的措施 根据上海招银于2016年9月2日出具的补充承诺函，上海招银已担任26 只私募投资基金的管理人，上海招银及其管理的基金已投资金额110多亿元。上 海招银承诺通过债务性融资等合法方式筹集认购资金，不存在对外募集、代持、 结构化安排或直接间接使用中国中车及其关联方资金用于本次认购等情形。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，上海招银参与认购公司本次发行的资 金来源为上海招银自有或自筹的合法资金。上海招银将通过债务性融资等合法方 式筹集认购资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用中国中 车及其关联方资金用于本次认购等情形。 问题4 鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申 请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发 行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四 十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。 答复： 一、申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至 完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划 经公司自查，本次发行定价基准日（2016年5月28日）前六个月起（2015 年11月28日）至本反馈回复出具之日期间，公司控股股东中车集团及其具有控 制关系的关联方不存在减持公司股票的情形。 2016年9月2日，公司控股股东中车集团出具《承诺函》，承诺“1、对于 本公司截至本承诺函出具之日所持有的中国中车的全部股份，本公司将继续遵守 有关法律法规及规范性文件的规定。对于本公司下属全资子公司截至本承诺函出 具之日所持有的中国中车的全部股份，本公司将确保本公司下属全资子公司继续 遵守有关法律法规及规范性文件的规定。2、对于本公司拟通过中国中车目前正 在进行的非公开发行A股股票事项认购的中国中车股份，本公司承诺自相关发 行完成之日起三十六个月内不转让。3、经中国证券监督管理委员会以《关于核 准中国中车集团公司向公众投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕 664号）核准，本公司将根据有关法律法规及规范性文件的规定择机选择适当的 发行窗口向公众投资者公开发行面值总额不超过70亿元的可交换公司债券。相 关发行将可能造成本公司所持有的中国中车股份数量出现被动减少的情形。自本 承诺函出具之日至中国中车目前正在进行的非公开发行A股股票事项完成后的 六个月内，本公司不会通过证券交易所的证券交易主动减持所持有的中国中车股 份数量，并确保本公司下属全资子公司不会通过证券交易所的证券交易主动减持 所持有的中国中车股份数量。4、本公司将严格履行上述承诺并承担相应的法律 责任。若违反上述承诺内容，本公司将承担由此引起一切法律责任和后果，所得 收益将全部归中国中车所有。” 2016年9月3日，公司在上海证券交易所网站公开披露《中国中车股份有 限公司关于非公开发行A股股票认购对象之中国中车集团公司出具不减持公司 股票承诺的公告》。 二、关于申请人控股股东中车集团拟发行可交换公司债券的说明 2015年12月25日，中车集团第一届董事会第四次会议审议通过了《关于 中国中车集团公司公开发行可交换公司债的议案》，同意中车集团采用分期发行 的方式向公众投资者公开发行总额不超过70亿元的可交换公司债券，标的股票 为7,393,161,505股中国中车A股股票，发行期限为五年，换股期限自可交换公 司债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换公司债到期日止。2016 年4月1日，中国证监会作出《关于核准中国中车集团公司向公众投资者公开发 行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕664号），核准中车集团向公众投资者公 开发行面值总额不超过70亿元的可交换公司债券；采用分期发行方式，首期发 行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自中国证 监会核准发行之日起24个月内完成。中车集团将根据发行人本次非公开发行的 审核进展，根据相关中国法律法规的要求，择机选择适当的可交换公司债券发行 窗口。 综上，经核查，保荐机构及发行人律师认为，参与本次认购的上市公司控股 股东中车集团及其具有控制关系的关联方于本次发行定价基准日前六个月至完 成本次发行后六个月内不存在主动减持情况或减持计划，并已出具书面承诺，公 司已公开披露有关承诺内容。 问题5 请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（贷款主体、贷款期限及贷款用途）， 若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。 请申请人提供本次补充流动资金的测算依据（如涉及偿还流动资金贷款， 一并比照补充流动资金提供测算依据）。 请申请人结合同行业资产负债率及自有资金23亿元用于理财的情况，说明 本次募集资金的必要性与合理性。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相 实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 答复： 一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（贷款主体、贷款期限及贷款 用途），若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。 公司本次非公开发行拟募集资金不超过120亿元，扣除发行费用后的募集资 金净额中的60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。 公司本次非公开发行拟偿还的有息负债明细如下： 序号 贷款方 贷款余额（千元） 贷款期限（年） （一）中国进出口银行政策性贷款 1 中国进出口银行 1,150,000 2 2 中国进出口银行 1,915,000 1-2 3 中国进出口银行 379,000 0-1 小计 3,444,000 （二）长期外币贷款 1 中国银行 405,564 3 2 中国银行 737,500 5 3 法兴银行 759,625 5 4 法兴银行 309,704 3 5 中国进出口银行 250,713 3 小计 2,463,106 （三）短期商业贷款 1 中国银行 418,187 0-1 小计 418,187 合计 6,325,293 在“一带一路”的战略背景下，公司肩负着中国高端铁路制造装备走出去的重 任。作为国有政策性银行，中国进出口银行以向公司提供政策性贷款的方式，为 公司的产品出口进行专项融资，支持公司开拓境外市场、发展壮大境外业务，以 及提升综合竞争力。公司需凭轨道交通设备、机电产品、成套机车设备、铁路货 车等产品出口订单，向进出口银行申请专项借款，用于满足该等订单交付的资金 需求。上述政策性贷款具有专款专用的性质。 除短期商业贷款外，上述有息负债均为非流动性资金贷款，公司将优先选择 偿还合计约人民币59.07亿元的政策性贷款和长期外币贷款。公司本次拟使用募 集资金偿还短期商业贷款的金额为0.93亿元。 公司将根据本次非公开发行股票募集资金的到位情况和上述有息负债的到 期时间，合理统筹安排偿还各项有息负债，不存在提前还款的安排。 二、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据（如涉及偿还流动资金贷 款，一并比照补充流动资金提供测算依据）。 在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运 资金规模采用营业收入百分比法进行测算（即：假设公司经营性流动资产（应收 票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、 预收账款）与公司的销售收入呈一定比例， 即经营性流动资产销售百分比和经 营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变）。经营性流动资产选取应 收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款 及应付票据。营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。 （一）营业收入测算 2013年至2015年，公司营业收入增长情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 营业收入 24,191,263.60 22,197,655.50 19,501,016.80 同比增长率 8.98% 13.83% - 复合增长率 11.38% 选择2013年至2015年的复合增长率11.38%作为测算未来三年营业收入的 增长率。 （二）本次补充流动资金的测算过程 1、流动资金测算假设 （1）假设2016-2018年各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、 经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2013 年至2015年平均水平不变。 （2）假设2016-2018年的营业收入增长率等于报告期内三个完整会计年度 的营业收入复合增长率（即11.38%）；并以2015年的营业收入作为基期，分别 测算2016年、2017年和2018年的营业收入。 公司流动资金需求测算过程如下表： 单位：万元 项目 2015年度 /2015年末 （预测） 2013-2015年 末平均 比例 2016年度 /2016年末 （预测） 2017年度 /2017年末 （预测） 2018年度 /2018年末 （预测） 2018年期末 预计数-2015 年期末实际 数 营业收入 24,191,263.60 26,943,822.11 30,009,575.43 33,424,159.86 应收账款 7,251,439.80 29.70% 8,001,454.76 8,911,885.60 9,925,908.13 2,674,468.33 预付账款 919,462.90 4.52% 1,217,123.38 1,355,611.53 1,509,857.30 590,394.40 应收票据 1,016,649.10 4.03% 1,085,947.25 1,209,509.76 1,347,131.61 330,482.51 存货 5,978,620.10 23.46% 6,319,829.34 7,038,919.52 7,839,830.05 1,861,209.95 各项经营 性流动资 产合计 15,166,171.90 61.70% 16,624,354.73 18,515,926.41 20,622,727.09 5,456,555.19 应付账款 8,317,910.60 32.32% 8,708,672.64 9,699,572.96 10,803,221.06 2,485,310.46 预收账款 2,969,313.40 12.44% 3,351,359.86 3,732,688.19 4,157,405.26 1,188,091.86 应付票据 2,279,008.20 10.07% 2,712,028.74 3,020,611.95 3,364,306.74 1,085,298.54 各项经营 性流动负 债合计 13,566,232.20 54.83% 14,772,061.24 16,452,873.10 18,324,933.05 4,758,700.85 营运资金 （经营性 流动资产- 经营性流 动负债） 1,599,939.70 1,852,293.49 2,063,053.31 2,297,794.04 697,854.34 注： 1、上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收 入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 2、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以营 业收入预测值；2016年营业收入预测值以2015年为基数乘以（1+11.38%）确定，以此类推。 根据以上测算，公司2016年至2018年营业收入增加所形成的营运资金需求 约为697,854.34万元。公司本次拟使用募集资金偿还短期商业贷款与补充流动资 金的规模合计为609,289万元，未超过上述测算的资金需求。 三、请申请人结合同行业资产负债率及自有资金23亿元用于理财的情况， 说明本次募集资金的必要性与合理性。 （一）公司的资产负债率水平 截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016 年3月31日，公司的资产负债率分别为64.28%、65.81%、63.56%和63.67%， 高于申银万国三级行业——铁路设备可比公司平均水平。 证券简称 资产负债率（%） 2016年 3月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 康尼机电 48.04 54.29 46.87 67.43 永贵电器 14.82 14.23 11.02 10.10 神州高铁 16.84 18.98 11.23 10.06 晋西车轴 15.25 19.76 24.51 21.34 北方股份 64.85 67.09 64.11 67.64 众合科技 68.22 71.58 73.88 68.64 北方创业 26.24 26.83 28.73 32.20 平均值 36.32 38.97 37.19 39.63 发行人财务指标 中国中车 63.67 63.56 65.81 64.28 数据来源：万得资讯 （二）理财产品 截至2016年3月31日，公司持有的理财产品的具体情况如下： 签约主体 合作方名称 产品类型 委托金额 （万元） 起始日 到期日 株洲中车时代电气 股份有限公司 广发银行株洲支 行 保本低收 益型 20,000 2015年12 月17日 2016年6 月17日 中信银行株洲分 行 保本低收 益型 10,000 2015年12 月17日 2016年6 月16日 长沙银行株洲支 行 保本低收 益型 20,000 2015年12 月28日 2016年6 月27日 浦发银行株洲支 行 保本低收 益型 20,000 2015年12 月30日 2016年6 月27日 中信银行株洲分 行 保本低收 益型 40,000 2015年12 月30日 2016年7 月2日 广发银行株洲支 行 保本低收 益型 20,000 2015年12 月29日 2016年6 月30日 农行株洲高新技 术开发区支行 保本低收 益型 20,000 2015年12 月31日 2106年6 月29日 交通银行株洲分 行 保本浮动 收益型 30,000 2015年12 月31日 2016年5 月28日 华融湘江东一路 支行 保本浮动 收益型 20,000 2015年12 月31日 2016年5 月30日 株洲时代新材料科 技股份有限公司 广发银行株洲支 行 保本浮动 收益型 20,000 2016年2 月3日 2016年5 月4日 华融湘江东一路 支行 保本浮动 收益型 10,000 2016年2 月4日 2016年4 月6日 合计 230,000 为提高临时闲置资金的使用效率，公司下属上市公司株洲中车时代电气股份 有限公司（以下简称“时代电气”）和株洲时代新材料科技股份有限公司（以下 简称“时代新材”）将部分资金投资于了理财产品，时代电气和时代新材与公司 财务独立核算管理。时代电气和时代新材将继续持有各尚未到期的理财产品至到 期，该等交易性金融资产到期收回投资本金并取得相关收益后，将根据日常生产 经营中的资金需求情况，合理安排运用有关资金。 （三）公司补充流动资金的考虑 近年来，通过持续的创新能力建设和技术改造，公司已建成一批具有国际先 进水平、制造规模处于全球领先的高速动车组、电力机车、内燃机车、城轨车辆、 铁路货车等研发制造基地，不仅能满足国内波动性市场需求，而且能快速响应全 球轨道交通装备市场需求。在境内市场，当前轨道交通装备制造业与国家重大发 展战略高度契合，在国家“一带一路”、“京津冀一体化”和“长江经济带”等重 大战略中，轨道交通都扮演着重要角色。根据国家铁路局“十三五”铁路网规划 方案（征求意见稿），“十三五”期间，全国计划新增铁路营业里程2.9万公里， 到“十三五”末预计达到15万公里以上。其中高铁营业里程规划建设1.1万公 里，“十三五”末将达到3万公里，铁路装备将保持稳定的市场需求。同时，“十 三五”期间预计规划投资建设城际铁路5000公里，到“十三五”末运营里程达 到8000公里，城际动车组的需求将有较大增量。在境外市场，中国轨道交通装 备制造业通过持续创新，在综合性价比方面处于全球优势地位。中国中车拥有世 界领先的轨道交通装备研发平台，产品已经全面达到或接近世界先进水平，同时 还是全球轨道交通行业少数实现产品类型全覆盖的企业。据德国权威咨询机构 SCIVerkehr公司预测，至2020年全球轨道交通总需求将超过2000亿欧元，市场 需求总体向好。以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”迎来重大 机遇。 2015年，公司发挥重组效应，加强企业协同，为生产经营提供有效支撑， 全年实现市场签约额2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额57.81亿美元）， 2015年末在手订单为2,144亿元。然而与传统的机械制造业不同，具有高精尖技 术的轨道交通装备制造单位造价高，生产周期长，对公司的营运资本占用程度高， 对于公司的资本金投入提出了较高的要求。本次非公开发行募集资金部分拟用于 补充营运资金；募集资金到位后，一方面，本公司日常经营和发展所需要的营运 资金压力将得到缓解；另一方面，有利于增强本公司资本实力，确保公司不断壮 大发展中的长期资金需求。 除此之外，随着公司生产经营规模的扩大，公司负债规模日益增长，相关财 务费用及利息支出金额也一直保持在较高水平。通过本次非公开发行，将有效缓 解公司资金压力，减少贷款规模，降低财务费用，提高公司盈利水平。 综上所述，本次募集资金的使用具有必要性和合理性。 四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 （一）重大投资或资产购买的标准 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应 当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规 则》”）第9.2条规定：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” （二）公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施的重大 投资或资产购买的情况 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的重大投资 或资产购买的情况如下： 中国保险保障基金有限责任公司（以下简称“保险保障基金”）于2015年 11月30日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对外转让其所持中华联合保险控 股股份有限公司（以下简称“中华联合保险”）共计60亿股股权。 2015年12月18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于参与 竞标中华联合保险控股股份有限公司部分股权的议案》，同意公司参与竞标中华 联合保险部分股权的挂牌转让。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 2016年1月7日及8日，公司参与并成功竞得中华联合保险20亿股股权， 挂牌价为34.40亿元人民币，成交价为44.55亿元人民币，公司以自有资金支付 交易对价。 2016年1月12日，公司与保险保障基金就本次交易涉及的中华联合保险20 亿股股份签署了《金融企业非上市国有产权交易合同》。 2016年2月5日，公司接到中华联合保险通知，中国保险监督管理委员会 已下发《关于中华联合保险控股股份有限公司变更股东和修改章程的批复》（保 监许可[2016]71号），同意本次交易。 本次交易完成后，公司将持有中华联合保险13.06%股权。本次交易有利于 多元化公司资产组合，分散公司经营风险，促进公司产融结合。本次收购资产有 利于公司利用保险行业的长期资金投入到“一带一路”等项目的基础设施建设中， 促进公司“走出去”战略的实施。 五、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述 情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。 参照《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》对重大投资及资产 购买的界定，经自查，截至本反馈答复出具之日，公司无未来三个月拟实施重大 投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他重大 投资或资产购买，公司将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《股 票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。 公司不存在通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大 投资或资产购买的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人拟偿还的有息负债为控股股东委托贷款、政 策性贷款及长期债务融资，本次非公开发行部分募集资金用于偿还有息负债有利 于发行人降低资产负债率，优化发行人债务结构，并减少发行人财务费用。 根据发行人提供的假设依据，经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募集 资金拟用于补充流动资金部分测算具有合理性。同时，综合考虑发行人所处行业 的未来发展趋势以及发行人自身的竞争力，本次非公开发行募集资金用于补充流 动资金与发行人现有的资产和业务规模相匹配，不存在过度融资的情形。 保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2015年 11月28日）起至本反馈意见回复出具日发行人重大投资或资产购买的相关情况， 和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。经核查，自本次非公开发行相关 董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人实施或拟实施《上市 公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规定的重大投资或资 产购买的情形仅包括发行人收购中华联合保险控股股份有限公司13.06%的股 权；发行人已经按有关规定进行了充分信息披露。根据发行人说明，自本反馈意 见回复出具日起未来三个月内，发行人亦无其他重大投资或资产购买的计划。若 未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买，发行人将 严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定履 行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。 此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将 严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用 募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按约定用途使用，并及时、真 实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，保护投资 者权益。综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投 资或资产购买的情形。 问题6 请申请人说明目前已持有大额交易性金融资产的基本情况及未来处置计 划。 答复： 一、目前已持有大额交易性金融资产的基本情况 截至2016年6月30日和2015年12月31日，发行人持有的主要交易性金 额资产的总数分别为5,130,536千元和5,485,442千元，分别占各期期末总资产的 1.56%和1.76%，占比均相对较低。详细情况如下： 单位：千元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 1,278,469 0.39% 3,424 0.00% 其他流动资产—银行 理财产品 1,349,395 0.41% 3,259,000 1.05% 按公允价值计量的可 供出售金融资产 2,502,672 0.76% 2,223,018 0.71% 合计 5,130,536 1.55% 5,485,442 1.76% 截至2016年6月30日，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产主要为发行人持有的资产管理计划，具体如下： 单位：千元 签约主体 合作方名称 产品 类型 委托 金额 起始日 到期日 资金 来源 中国中车股 份有限公司 民生加银资产管 理有限公司 非保本浮 动收益型 700,000 11/04/2016 10/04/2017 自有 资金 （未完）  |