[关联交易]岭南控股:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 广州岭南集团控股股份有限公司发行股份 及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年九月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受广州岭南集团控股股 份有限公司（以下简称“岭南控股”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的 独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎 核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请岭南控股的全体股东和广大投资者认真阅读岭 南控股董事会发布的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请岭南控股的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对岭南控股的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方岭南集团、流花集团、朱少 东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂，以及募集配套资金发行对方广州国 发、广州证券、广州金控以及岭南控股第一期员工持股计划已出具《承诺函》， 具体内容如下： 一、本人/本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证： 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 除上述内容外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方岭南集团、 流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂作出如下声明承诺， 具体内容如下： 本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在岭南控股拥有权益 的股份。 目 录 声明和承诺 ................................................................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 34 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 34 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ................... 39 四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 40 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 42 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 43 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 44 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 44 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................... 45 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 46 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................... 46 二、上市公司设立情况 ....................................................................................... 47 三、公司上市时的股本情况 ............................................................................... 48 四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ............................................... 49 五、上市公司最近三年及上市以来最近一次控制权变动情况 ....................... 54 六、上市公司重大资产重组情况 ....................................................................... 54 七、上市公司主营业务发展情况 ....................................................................... 54 八、上市公司最近三年一期主要财务指标 ....................................................... 54 九、上市公司控股股东及实际控制人 ............................................................... 55 十、最近三年合法合规情况 ............................................................................... 56 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 58 第一节 重组交易对方的基本情况 ................................................................... 58 一、重组交易对方持股情况 ............................................................................... 58 二、重组交易对方详细情况 ............................................................................... 58 三、重组交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形 ....................................................................................................... 74 四、重组交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ................... 74 五、重组交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ....................... 74 第二节 配套融资交易对方 ............................................................................... 74 一、配套融资交易对方认购情况 ....................................................................... 74 二、配套融资交易对方详细情况 ....................................................................... 75 三、配套融资交易对方与上市公司控股股东的一致行动人关系分析 ........... 89 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 91 第一节 广之旅的基本情况 ............................................................................... 91 一、广之旅基本信息 ........................................................................................... 91 二、广之旅历史沿革 ........................................................................................... 91 三、广之旅股权结构及控制关系情况 ............................................................. 103 四、广之旅下属企业情况 ................................................................................. 104 五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................. 117 六、违法违规情况 ............................................................................................. 148 七、股权优先购买权放弃情况 ......................................................................... 150 八、广之旅主营业务发展情况 ......................................................................... 150 九、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................. 170 十、报告期内的会计政策及相关会计处理 ..................................................... 172 十一、业务许可资质情况 ................................................................................. 174 十二、最近三年进行的评估情况 ..................................................................... 176 十三、其他事项 ................................................................................................. 177 第二节 花园酒店的基本情况 ......................................................................... 178 一、花园酒店基本信息 ..................................................................................... 178 二、花园酒店历史沿革 ..................................................................................... 179 三、花园酒店股权结构及控制关系情况 ......................................................... 183 四、花园酒店全资、控股子公司情况 ............................................................. 183 五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................. 184 六、违法违规情况 ............................................................................................. 189 七、股权优先购买权放弃情况 ......................................................................... 190 八、花园酒店主营业务发展情况 ..................................................................... 191 九、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................. 197 十、报告期内的会计政策及相关会计处理 ..................................................... 198 十一、业务许可资质情况 ................................................................................. 200 十二、最近三年进行的评估情况 ..................................................................... 201 十三、其他事项 ................................................................................................. 201 第三节 中国大酒店的基本情况 ..................................................................... 203 一、中国大酒店基本信息 ................................................................................. 203 二、中国大酒店历史沿革 ................................................................................. 204 三、中国大酒店股权结构及控制关系情况 ..................................................... 209 四、中国大酒店全资、控股子公司情况 ......................................................... 209 五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................. 209 六、违法违规情况 ............................................................................................. 212 七、股权优先购买权放弃情况 ......................................................................... 212 八、中国大酒店主营业务发展情况 ................................................................. 213 九、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................. 218 十、报告期内的会计政策及相关会计处理 ..................................................... 219 十一、业务许可资质情况 ................................................................................. 221 十二、最近三年进行的评估情况 ..................................................................... 221 十三、其他事项 ................................................................................................. 222 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 223 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 223 二、本次发行股份的具体情况 ......................................................................... 224 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................. 227 四、募集配套资金使用的相关情况 ................................................................. 228 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................. 241 六、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................. 241 七、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ..................................... 242 第六章 交易标的评估或估值 ............................................................................... 243 一、估值目的及技术说明 ................................................................................. 243 二、广之旅估值情况说明 ................................................................................. 246 三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明 ..................................................... 255 四、董事会对本次估值事项意见 ..................................................................... 264 五、独立董事对本次估值事项意见 ................................................................. 264 六、关于估值方法选择的说明 ......................................................................... 265 七、本次交易不设业绩补偿的相关安排符合《重组办法》的规定 ............. 266 八、本次交易对方岭南集团委托联信评估对标的资产进行评估出具的评估报 告所涉及的评估方法、评估程序、评估参数和评估结论说明 ..................... 267 九、本次交易以广发证券的估值结果作为交易作价依据的原因和依据 ..... 272 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 274 一、《资产购买协议》 ....................................................................................... 274 二、《补偿协议》 ............................................................................................... 277 三、《附条件生效的股份认购协议》 ............................................................... 280 第八章 独立财务顾问核查情况 ........................................................................... 285 一、基本假设 ..................................................................................................... 285 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 285 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 294 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..... 295 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................. 296 六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响 ............................................................................................................................. 303 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 . 308 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ......................................................... 309 九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的 核查 ..................................................................................................................... 309 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的 股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资 金占用问题进行核查 ......................................................................................... 310 十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ..... 310 第九章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 315 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................... 316 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................. 316 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 317 第十一章 备查文件 ............................................................................................... 319 一、备查文件目录 ............................................................................................. 319 二、备查地点 ..................................................................................................... 320 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简 称 - 释 义 一、一般术语 公司、上市公司、岭南 控股、发行人 指 广州岭南集团控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码：000524 岭南集团、控股股东 指 广州岭南国际企业集团有限公司 拟购买资产、标的资 产、交易标的、目标资 产 指 广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次发行 指 岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅90.45%股权、花园酒店 100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金 发行价格 指 审议本次交易事宜的第八届董事会第十八次会议决议公告日即2016 年8月25日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股 票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%， 即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会 审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016 年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12 元/股调整为11.08元/股。 标的公司 指 广之旅、花园酒店、中国大酒店 重组交易对方 指 岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌 配套融资交易对方 指 广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划 东酒集团 指 广州市东方酒店集团有限公司 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 岭南控股第一期员工 持股计划、本次员工持 股计划、员工持股计划 指 广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划 广之旅、标的旅行社 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 花园酒店 指 广州花园酒店有限公司及其前身广州花园酒店 岭南酒店 指 广州岭南国际酒店管理有限公司及其前身广州花园酒店管理有限公 司、广州岭南花园酒店管理有限公司 标的酒店 指 花园酒店、中国大酒店 旅业公司 指 广州市旅业公司 流花集团 指 广州流花宾馆股份有限公司，后更名为广州流花宾馆企业集团股份有 限公司 广州宾馆 指 广州市广州宾馆有限公司 爱群酒店 指 广州市爱群大酒店有限公司 岭南置业 指 广州岭南置业有限公司 羊城兆业 指 广州羊城兆业企业集团有限公司 东方宾馆分公司 指 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司 东方汽车 指 广州市东方汽车有限公司 旅游公司 指 广州市旅游公司，为一家全民所有制企业，是广之旅的前身 广州电视台 指 广州市广播电视台 东亚公司 指 广州市东亚有限公司 广之旅工会 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会 持股会 指 广之旅工会法人股成员股东大会，根据《广州广之旅国际旅行社股份 有限公司工会法人股章程》，工会法人股由职工参股组成，职工所参 股份由工会代表全体参股股东成为股份公司的股东，工会法人股内部 的最高权力属于成员股东大会。 持股委员会 指 广之旅工会法人股持股委员会，持股会在成员股东中选举产生持股委 员会委员，持股委员会委员组成持股委员会，持股委员会是工会法人 股的日常管理和决策机构。 广州发展集团 指 广州发展集团有限公司，现更名为广州国资发展控股有限公司 易网通 指 广州易网通投资咨询有限公司 鑫之烨 指 广州鑫之烨商贸发展有限公司 通旅商贸 指 广州通旅商贸发展有限公司 广之旅会展 指 广州广之旅国际会展服务有限公司 广之旅空运 指 广州广之旅空运服务有限公司 广游公司 指 广州广游商务服务有限公司 北京广之旅 指 北京广之旅国际旅行社有限公司 南沙广之旅 指 广州南沙广之旅国际旅行社有限公司 深圳广之旅 指 深圳广之旅国际旅行社有限公司 珠海广之旅 指 珠海广之旅国际旅行社有限公司 汕头广之旅 指 汕头市广之旅旅行社有限公司 江门广之旅 指 江门广之旅旅行社有限公司 成都名家之旅 指 成都名家之旅旅行社有限公司 东莞广之旅 指 东莞市广之旅旅行社有限公司 中山新联 指 中山新联假期旅行社有限公司 佛山广之旅 指 佛山广之旅国际旅行社有限公司 湛江广之旅 指 湛江广之旅国际旅行社有限公司 韶关广之旅 指 韶关市广之旅国际旅行社有限公司 韶关旅总 指 韶关市旅总旅行社有限公司 康泰公司 指 广州康泰国际旅行社有限公司 喀什广之旅 指 喀什广之旅国际旅行社有限公司 澳门威广 指 威广旅行社（澳门）有限公司 香港广之旅 指 广之旅（香港）国际旅游有限公司 昆明广之旅 指 昆明广之旅国际旅行社有限公司 湖南广之旅 指 湖南广之旅国际旅行社有限公司 佛山假日 指 佛山广之旅假日国际旅行社有限公司 广联公司 指 广州广联旅游有限公司 广之旅房地产 指 广州市广之旅房地产开发有限公司 广诚物业 指 广州广诚物业管理有限公司 岭南旅游 指 广州岭南旅游发展有限公司 峨眉广之旅 指 四川峨眉广之旅国际旅行社有限公司 汕头观光 指 汕头广之旅观光旅行社有限公司 广州奇境 指 广州奇境旅游发展有限公司 封开奇境 指 封开县岭南奇境旅游有限公司 白水寨公司 指 广州白水寨度假中心有限公司 惠州广之旅 指 惠州广之旅旅行社有限公司 大新华运通 指 广州大新华运通国际旅行社有限公司 马来西亚广之旅 指 广之旅（马来西亚）旅游有限公司 广之旅咨询 指 广州广之旅海外咨询服务有限公司 联欧旅行社 指 联合欧洲旅行社（UNITED EUPO TRVAEL） 冠忠旅运 指 广州广之旅冠忠旅运有限公司 东方国旅 指 广州东方国际旅行社有限公司 花园国旅 指 广州花园国际旅行社有限公司 翔旅公司 指 广州翔旅导游服务管理有限公司 中国国旅 指 中国国旅股份有限公司 中青旅 指 中青旅控股股份有限公司 南湖国旅 指 广东南湖国际旅行社有限责任公司 广东中旅 指 广东省中国旅行社股份有限公司 众信旅游 指 北京众信国际旅行社股份有限公司 华远国旅 指 北京市华远国际旅游有限公司 竹园国旅 指 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立信会计师事务所（特殊普通合伙） 南粤评估 指 广东省南粤房地产评估事务所 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109号令，2014年11月23日起施行) 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别指明的除外 报告期、最近两年及一 期 指 2014年、2015年及2016年1月-3月 二、专业术语 出境游 指 出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、 接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地 的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出 境旅游的业务 入境游 指 入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅 游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招 徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别 行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组 织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别 行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务 国内游 指 国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行 社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务 有限服务酒店 指 只提供客房（不包括餐饮服务）或提供夜间的住宿和洗浴服务，但很 少有其他的服务和设施，也称为经济型酒店 入住率 指 某一特定时期实际售出的客房数与可售房数量的比率 平均每天房价 指 客房收入除以实际售出客房数量 每间可售客房收入 指 客房收入除以可售客房数 中国领事服务网 指 由外交部2011年11月正式开通，为出境中国公民和机构提供“一站 式”海外安全信息和领事服务的网站。 免税店 指 经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部 门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的 监管仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业 移动端 指 移动终端或者叫移动通信终端是指可以在移动中使用的计算机设备， 广义的讲包括手机、笔记本、平板电脑、POS机甚至包括车载电脑 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询成立于2002年，是一家为企业提供定制化的研究咨询服务的 第三方机构 批发商 指 企业根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源， 事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社， 包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游 代理商，推广并销售给终端消费者，由企业为终端消费者提供最终产 品和服务，并由企业与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务 零售商 指 企业直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游服务的出 境旅游业务。该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需通过 旅游代理商这一中间环节 代理商、分销商、同业 客户 指 批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游咨 询服务，销售批发商的旅游产品 地接社 指 提供旅游目的地接待服务的旅行社 星级酒店 指 星级酒店是由国家（省级）旅游局评定的能够以夜为时间单位向旅游 客人提供配有餐饮及相关服务的住宿设施，按不同习惯它也被称为宾 馆、酒店、旅馆、旅社、宾舍、度假村、俱乐部、大厦、中心等。是 要达到一定的条件一定规模的。所取得的星级表明该饭店所有建筑 物、设施设备及服务项目均处于同一水准 经济型酒店 指 指以大众旅行者和中小商务者为主要服务对象，以客房为唯一或核心 产品，价格低廉，服务标准，环境舒适，硬件上乘，性价比高的现代 酒店业态 连锁酒店 指 酒店品牌业务发展到一定规模，在用户群体中享有一定的品牌度和美 誉度后，通过增开分店的形式实现扩张的酒店形式 易观智库 指 北京易观智库网络科技有限公司开发的一款反映中国新媒体经济（互 联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品 在线旅游社 指 Online Travel Agent，简称OTA，指依托互联网，以满足旅游消费者信 息查询、产品预定、服务评价为核心目的，囊括了包括航空公司、酒 店、景区、等旅游服务供应商及搜索引擎、旅游资讯及社区网站等在 线旅游平台的新产业 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股 权及中国大酒店100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资 金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 交易方案具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅 90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。2016年8月24日， 上市公司与重组交易对方签署了《资产购买协议》。 标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至 估值基准日2016年3月31日的估值结果为参考依据（其中：广之旅100%股权 的估值为118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为152,535.39万元、中国 大酒店100%股权的估值为84,132.33万元），并经双方协商一致确定本次交易价 格为343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、 花园酒店100%股权的交易价格为152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交 易价格为84,100.00万元，重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司 的股份比例取得对价。 公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。 其中，以现金支付49,900.00万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付， 发行股份价格为11.12元/股，共计发行264,201,994股。2016年4月21日，公 司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分 配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格 由11.12元/股调整为11.08元/股，发行股份数量由264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具 体如下： 交易标的 交易标的 股东 本次转让交易 标的股份比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 广之旅 岭南集团 82.22% 97,339.54 14,500.00 74,764,930 流花集团 5.71% 6,765.71 - 6,106,240 郑烘 0.86% 1,022.71 - 923,019 卢建旭 0.62% 732.97 - 661,523 郭斌 0.36% 422.86 - 381,640 方方 0.32% 381.02 - 343,878 张小昂 0.29% 338.29 - 305,312 朱少东 0.0756% 89.53 - 80,802 合计 90.45% 107,092.62 14,500.00 83,567,344 花园酒店 岭南集团 100.00% 152,500.00 22,800.00 117,057,762 中国大酒店 岭南集团 100.00% 84,100.00 12,600.00 64,530,686 合计 343,692.62 49,900.00 265,155,792 （二）发行股份募集配套资金 岭南控股向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套 资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金 对价49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服 务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套 资金不足部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒 店100%股权。 二、标的资产的估值及作价 本次交易的估值基准日为2016年3月31日。根据广发证券出具的《估值报 告》，本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进行估值，采用可比交易法的 估值结果作为最终估值结论。截至2016年3月31日，广之旅全部权益价值的估 值为118,417.54万元、花园酒店全部权益价值的估值为152,535.39万元、中国大 酒店全部权益价值的估值为84,132.33万元。根据上市公司与重组交易对方签署 的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格为343,692.62万 元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、花园酒店100%股权 的交易价格为152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为84,100.00 万元。 三、本次发行股份的价格、数量及限售期 （一）定价原则和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016年8月25日。 公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份 的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交 易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的 90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通 过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行 了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 公司向重组交易对方发行股份的数量合计为265,155,792股，系根据标的资 产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产 交易价格-以现金支付的49,900.00万元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价 格即11.08元/股。具体发行数量情况如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股） 1 岭南集团 256,353,378 2 流花集团 6,106,240 3 郑烘 923,019 4 卢建旭 661,523 5 郭斌 381,640 6 方方 343,878 7 张小昂 305,312 8 朱少东 80,802 合计 265,155,792 最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交 易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元，不超过本次交易购买标的资 产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价 格，则募集配套资金发行股份数量不超过135,379,061股。具体发行数量情况如 下： 序号 配套资金发行对象 发行股份数量（股） 1 广州国发 86,678,978 2 广州证券 22,563,177 3 广州金控 13,537,906 4 岭南控股第一期员工持股计划 12,599,000 合计 135,379,061 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募 集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。 3、发行股份的限售期 （1）发行股份购买资产 岭南控股本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内 不得转让。 本次交易完成后6个月内如岭南控股股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股 份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自 动延长6个月。 岭南控股本次向朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂发行的股份自 上市之日起十二个月内不得转让。 （2）发行股份募集配套资金 向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期 员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次交易作出的重要承诺 截至本报告书签署日，本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下： 承诺方面 承诺要点 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺函 重组交易对方承诺： 1、本人/本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司 保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在岭南控股拥有权益的股 份。 配套融资交易对方承诺： 1、本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 股份锁定承诺 岭南集团及流花集团承诺： 1、本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十 六个月内不进行转让或上市交易。 本次交易完成后6个月内如岭南控股股票连续20个交易日的收盘价低 于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本 次交易的股份发行价的，本公司在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定 期自动延长6个月。 2、本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资 本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 岭南集团及东酒集团承诺： 本公司在本次交易前所持有的岭南控股股份自本次交易完成之日起十 二个月内不进行转让或上市交易。 除岭南集团及流花集团以外的重组交易对方承诺： 1、本人/本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起 十二个月内不进行转让或上市交易。 2、本人/本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股 利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 配套融资交易对方承诺： 1、本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十 六个月内不进行转让或上市交易。 2、本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资 本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 减值补偿承诺 岭南集团及流花集团承诺： 若花园酒店、中国大酒店100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已 补偿金额的，则岭南集团承担全部补偿义务；若广之旅90.45%股权的期末 减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中 获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务， 岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交 易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。 避免同业竞争 的承诺 岭南集团承诺： 1、本次重组完成后，本公司及本公司下属的全资子公司/企业、控股子 公司/企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接 或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可 能构成实质同业竞争的活动。 2、目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委 托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司或者第三方进行管理， 而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行社业务公司已委托广之旅进行 管理。 针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店 业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在 前述未注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决 的前提下，如相关公司同时满足其归属于母公司股东净利润不低于500万 元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达 成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。 针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的 酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若 岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第三方进行管理。 同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭 南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优 先确保上市公司的利益和获取机会的权利。 3、如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能 与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大 努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第 三方同意），并优先提供给岭南控股。若岭南控股未获得该等业务机会，则 本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解 决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 减少和规范关 联交易的承诺 岭南集团及广州国发承诺： 1、在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与岭南控股之 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相 关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护岭南控股及其中小股东利益。 2、如本公司违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担 损害赔偿责任。 对资产权属瑕 疵、重大未决 诉讼、仲裁等 事项的补偿承 诺 岭南集团及流花集团承诺： 1、若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政 府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭 南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担 相应的补偿责任。 若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被 责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营 损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例 承担相应的补偿责任 2、就广之旅及其下属控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房 产、用于旅游景区经营的租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租 的情形，若由于广之旅及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发 生相关资产处置损失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及 其他生产经营损失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经 营损失，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例承担相 应的补偿责任。 3、针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家 主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集 团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承 担相应的补偿责任。 岭南集团承诺： 针对花园酒店与广州第三装饰有限公司尚未了结的工程合同纠纷（初 审案号：（2015）穗越法民三初字第1129号、（2015）穗越法民二初字第 677号），如经有权法院终审判决花园酒店应支付的诉讼赔偿款超出了花园 酒店账面已记载就涉诉两项工程对广州市第三装修有限公司其他应付款金 额，本公司将就超出部分承担全额赔偿责任。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前，重组交易对方岭南集团为岭南控股的控股股东，重组交易对方 流花集团为岭南集团控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次发行股份及支 付现金购买资产构成关联交易。 本次配套融资交易对方之一为岭南控股第一期员工持股计划，公司部分董 事、高级管理人员参与认购该员工持股计划的份额，具体名单参见本报告书“第 三章 交易对方基本情况”之“第二节 配套融资交易对方”之“二、配套融资交 易对方详细情况”之“（四）岭南控股第一期员工持股计划”。根据《上市规则》 的规定，本次募集配套资金构成关联交易。 公司召开董事会审议与本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；公司召 开股东大会审议与本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国 大酒店100%股权。根据岭南控股、广之旅、花园酒店和中国大酒店经审计的最 近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 公司名称 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入 广之旅 129,685.68 107,092.62 459,074.13 花园酒店 152,500.00 152,500.00 46,441.24 中国大酒店 84,100.00 84,100.00 30,355.59 合计 366,285.68 343,692.62 535,870.96 岭南控股 84,343.32 61,609.92 30,581.96 占比 434.28% 557.85% 1,752.25% 根据上述测算结果以及《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》，本次交 易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有 公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。广州市 国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，岭南 集团直接和间接持有公司59.90%的股份，仍为公司的控股股东。因此，本次交易 不会导致公司控制权发生变化。 八、本次交易不构成借壳上市 岭南控股自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控 制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易配套融资前及配套融资后上市公司的总股本分别为534,829,536股 和670,208,597股，社会公众股东合计持股比例均不低于上市公司总股本的10%。 因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）已履行的程序 1、岭南集团、流花集团已召开董事会，分别同意上市公司购买其持有的广 之旅、花园酒店、中国大酒店的股权和广之旅的股权。 2、岭南控股已召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相 关的议案。 （二）尚未履行的程序 1、流花集团转让其所持广之旅股份事项尚须流花集团股东大会审议通过。 2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准。 3、本次交易尚需公司股东大会审议通过。 4、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。 本次交易的实施以取得广东省国资委的批准、上市公司股东大会通过和中国 证监会核准为前提条件，公司在取得上述批准前不得实施本次发行股份购买资产 方案。鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时 间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次交易，岭南控股拟向岭 南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，拟向募集配套资金发行对象发行 135,379,061股。因此，本次交易将新增400,534,853股，本次交易完成前后公司的 股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 （配套融资前） 本次交易完成后 （配套融资后） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 岭南集团 38,712,236 14.36% 295,065,614 55.17% 295,065,614 44.03% 东酒集团 100,301,686 37.19% 100,301,686 18.75% 100,301,686 14.97% 广州国发 - - - - 86,678,978 12.93% 广州证券 - - - - 22,563,177 3.37% 广州金控 - - - - 13,537,906 2.02% 员工持股 计划 - - - - 12,599,000 1.88% 流花集团 - - 6,106,240 1.14% 6,106,240 0.91% 朱少东等 广之旅6 名自然人 股东 - - 2,696,174 0.50% 2,696,174 0.40% 其他股东 130,659,822 48.45% 130,659,822 24.43% 130,659,822 19.50% 合计 269,673,744 100.00% 534,829,536 100.00% 670,208,597 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2015年度审计报告、2016年一季度报告以及立信出具的《备考 审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，2015年以及2016年1-3月，本次 交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下： 项目 2016年1-3月/ 2016年3月31日 2015年度/ 2015年12月31日 模拟数据 （配套融 资后） 备考数据 实际数据 模拟数据 （配套融 资后） 备考数据 实际数据 总资产（万元） 479,609.35 329,609.35 82,110.27 496,129.40 346,129.40 84,343.32 归属于母公司所 有者权益（万元） 236,753.89 86,753.89 60,679.42 236,395.20 86,395.20 61,609.92 每股净资产（元/ 股） 3.53 1.62 2.25 3.53 1.62 2.28 营业收入（万元） 130,843.20 130,843.20 6,886.06 564,968.59 564,968.59 30,581.96 净利润（万元） 3,408.98 3,408.98 653.42 14,362.09 14,362.09 3,923.17 归属于母公司所 有者的净利润 （万元） 3,268.56 3,268.56 653.42 13,887.75 13,887.75 3,923.17 基本每股收益 （元/股） 0.049 0.061 0.024 0.21 0.26 0.15 加权平均净资产 收益率 1.38% 3.75% 1.07% 5.94% 16.56% 6.71% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。 十二、对股东权益保护的安排 （一）重大风险提示的安排 为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了 各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本报告书之“重大风险提示”部分。 （二）独立董事发表意见 公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表了独立 董事意见。 （三）关联董事、关联股东回避表决 岭南控股召开第八届董事会第十八次会议审议本次交易相关议案时，关联董 事已根据《上市规则》的要求回避表决；岭南控股召开审议本次交易的股东大会 时，关联股东将回避表决。 （四）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系 统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。 （五）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 根据《资产购买协议》，重组交易对方岭南集团、流花集团承诺自本次发行 股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 本次交易完成后6个月内如岭南控股股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股 份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自 动延长6个月。 根据《资产购买协议》，重组交易对方朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、 张小昂承诺自本次发行股份结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司股份。 2、发行股份募集配套资金 根据《附条件生效的股份认购协议》，配套融资交易对方广州国发、广州证 券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划自本次发行股份结束之日起三十六 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 （六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄 本次交易前，根据经立信所审计的2015年度《审计报告》（信会师报字[2016] 第410163号），上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.15元/股，根据立信 所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2015年1月1日完成，上市公司 2015年度实现的基本每股收益为0.26元/股。因此，本次交易不会导致上市公司 当期每股收益摊薄。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项时，除本报告书其他内容与本报告书同时披露的相关文件外，还应特 别认真地考虑如下各项风险因素： （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广东省国资委关于本次 交易的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，提醒投资者注意审批风险。此外，本次重组交易对方之一流花集团 尚需履行其股东大会的决策程序，以及公司员工持股试点企业资格尚需广东省国 资委批准，因此本次重组方案也存在调整的风险。 （二）减值补偿覆盖不足的风险 根据岭南集团与流花集团签署的关于广之旅的减值补偿协议，若广之旅 90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在 本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿（未完）  |