[大事件]长城信息:华融证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司及重大资产置换和发行股份购买资产并..
华融证券股份有限公司 关于 中国长城计算机深圳股份有限公司 换股合并 长城信息产业股份有限公司 及重大资产置换和发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一六年七月 声明和承诺 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）接受长城信息产业股份有限 公司（以下简称“长城信息、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾 问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具 的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 华融证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与长城信息及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与长城信息和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对长城信息和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信长城信息委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与长城信息接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请长城信息的全体股东和广大投资者认真阅读 长城信息董事会发布的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产 业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请长城信息的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各 方参考，但不构成对长城信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目录 声明和承诺 ................................................................................................................................ 2 目录 ........................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................................ 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 11 二、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 12 三、本次收购请求权和现金选择权情况................................................................................ 21 四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ................................................................. 23 五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 24 六、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................... 28 七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................................. 32 八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定 ........................................... 34 九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 35 十、本次重组相关各方做出的重要承诺................................................................................ 36 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 40 十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 40 重大风险提示 ........................................................................................................................... 41 一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险 ......................... 41 二、审批风险 ....................................................................................................................... 41 三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险 .......................................................... 41 四、强制转股风险 ................................................................................................................ 42 五、本次交易标的资产评估风险 .......................................................................................... 42 六、圣非凡盈利预测风险 ..................................................................................................... 43 七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ........................................... 43 八、标的公司业绩承诺实现的风险 ....................................................................................... 44 九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 ............................................................. 44 十、豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险 ......................................... 45 十一、重组整合风险 ............................................................................................................ 45 十一、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 45 第一章 交易概述 ...................................................................................................................... 47 一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 47 二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 59 三、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 97 四、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................... 98 第二章 本次交易合并双方的基本情况 ..................................................................................... 99 一、长城电脑 ....................................................................................................................... 99 二、长城信息 ..................................................................................................................... 106 第三章 业务与技术 .............................................................................................................. 133 一、长城电脑原有主营业务情况 ........................................................................................ 133 二、长城信息主营业务情况 ................................................................................................ 140 第四章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................ 146 一、《换股合并协议》 ....................................................................................................... 146 第五章 独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 154 一、基本假设 ..................................................................................................................... 154 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................... 154 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................................................... 157 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定 ......................................... 160 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .................................................... 160 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .................................................... 161 七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第七条、第 九条的相关条件 .................................................................................................................. 161 八、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件 .............................. 162 九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ......................................... 163 十、本次交易对重组后公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................... 164 十一、本次交易对整合后公司未来发展前景影响的分析 .................................................... 172 十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查................................................. 177 十三、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 177 十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ................ 178 十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ............................................................... 179 十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 .............................. 180 第六章 独立财务顾问内核程序简介和内核意见 .................................................................... 187 一、内核程序 ..................................................................................................................... 187 二、内核意见 ..................................................................................................................... 187 第七章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................... 188 释义 除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义： 一、一般释义 报告书、重组报告书 指 《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有 限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》 本独立财务顾问报告 指 《华融证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司 换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 长城电脑 指 中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券 代码：000066 长城信息 指 长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码： 000748 整合后公司、整合后的公司 指 本次重大资产重组完成后的上市公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电子64.94%股权进行置换，同 时，长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余35.06%股 权、圣非凡100%股权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行 股份的方式募集配套资金不超过73.58亿元，配套募集资金总额不 超过本次交易拟购买资产交易价格的100% 本次交易完成 指 本次交易方案所指的换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产 等事项完成 合并、换股合并、本次换股 合并、换股吸收合并 指 长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息，长城电脑将作为存续 方，长城信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和 人员将由存续方承继和承接 换股对象 指 换股日登记在册的长城信息的全体股东 换股合并的交割日 指 长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员转由存续方享有及 承担之日 存续方、合并后的公司 指 长城电脑和长城信息实施本次换股合并后的公司 资产置换 指 长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权与中国电子持有的中原电 子64.94%股权进行置换 发行股份购买资产 指 长城电脑以非公开发行股份购买中国电子持有的中原电子35.06% 股权、圣非凡100%股权 配套融资 指 长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集 配套资金不超过73.58亿元，配套募集资金总额不超过本次交易拟 购买资产交易价格的100% 标的公司、目标公司 指 中原电子、圣非凡 交易标的、标的资产、置入 资产 指 中原电子100%股权、圣非凡100%股权 标的资产交割日 指 标的资产交割完成日，即目标公司就标的资产的交割办理完毕工商 变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、 义务和风险转移至长城电脑 置入资产 指 标的资产 置出资产 指 长城电脑所持冠捷科技24.32%股权，对应570,450,000股股份 置出资产交割日 指 置出资产交割完成日，即冠捷科技24.32%股权所有权由长城电脑变 更登记至中国电子名下事宜办理完毕冠捷科技注册地及上市交易地 相关适用法律规定的必要手续之日。自置出资产交割日起，置出资 产的所有权利、义务和风险转移至中国电子 有效反对票 指 参与股东大会投票的股东就其所持股份进行投票时计入有效投票中 的反对投票 中国电子、交易对方 指 中国电子信息产业集团有限公司 长城集团 指 中电长城计算机集团有限公司，前身为中国长城计算机集团公司 长城科技 指 长城科技股份有限公司 长城香港 指 中国长城计算机（香港）控股有限公司 冠捷科技 指 冠捷科技有限公司 TP Vision 指 TP Vision Holding B.V. 中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司 中元股份 指 武汉中元通信股份有限公司 长光电源 指 武汉长光电源有限公司 瀚兴日月 指 武汉瀚兴日月电源有限公司 长江科技 指 武汉中原长江科技发展有限公司 中电通信 指 武汉中电通信有限责任公司 中电信息 指 武汉中原电子信息有限公司 新能源研究院 指 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 湘计海盾 指 长沙湘计海盾科技有限公司 圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 系统公司 指 中国电子系统工程总公司 长城电脑独立财务顾问、海 通证券 指 长城电脑聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司 长城信息独立财务顾问、本 指 长城信息聘请的本次交易独立财务顾问，华融证券股份有限公司 独立财务顾问、华融证券 长城电脑法律顾问、金杜律 师 指 北京金杜（成都）律师事务所 长城信息法律顾问、启元律 师 指 湖南启元律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计基准日、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即2015年9月30日 换股合并协议 指 《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司 之换股合并协议》 资产置换及发行股份购买 资产协议 指 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限 公司之资产置换及发行股份购买资产协议》 盈利预测补偿协议 指 中国电子与长城电脑就中原电子、圣非凡分别签署的《盈利预测补 偿协议》 换股日 指 长城电脑向长城信息股东发行的、用作支付本次合并对价的股份， 由登记结算机构登记于长城信息股东名下之日，具体日期由双方董 事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并 公告 最近两年一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-3月 盈利补偿期间 指 2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年度内 实施完毕，则相应顺延 长城电脑异议股东 指 指在长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至收购请求权实施日，同 时在规定时间里履行申报程序的长城电脑股东 长城信息异议股东 指 指在长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至现金选择权实施日，同 时在规定时间里履行申报程序的长城信息股东 收购请求权 指 符合条件的长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照换股 价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息 调整后确定的价格并公告的对价，即人民币13.04元/股，收购其所 持有的全部或部分长城电脑之股份的权利 现金选择权 指 符合条件的长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照换股 价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息 调整后确定的价格并公告的对价，即人民币24.04元/股，收购其所 持有的全部或部分长城信息之股份的权利 收购请求权实施日 指 符合条件的长城电脑异议股东行使收购请求权的实施日，具体时间 将由长城电脑董事会另行确定并公告 现金选择权实施日 指 符合条件的长城信息异议股东行使现金选择权的实施日，具体时间 将由长城信息董事会另行确定并公告 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办 法》、《重组管理办法》、 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014 年修订） 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订） 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 第五疆域 指 网络空间，为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域 自主可控计算 指 可以实现技术的自主、可控，保证系统的安全可靠的计算机服务系 统，包括芯片、储存、服务、网络、终端等基础设施，系统解决方 案及服务 EMS 指 电子制造服务 ARM 指 一种基于精简指令集（RISC，Reduced Instruction Set Computer）架构的处理器 CRT显示器 指 一种使用阴极射线管（Cathode Ray Tube）的显示器 云计算 指 一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和 信息可以按需求提供给计算机和其他设备 X86架构 指 一个intel通用计算机系列的标准编号缩写，也标识一套通用的计算 机指令集合 C4ISR 指 美军对军事信息系统的称谓，集指挥（command）、控制（control）、 通信（communication）、计算机（computer）、情报（intelligence） 及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等为一体 TMT 科技（Technology）、媒体（Media）和通信（Telecom）三个英文 单词的缩写的第一个字头，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科 技（互联网）、信息技术的融合趋势所产生的新兴产业 自主可控军事信息系统 指 特指中国的“C4ISR”系统 战术通信 指 一种现代化的通信方式，不需要架设传输线路，覆盖地域范围广， 机动性好，建立迅速，被广泛应用于航空导航、国防装备等领域 信息对抗及防护 指 一种进攻与防御信息战技术系统及其决策支持系统 甚低频 指 甚低频的波段名称为甚长波，其频率范围是3~30KHZ，甚低频传播 以地波为主，多数用作潜艇通讯、远距离通信等 超短波 指 频率从30兆赫至300兆赫的无线电波，亦称甚高频（VHF）波、米 波（波长范围为1米至10米） 二号工程 指 中国电子三大业务系统工程之一，中国电子实施的网络安全与信息 化系统工程 注1：报告书引用的财务数据中，冠捷科技来自经普华永道审计的财务报告，长城电脑、 长城信息、中原电子、圣非凡来自经立信审计的财务报告。 注2：报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符，均为四舍五入造成。 注3：报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 （科工财审字[2008]702号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行 股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买 资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资 金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份 购买资产的实施。 1、换股合并 合并双方：长城电脑、长城信息。 长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、 协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息 的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资 格。 合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、 业务和人员。 换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日 前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股 比例。 2、重大资产置换 长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子 64.94%股权。 3、发行股份购买资产 长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100% 股权。 4、配套募集资金 长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集 配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，本次交易拟购买资产交易价格为 227.28亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格）， 配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为32.37%，未超过 100%。募集配套资金将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持 其主营业务发展，具体用途参见报告书“第十章 董事会讨论与分析/七、募集配 套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。 二、本次发行股份情况 1、发行种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式和发行对象 （1）换股合并发行对象 长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记 在册的长城信息的全体股东。 （2）发行股份购买资产发行对象 长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非 凡100%股权。 （3）配套募集资金对象 长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行 将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集 配套资金的认购。 3、发行定价依据、定价基准日和发行价格 序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元） 1 换股价格 长城电脑和长城信息审议本 次重大资产重组相关事项的 首次董事会决议公告日 定价基准日前120 个交易日的股票交 易均价的90% 13.04 2 发行股份购 买资产发行 价格 长城电脑审议本次重大资产 重组相关事项的首次董事会 决议公告日 定价基准日前120 个交易日的股票交 易均价的90% 13.04 3 配套募集资 金发行价格 长城电脑审议关于调整本次 重大资产重组方案相关事项 的董事会决议公告日 不低于调价基准日 前20个交易日的股 票交易均价的90% 且不低于发行股份 购买资产发行价格 不低于13.04 注：长城信息的换股价格为24.04元。 由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌 期间较长，期间A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产 的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并 兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用 其定价基准日前120个交易日相应股票交易均价的90%作为换股价格，长城电 脑采用定价基准日前120个交易日相应股票交易均价的90%作为发行股份购买 资产的发行价格。 （1）换股价格和换股比例 本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的 首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整 后确定，由此确定换股比例。 长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120 个交易日的股票交易均价的90%为13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若 长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。 长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120 个交易日的股票交易均价的90%为24.09元/股（120个交易日期间，长城信息 发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息2016年度 股东大会审议通过，以2015年末总股本814,818,606股为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），除息日为2016年6月29日，长城信息换股 价格调整为24.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它 除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。 根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1 股长城电脑新增发行股份换取0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息 与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。 本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项， 则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。 （2）发行股份购买资产的发行价格 本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产 重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%， 即13.04元/股。 本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发 行价格将进行相应调整。 （3）募集配套资金的发行价格 本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项 的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即18.99元/ 股。 经长城电脑2016年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为13.04 元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日） 前20个交易日的股票交易均价的90%（9.60元/股）且不低于发行股份购买资 产的发行价格（13.04元/股）。 最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。 本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募 集配套资金发行价格将进行相应调整。 4、发行价格调整方案 公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行 股份购买资产的发行价格同步一致调整。 本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购 买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同 次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股 价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和发行股份 购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具有 合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。 （1）换股合并换股价格调整方案 ①换股价格调整方案对象 换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不 因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。 ②换股价格调整方案生效条件 A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案； B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。 ③换股价格可调价期间 长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并 购重组审核委员会审核本次交易前。 ④换股价格调价可触发条件 A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首 次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%； 或 B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首 次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%； 或 C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首 次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%； 上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。 ⑤换股价格调整机制及调价基准日 换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件 满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审 议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决 定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。 长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中 长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个 交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。 长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换 股价格进行调整。 （2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案 ①发行价格调整方案对象 发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置 入资产和置出资产的价格不进行调整。 ②发行价格调整方案生效条件 A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案； B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 ③发行价格可调价期间 长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审 核委员会审核本次交易前。 ④发行价格调价可触发条件 A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日 前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%； 或 B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日 前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%； 或 C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日 前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%； 上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。 ⑤发行价格调整机制及调价基准日 发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件 满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否 按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定 调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。 长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发 行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不 包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。 长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行 股份购买资产的发行价格进行调整。 上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价格 调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关规定。 （3）配套融资股份发行价格调整方案 因上市公司停牌期间国内A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下 跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份 发行价格调整方案如下： 在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组 审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格 走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调 价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配 套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%， 且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份 发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国 资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。 募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，明确、具体、可操作。 截至2016年6月14日，长城电脑收盘价为10.08元/股，较换股价格和发 行股份购买资产的发行价格13.04元/股下跌22.70%，发生了重大变化。同时， 深证综指（399106）、计算机指（399363）、军工指数（399959）均在2016 年6月14日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电 脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日相应收盘 点数跌幅超过10%。 截至2016年6月14日，长城电脑收盘价为10.08元/股，较配套融资发行 价格18.99元/股下跌46.92%，同时由于资本市场发生较大变化，长城电脑董事 会根据公司股票二级市场价格走势，于2016年6月14日召开第六届董事会第 十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日为长城电脑第六 届董事会第十一次会议公告日（2016年6月15日），发行底价调整为13.04 元/股，不低于2016年6月14日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90% （9.60元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定，且不低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发 行价格，符合本次交易配套融资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不超过 80亿元调整至不超过73.58亿元，发行数量由不超过421,274,354股调整至不 超过564,263,803股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。 上述事项已经长城电脑2016年第三次临时股东大会和长城信息2016年第三次 临时股东大会审议通过，且经国务院国资委批准。 5、发行数量 （1）换股合并发行数量 本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息 股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,502,165,589股（已考虑长城 信息分红除息的影响）。 换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根 据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股 的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。 （2）发行股份购买资产发行数量 长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量= （置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即118,309,984股。 发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。 （3）配套融资发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过73.58亿元，按照募集配套资金的发行底价 13.04元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过564,263,803股（含 564,263,803股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价 格作相应调整。 5、拟上市的证券交易所 本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。 6、本次发行股份锁定期安排 （1）换股合并新增股份锁定期安排 中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更 为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而 取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息 股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本 次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。 （2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排 中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股 份自股份发行上市之日起36个月内不转让。 （3）募集配套资金新增股份锁定期安排 本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转 让。 （4）维护股价稳定的锁定期安排 中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易 日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定 期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。 湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连 续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘 价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在 36个月的基础上自动延长6个月。 （5）其他情形 中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。 湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑 拥有权益的股份。 三、本次收购请求权和现金选择权情况 1、长城电脑异议股东收购请求权安排 （1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权 提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。 （2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条 件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议 案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时 均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并 方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并 协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重 大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是 否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日； ③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申 报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请 求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行 使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。 （3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将 其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但 下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；② 其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已 经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、 第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。 在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期 间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请 求权价格将作相应调整。 触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为 根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。 （4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实 施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照 《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。 （5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本 次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。 2、长城信息异议股东现金选择权安排 （1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权 提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。 （2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条 件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议 案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时 均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并 方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并 协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募 集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对 权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会 股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出 有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者 先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选 择权申报均为无效。 （3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.04元/股（已作 除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式 申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权 的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信 息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经 合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金 选择权。 在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期 间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选 择权价格将作相应调整。 触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相 应调整。 （4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实 施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照 《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。 （5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本 次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。 四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 1、置入资产 本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股 权。根据中企华出具的评估结果，以2015年9月30日为评估基准日，中原电 子100%股权和圣非凡100%股权的评估值分别为245,961.60万元和68,040.62 万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资 委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣 非凡100%股权的作价分别为245,961.60万元和68,040.62万元。 2、置出资产 本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和 中国电子协商确认，该部分股权作价为159,726.00万元。该部分股权以估值报 告结果作为相关决策参考。 3、资产置换 长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子 64.94%股权。 五、业绩承诺与补偿安排 圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确 定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包 含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约 的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公 司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺， 具体安排如下： 1、承诺净利润 中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经 常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为 18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在2016年、2017 年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不 低于2.2亿元，具体分别为7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上 述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。 经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原 电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承 诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补 偿。 2、实现净利润的确定 长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应 在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业 务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利 情况出具专项审核报告。 承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果 进行确定。 如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年 度的盈利承诺数不变。 3、利润补偿的方式和补偿的实施 （1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施 中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中 国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子 持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下： 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡 交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。 其中， 净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数 截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该 补偿年度期末承诺净利润数的累计值 截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该 补偿年度期末实际实现的利润数的累计值 补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017 年和2018年承诺净利润数的合计值 已补偿股份为：中国电子在2016年、2017年和2018年，已经按照上述公 式计算并已实施了补偿的股份总数 在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式 确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计 算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。 中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司 应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事 会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当 年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做 出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户， 并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。 （2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施 如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得 的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现 金补偿。 中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份 数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。 如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据 协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于 协议所述股东大会决议日后5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付 至长城电脑账户。 （3）中国电子的业绩奖励 长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实 现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约 定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现 金方式由长城电脑奖励给中国电子。 上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具 的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。 中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上 述的净利润总和。 就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。 长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三 年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。 4、减值测试 在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如 中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长 城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。 如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原 电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。 中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定： 中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价 格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。 就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依 据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定 的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下： 中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资 产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）× 发行价格 中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所 产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电 子或圣非凡的交易价格。 资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。 前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去 期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 六、本次交易对于上市公司的影响 1、对上市公司主营业务的影响 （1）业务整合概述 本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城 信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定 位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展， 原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算 的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。 中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及 服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升 公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业 务综合实力，促进军民融合深度发展。 （2）本次拟整合的4家公司概述 本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国 电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信 息化系统及装备领域的核心企业。 长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要 业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子 制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与 服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能 源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。 长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。 长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆 海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息 致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。 中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致 力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通 信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方 案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中 原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。 圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程 通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下 通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体 制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体 研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元 并发挥着重要作用。 （3）整合后公司业务情况概述 4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解 决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4家公 司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4家公司在军队国防、党政等关键 领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。 4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务 领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。 整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我 国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业 等方面。 整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供 商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。 整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合 募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。 整合后的公司，依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军 民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成 为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关 键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供 商、服务运营商。 2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣 非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公 司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重 要平台。 未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面： 根据公司2014年、2015年经审计的财务数据以及公司2015年、2016年 1-3月经审阅的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上 市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司2015年营业利润从-1.75亿 元增加至3.75亿元，2016年1-3月营业利润从-1.38亿元增加至0.72亿元，同 时上市公司每股收益实现了相应地增厚。 根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的 中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公 司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2 亿元。 本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集 资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解 决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建 设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7 个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约128亿元，项目利润总额约20 亿元。预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。 本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实 施，预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。 本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的 协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计 算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。 综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达 产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大 幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的 核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 3、对上市公司股权结构的影响 按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构 变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的 影响）： 单位：万股 股东 重组前 重组后 原持股数 原持股 比例 本次认购 股份数 重组后 持股数 重组后 持股比例 长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 20.34% 中国电子产业信息集团 有限公司 1,123.99 0.85% 44,689.01 45,813.01 13.06% 湖南计算机厂有限公司 - - 612.77 612.77 0.17% 其他配套融资认购者 - - 56,426.38 56,426.38 16.08% 长城电脑其他中小股东 59,870.60 45.23% - 59,870.60 17.07% 长城信息其他中小股东 - - 116,745.77 116,745.77 33.28% 合计 132,359.39 100% 218,473.94 350,833.33 100% 注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集资 金的发行价格均为13.04元/股测算。 长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国 电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司 117,790.58万股，持股比例为33.57%，仍为上市公司实际控制人。 七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司2015年基本每股收益由交易 前的-0.03元/股增至2016年的0.11元/股，增厚0.14元/股。在不考虑本次重组 后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具有 显著的增厚作用。若长城电脑及长城信息、中原电子、圣非凡继续保持目前的经 营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的 陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公 司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司 每股收益指标提升。 鉴于未来若长城信息、中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益 可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、 高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下： 1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同 本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城 信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定 位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展， 原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算 的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。整合后公司的盈利能力将 快速提升，股东每股收益将逐步增厚。 2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事 会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定 期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用 的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小 投资者权益，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。 公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公 司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中 小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司 股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定 1、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行 股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价 之和）为2,272,826.15万元，与长城电脑截至2015年12月31日经审计的资产总 额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 2、本次交易不会导致公司控制权的变化 截至本报告签署日，中国电子间接持有长城电脑53.92%股份，直接持有长 城电脑0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约33.57%的股份 （未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实 际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。 3、本次交易构成关联交易 鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电 子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表 决本次重组方案时，关联股东应回避表决。 4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市） 根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购 买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上 市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。” 本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委， 本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国 资委。 长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日， 国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中 国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团 公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终 未发生变化。 因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其 关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。 九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 1、本次交易方案已获得的授权和批准 （1）本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过； （2）本次交易已经国防科工局原则性同意； （3）本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董 事会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过； （4）本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六 届董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过； （5）国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案； （6）本次交易已获得国务院国资委的批复； （7）本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过。 （8）本次交易涉及重大资产置换的部分已取得国家发改委项目备案通知书 和商务部企业境外投资证书。 （9）本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审 议通过，并获得国务院国资委的批复。 2、本次交易方案尚需获得的授权和批准 本次交易尚需获得中国证监会核准 十、本次重组相关各方做出的重要承诺 序 号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于所提供信息 真实、准确和完整 的承诺 长城电脑及其 董事会、长城 信息及其董事 会 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 中国电子 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 3 关于避免同业竞 争的承诺 中国电子 截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或 者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业 务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信 息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其 控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中 置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。 本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、 参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、 间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城 电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不 利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权 益，也不利用控股地位谋取额外的利益。 本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控 股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知 长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 件首先提供给长城电脑或其控股企业。 本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞 争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企 业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时 一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企 业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益， 或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、 租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业 在上述竞争性业务中的资产或业务。 本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股 企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允 许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城 电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让 权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向 长城电脑或其控股企业提供优先受让权。 自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企 业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受 的一切实际损失、损害和开支。 上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因 素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期 间持续有效，且不可变更或撤销。 4 关于减少和规范 关联交易的承诺 中国电子 在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电 脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完 成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企 业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。 本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的 关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决 等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害 长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。 保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中 给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条 件。 保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义 务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联（未完）  |