[关联交易]金石东方:海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司 关于 四川金石东方新材料设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 1 二〇一六年八月 独立财务顾问声明与承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）受 四川金石东方新材料设备股份有限公司 （以下简称“金石东方”、 “上市公司”或 “公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的独立财务顾问，就该事项向金石东方全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和 深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金石东方与交易 对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》（上述简 称与本报告书下文“释义”内容一致）、金石东方及交易对方提供的有关资料、 金石东方董事会编制的《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本 次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 查，向金石东方全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就四川金石东方新 材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金石东方全体 股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问 报告已经提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾 问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为四川金石东方新材料设 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 定文件，报送相关监管机构，随《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证 监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对金石东方的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金石东方董事会发布的《四 川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件。 二、独立财务顾问承诺 海通证券作为金石东方本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 （一）交易方案相关简称 本报告书/本报告 指 《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 公司、上市公司、金石 东方、发行人 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司，股票代码：300434 标的公司、海南亚药、 亚洲制药 指 海南亚洲制药股份有限公司 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指 海南亚洲制药股份有限公司100%股权 交易对方 指 亚洲制药49名股东，分别是：6名法人股东迪耳投资、复星 医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、 金华合成；8名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、 郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平； 35名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、 陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士 炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、 姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、 舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新 东、柴国林、赵青、高春儿 发行对象 指 在本次交易中获得金石东方股权的亚洲制药41名股东，分 别是：6名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、 天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8名兼任董事、 监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、 王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；27名自然人股东袁旭东、 黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二 晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、 胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、 金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿 配套资金认购方、认购 对象 指 杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划 参与业绩承诺的交易 对方、补偿义务人 指 楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、王志昊、 陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 不参与业绩承诺的交 易对方 指 复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、金华合 成、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、 李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、 施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉 平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高 春儿 本次交易 指 金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金 购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司100%股权， 同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套融 资 本次重组、本次重大资 产重组、本次收购 指 金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金 购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司100%股权 配套融资、配套募集资 金、募集配套资金 指 本次交易中向4名特定投资者发行股份募集配套资金 第一次交割 指 本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股 东将其持有的全部标的资产过户给金石东方，董监高股东 将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约 定的“支付对价”的25%与“现金对价”二者中的较低值所对 应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金 石办理完成标的资产的交割手续 第二次交割 指 自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本 次交易之日起20个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞 去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标 的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标 的资产的交割手续 《发行股份及支付现 金购买资产协议》、 《购买资产协议》 指 《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》 《评估报告》 指 本次交易中资产评估机构出具的中企华评报字（2016）第 3800号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲 制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 标的公司/亚洲制药 《审计报告》 指 天健会计师事务所为本次交易标的公司亚洲制药出具的文 号为“天健审〔2016〕7236号”的审计报告 《审阅报告》 指 天健会计师事务所为本次交易上市公司备考合并财务报表 出具的文号为“天健审〔2016〕7237号”的审阅报告 认购协议 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、杨晓东、王玉连、 谢世煌和金石东方分别签署的《四川金石东方新材料设备 股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行 股份认购协议》及《四川金石东方新材料设备股份有限公 司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之募集配 套资金非公开发行股份认购协议》 定价基准日 指 金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日 评估基准日 指 2016年3月31日 中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日 交割完成日 指 亚洲制药的100%股权持有者变更为金石东方及成都金石 的工商变更登记完成之日，本次交易的交割完成日以亚洲 制药第二次交割完成日为准 发行结束之日 指 指金石东方向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易 之日 本次交易完成日 指 以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本 次交易所涉标的资产完成交割；金石东方本次向发行对象 和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记 手续；金石东方及成都金石向交易对方（除无需支付现金 对价的交易对方之外）支付完毕现金对价 报告期、最近两年及一 期 指 2014年、2015年、2016年1-3月 过渡期间 指 自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）止的 期间 期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益 业绩承诺期间、利润补 偿期间 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年， 定为2016年度、2017年度、2018年度 承诺净利润数 指 补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣 除非经常性损益后的净利润数额 实际净利润数 指 标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常性 损益后的净利润数额（扣除本次交易完成后上市公司以增 资等方式向标的公司提供融资的影响数） （二）上市公司、上市公司子公司及相关股东 成都金石 指 成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司 四川鼎润 指 四川鼎润新材料科技有限公司，成都金石全资子公司 成都金四通 指 成都金四通真空科技有限公司，金石东方控股子公司 中泰富力 指 新疆中泰富力股权投资有限公司（原名“福建东方恒基科贸 有限公司”），为持有金石东方5%以上股份的股东 杨晓东、蒯一希一致行 动人 指 金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶 （三）交易对方及相关方 楼金及其一致行动人 指 楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、 王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴 董监高股东 指 楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、 邓平（即截至定价基准日，担任亚洲制药董事、监事、高 级管理人员的交易对方） 非董监高股东 指 楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、 邓平之外的交易对方（即截至定价基准日，未担任亚洲制 药董事、监事、高级管理人员的交易对方） 迪耳投资 指 浙江迪耳投资有限公司，亚洲制药法人股东 复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，亚洲制药法人股东 中金石投资 指 深圳市中金石创业投资有限公司，亚洲制药法人股东 天堂硅谷合众创业 指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药法人股东 亚东南工贸 指 海南亚东南工贸有限公司，亚洲制药法人股东 金华合成 指 金华经济开发区合成化工有限公司，亚洲制药法人股东 （四）募集配套资金认购方及相关方 天堂硅谷资管集团 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷定增计划 的基金管理人 天堂硅谷定增计划 指 天堂硅谷—金石定增资产管理计划，配套融资认购方之一 （五）标的资产及相关方 亚药有限 指 海南亚洲制药有限公司，为亚洲制药的前身 香港宝鑑 指 香港宝鑑贸易有限公司，为亚洲制药的原股东 美国升翔 指 美国升翔贸易有限公司，为亚洲制药的原股东 建银国际 指 建银国际医疗产业股权投资有限公司，亚洲制药原股东 快克药业 指 海南快克药业有限公司，为亚洲制药控股子公司 康宁医药 指 浙江康宁医药有限公司，为亚洲制药控股子公司 现代药用 指 浙江现代药用植物有限公司，为亚洲制药控股子公司 亚克药业 指 浙江亚克药业有限公司，为亚洲制药全资子公司 杭州医药创业园 指 杭州生物医药科技创业园有限公司，为亚洲制药控股子公 司 亚东生化 指 金华亚东生化有限公司，为亚洲制药全资子公司 亚科物业 指 杭州亚科物业管理有限公司，为亚克药业的全资子公司 中药研究所 指 杭州创新中药标准化研究所有限公司，为杭州生物创业园 的控股子公司 迪耳药业 指 浙江迪耳药业有限公司，为亚洲制药控股子公司 亚药投资 指 海南亚洲制药投资有限公司 美诺瓦科技 指 杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司 宿州金雅迪 指 宿州金雅迪置业有限公司 安徽金迪 指 安徽金迪置业有限公司 迪耳化工 指 浙江迪耳化工有限公司 京科置业 指 青海京科房地产置业有限公司 迪耳合成 指 金华市迪耳化学合成有限公司 亚科中心 指 亚洲制药自建的杭州生物医药科技创业基地 亚药海南药厂/亚药海 南GMP项目 指 亚洲制药位于海口市国家高新技术产业开发区药谷二期的 新建GMP项目（地址为海口市药谷二期药谷一横路18号） 亚药金盘药厂/亚药金 盘GMP厂房 指 亚洲制药位于海口市金盘工业区的GMP厂区（地址为海口 市金盘工业开发区美国工业村金盘工业大道南侧3号厂房） （六）其他 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 海通证券、独立财务顾 问 指 海通证券股份有限公司 律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《财务顾问业务指引》 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 OTC 指 非处方药。由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭 执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购 买和使用的药品 GMP 指 GMP是Good Manufacturing Practice的缩写，指药品生产质 量管理规范；药品GMP认证是国家依法对药品生产企业（车 间）和药品品种实施GMP监督检查并取得认可的一种制度， 是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药 品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段 GMP证书 指 药品生产质量管理规范认证证书 新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订） GSP 指 Good Supplying Practice的缩写，药品经营质量管理规范 GSP证书 指 药品经营质量管理规范认证证书 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理局，China Food and Drug Administration IMS-Health 指 IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，制药和保健行业全 球领先的市场情报资源提供商 海南博鳌西普会、西普 会 指 “中国药品零售业态信息发布会暨工商合作与发展对话”，是 中国医药企业合作与发展论坛（CPEO）的年度活动之一。 主办单位为中康资讯以及《第一药店》报，于每年的8月份 举办，是医药行业极具影响力的年度盛事，每年都会吸引 数千家的医药工业和连锁参会。 中康资讯 指 广州中康医药资讯有限公司，是一家集中国医药产业资讯 研究、中国药品零售产业研究、医学高端资讯、中国医药 产业投资并购于一体，并承接国家有关部委重大项目的中 国健康产业综合性资讯权威机构。 《药典》 指 《中华人民共和国药典》2010年版 《药品标准》 指 卫生部、国家药品监督管理局、国家食品药品监督管理总 局颁布的药品标准 基本药物目录 指 《国家基本药物目录》（2012年版） 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredient，用于药品制造中的任何一 种物质或物质的混合物，是药品的一种活性成分 制剂 指 根据药典、药品标准或其他适当处方，由原料药制备而成 的药物应用形式的具体品种。常见的制剂包括片剂、丸剂、 散剂、注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂、颗粒剂、 糖浆剂等 专利药 指 凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥有 这些专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。专利 药也叫品牌药、原研药、原创药、药物制剂 仿制药 指 与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症 上相同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专利药 QA 指 Quality Assurance，质量保证，为了提供足够的信任表明实 体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需 要进行证实的全部有计划和有系统的活动 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，表示水质污染度的 重要指标，单位为ppm或毫克／升，其值越小，说明水质污 染程度越轻 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体49 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓 东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌 和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳 投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成4名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、 王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马 艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向 炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青28名自然人购买其合计持 有的亚洲制药69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天 堂硅谷合众创业2名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、 高春儿7名自然人购买其合计持有的亚洲制药19.815%的股权；金石东方拟以支 付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞 8名自然人购买其合计持有的亚洲制药10.486%的股权。 本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药99%股份，成都金石持有亚洲制药 1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持1%亚洲制药股权）。本次交 易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药100%股份。 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价 的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行 股份募集配套资金80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购 买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集24,000.00万元、王玉连募集 25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万 元。 本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套 资金24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓 东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00 万元，则本次交易自行终止。 二、标的资产的评估和作价情况 根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3800号《评估报告》，截至 评估基准日2016年3月31日，标的公司亚洲制药的股东全部权益账面价值 59,208.55万元，采用资产基础法评估的价值为137,527.85万元，增值额为 78,319.30万元，增值率为132.28%；采用收益法的评估价值为216,410.73万元， 增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。评估结论采用收益法评估结果， 即为216,410.73万元。 根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的5,996.16万元由亚洲制药原 有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值 和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产 的交易价格为人民币210,000.00万元。 三、本次交易对价支付的具体情况 金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药49名股东分别支付对价的 金额和具体方式如下表所示： 交易对方 支付方式 （股份对价） 支付方式 （现金对价） 合计支付的 对价（万元） 股份数（股） 对应金额（万元） 对应金额（万元） 迪耳投资 8,073,817 18,666.66 28,000.00 46,666.66 楼 金 8,114,817 18,761.46 4,435.76 23,197.22 复星医药产业 3,052,912 7,058.33 14,330.56 21,388.89 中金石投资 9,251,249 21,388.89 0.00 21,388.89 天堂硅谷合众创业 7,989,715 18,472.22 0.00 18,472.22 亚东南工贸 4,521,060 10,452.69 7,291.67 17,744.36 俞 晧 0 0 10,500.00 10,500.00 俞 昉 0 0 10,500.00 10,500.00 袁旭东 2,787,990 6,445.83 2,148.61 8,594.44 郑志勇 2,365,376 5,468.75 1,822.92 7,291.67 金华合成 969,746 2,242.05 1,494.70 3,736.75 王 瑜 1,182,688 2,734.37 911.46 3,645.83 黄国兴 938,666 2,170.20 723.40 2,893.59 楼晓峰 710,013 1,641.55 547.18 2,188.73 陶致德 417,741 965.82 321.94 1,287.76 王善庆 363,652 840.76 280.26 1,121.02 蔡泓薇 315,383 729.17 243.06 972.22 邓 平 105,127 243.05 729.17 972.22 何天立 105,127 243.05 729.17 972.22 王志昊 157,691 364.58 121.53 486.11 陈趋源 210,255 486.11 0.00 486.11 马艳蓉 157,691 364.58 121.53 486.11 李 婧 126,153 291.67 97.22 388.89 姜二晨 168,204 388.89 0.00 388.89 贾江坪 110,384 255.21 85.07 340.28 许士炎 94,615 218.75 72.92 291.67 姜 晴 126,153 291.67 0.00 291.67 孙静芸 84,102 194.44 0.00 194.44 鲍建跃 63,076 145.83 48.61 194.44 施向华 63,076 145.83 48.61 194.44 胡秀茶 84,102 194.44 0.00 194.44 卢金明 0 0 194.44 194.44 姜国平 0 0 194.44 194.44 韦天宝 63,076 145.83 48.61 194.44 王文金 0 0 194.44 194.44 王中平 56,769 131.25 43.75 175.00 万 军 53,615 123.96 41.32 165.28 吕向炯 47,307 109.37 36.46 145.83 胡 丰 0 0 145.83 145.83 舒和平 0 0 145.83 145.83 黎素贞 0 0 145.83 145.83 王玉平 40,999 94.79 31.60 126.39 金 鑫 37,846 87.50 29.17 116.67 金圣煊 42,051 97.22 0.00 97.22 郑建民 31,538 72.92 24.31 97.22 厉新东 31,538 72.92 24.31 97.22 柴国林 31,538 72.92 24.31 97.22 赵 青 31,538 72.92 24.31 97.22 高春儿 42,051 97.22 0.00 97.22 合计 53,220,447 123,045.67 86,954.28 209,999.96 注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；由于交易对方放弃拟支付股份 数量不足一股的部分，因此公司合计支付的对价略小于总交易对价210,000.00万元。 本次交易中，金石东方及成都金石需向交易对方支付股份对价为123,045.67 万元，现金对价为86,954.28万元。其中，股份对价由金石东方发行股份支付， 现金对价由金石东方及成都金石共同支付（金石东方支付84,854.28万元，成都 金石支付2,100.00万元）。本次交易的具体交易对价支付和资产交割安排如下： 1、资产交割安排 为了满足《公司法》对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其股权的相 关要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产 分为两次交割。第一次交割为本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董 监高股东将其持有的标的公司全部股权过户给金石东方，董监高股东将根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对 价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都 金石办理完成标的资产的交割手续；第二次交割为自中国证监会上市公司并购重 组委审核委员会审核通过本次交易之日起20个工作日内，董监高股东应向亚洲 制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金 石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续。 2、股份对价支付安排 本次交易中，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务对两次交 割出具验资报告。在上述两次验资报告出具后的20个工作日内，金石东方应分 别向发行对象发行股份以支付股份对价。 3、现金对价支付安排 为了保证本次交易标的资产的顺利交割，本次交易拟进行三次现金对价支 付，具体情况如下： （1）第一次现金对价支付 金石东方及成都金石应在本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次 交割前，按上表所示“合计支付的对价”的20%与“现金对价”二者孰低的金额向 相应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次现金对价， 其中，对于法人交易对方，金石东方及成都金石将第一次支付现金对价汇入法人 交易对方指定银行账户；对于自然人交易对方，具体支付安排参见《发行股份及 支付现金购买资产协议》第11.2.1项的约定。 （2）第二次现金对价支付 金石东方及成都金石应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，向非董监 高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）足额支付相关协议约定的“现金 对价”扣除已支付的第一次现金对价后的剩余所有现金对价。 金石东方应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，按上表所示的“合计 支付的对价”的25%与“现金对价”分别扣除已支付的第一次现金对价后二者中的 较低数值，向董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第二次现 金对价。 （3）第三次现金对价支付 金石东方应在第二次交割完成之日起二十个工作日内，向董监高股东支付 《发行股份及支付现金购买资产协议》按上表所示的“现金对价”扣除已支付的第 一次和第二次现金对价后的剩余所有现金对价。 四、本次发行股份情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七 次会议决议公告日。 本次交易发行股份购买资产定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重 组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市 场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股 份及支付现金购买资产及募集配套资金可选市场参考价的具体情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 均价 交易均价×90% 均价除权除息后 均价除权除息后×90% 前20个交易日均价 52.72 47.45 26.31 23.68 前60个交易日均价 48.84 43.96 24.37 21.93 前120个交易日均价 58.64 52.78 29.27 26.34 本次交易停牌前，A 股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20 个交易日 内收盘价格累计上涨30.62%（创业板上涨11.36%）。鉴于上市公司原为机械设 备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易选 取了定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价， 上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的90%。 2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润 分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含 税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利 润分配。在前述利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产部分的股份发行价 格经交易双方协商确定为23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 60个交易日股票均价除权除息后价格的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事 会第十七次会议决议公告日。 本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%。 2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润 分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含 税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利 润分配。在前述利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为23.68 元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价除权除 息后价格的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投 资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、 6名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平8名 董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二 晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中 平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、 高春儿27名自然人，总计41名亚洲制药股东（亚洲制药另有8名股东选择全部 现金对价）。发行股份支付对价总金额为123,045.67万元，发行股份数量为 53,220,447股。 2、发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价 的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行 股份募集配套资金80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购 买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集24,000.00万元、王玉连募集 25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万 元。具体情况如下： 序号 认购名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 1 杨晓东 24,000.00 10,135,135 2 王玉连 25,600.00 10,810,810 3 谢世煌 21,100.00 8,910,472 4 天堂硅谷定增计划 9,300.00 3,927,364 合计 80,000.00 33,783,781 注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。 本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套 资金24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓 东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00 万元，则本次交易自行终止。 （四）上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市。 （五）本次发行股份的锁定期 本次发行股份的锁定期的详细安排请参见本报告书“第五节 发行股份情况/ 二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”。 五、业绩承诺及补偿安排 补偿义务人确认，本次交易标的公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年 度及2018年度，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数 分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。上述净利润数指标的公 司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如亚洲制药截至当期期末累计实际净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的或者亚洲制药在业绩承诺期间届 满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿，则补偿义务人应对金石东方 进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易 具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。 六、部分股东放弃表决权情况 亚洲制药股东袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧 和柴国林自愿承诺自本次重大资产重组完成之日起36个月内，无条件不可撤销 地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。 七、重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排 根据金石东方与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，各方同意自本次交易完成日起20个工作日内，提议召开金石东方股东大 会修改《公司章程》，增加金石东方董事会成员人数由6名增加至9名（包括3 名独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的3名。其中，本次交易各 方对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下： 自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、 郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名 不超过2名董事候选人、不超过1名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不 超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东 大会选举董事、监事时投赞成票。 自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、 郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在 其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事 长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。 八、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司 的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。上市公司在与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定如下： 1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内，提名截至《发 行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次 交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人 数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制 药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由 标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至《发行股份及 支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。 2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易 完成日起36个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动 辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）。 自本次交易完成日起36个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事 会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担 任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方 同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方将确保标的公司管理团队对 标的公司日常经营业务的经营管理权利。 根据上述约定，上市公司和成都金石成为标的公司股东后，将致力于保持标 的公司经营发展稳定性。但金石东方和成都金石仍保留通过增选董事会成员等方 式行使股东权利以确保对标的公司的控制。 3、在上述亚洲制药董监高股东离职的6个月中（以下简称“过渡期”），上市 公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下安排。首先，上市公司会同亚洲 制药现有管理团队，将在上述董监高股东离职之前推选合适人员在经营过渡期间 暂时担任董事、监事和高级管理人员。其次，亚洲制药将新设“过渡期执行委员 会”，本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进入该执行委员会。上 市公司与亚洲制药约定，在过渡期间，由“过渡期执行委员会”负责亚洲制药的日 常管理运营。过渡期结束后，“过渡期执行委员会”将撤销，亚洲制药将按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》约定组建董事、监事和高管团队。 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 1、本次交易前后上市公司股权变化情况 本次交易向交易对方股份发行数量53,220,447股，并向参与认购募集配套资 金的4名认购对象发行数量33,783,781股（按照募集配套资金8亿元计算）。本 次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） 蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 16.64 杨晓东 0 0 1,013.51 4.54 姬昱川 1,409.64 10.37 1,409.64 6.32 陈绍江 1,409.64 10.37 1,409.64 6.32 傅海鹰 827.22 6.08 827.22 3.71 林强 824.16 6.06 824.16 3.70 徐金燕 784.38 5.77 784.38 3.52 中泰富力 705.84 5.19 705.84 3.17 赖星凤 528.36 3.89 528.36 2.37 楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计 0 0 2,121.43 9.51 除楼金、陈趋源之外亚洲制药6名董监 高股东合计 0 0 428.40 1.92 其它亚洲制药股东合计 0 0 2,772.21 12.43 王玉连 0 0 1,081.08 4.85 谢世煌 0 0 891.05 4.00 天堂硅谷定增计划 0 0 392.74 1.76 其他流通股股东 3,400.00 25 3,400.00 15.25 合计 13,600.00 100 22,300.42 100 亚洲制药实际控制人、董监高股东以及其他亚洲制药股东在本次交易结束后 持有上市公司股份的详细情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况/四、本次 交易具体方案/（四）本次发行股份具体情况/3、发行方式、对象及数量/（1）发 行股份购买资产”。 2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化 本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中 从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以 其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大 影响。关于本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化的说明具体请参见本报 告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次重组对 上市公司的股权结构的影响”。 （二）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应 用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备 （生产线）。由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发 展遭遇瓶颈。 本次收购的标的公司亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟 的生产工艺、较高的市场知名度以及管理层多年生产经营积累的丰富行业经验， 使其产品具备较强的市场竞争力。亚洲制药经过20余年的发展，已经拥有90 个药品生产批准文号，2个保健食品生产批准文号，其中“快克”和“小快克”产品 在行业内以及消费者中拥有了较高的知名度。 本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市 公司向医疗健康领域转型的战略。同时，亚洲制药借助上市公司雄厚的资金实力 以及多元的融资渠道，可以加大对“快克”、“小快克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶 囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的 市场知名度以及亚洲制药管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，亚洲制药产 品具备较强的市场竞争力。2015年度，亚洲制药实现营业收入6.29亿元，并实 现归属于母公司净利润0.96亿元，盈利能力较强。未来伴随着医药行业的平稳 发展，亚洲制药预计将进一步实现稳步增长。根据《盈利补偿协议》，亚洲制药 在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为12,659.81万元、 28,047.08万元、44,434.64万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务 规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。 （四）对主要财务指标的影响 根据经利安达审计的金石东方2015年度《审计报告》、天健会计师为本次 交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况 如下表所示： 单位：万元 项目 2016年3月31日 /2016年1-3月 2015年12月31日 /2015年度 交易前 交易后 （备考） 变化率 交易前 交易后 （备考） 变化率 资产总额 43,720.44 301,322.26 589.20% 43,242.86 311,572.85 620.52% 净资产 38,471.99 241,517.71 527.78% 38,370.41 237,922.42 520.07% 归属上市公司 股东的所有者 权益 38,471.99 241,517.71 527.78% 38,370.41 237,922.42 520.07% 营业收入 2,703.84 17,088.35 532.00% 11,711.21 74,610.28 537.08% 利润总额 131.51 -336.55 -355.91% 2,682.87 11,577.96 331.55% 归属母公司所 有者的净利润 101.58 138.87 36.71% 2,338.06 8,372.64 258.10% 资产负债率（合 并口径） 12.00% 18.53% 54.40% 11.27% 22.41% 98.92% 毛利率 31.41% 64.07% 104.01% 39.34% 64.84% 64.83% 基本每股收益 0.0075 0.0062 -16.63% 0.1875 0.3955 110.91% 扣非后基本每 股收益 -0.0019 -0.0060 211.85% 0.1325 0.3335 151.71% 每股净资产 2.83 10.83 282.85% 2.82 10.67 278.15% 注 1：出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股净资产均以募集配套融资股数全部发行为基础计 算，且将上市公司2015年股利分配方案中的公积金转增股本事项考虑在内，下文同。 注2：上表计算基本每股收益和扣非后基本每股收益时，将上市公司2015年股利分配方案中的公积金 转增股本事项考虑在内，下文同。 注3：为对比口径一致，此处交易前上市公司财务数据来源天健会计师为本次交易出具的备考《审阅 报告》。 本次交易后，2015年度备考报表中，上市公司资产总额、净资产、营业收 入、毛利率、基本每股收益等指标均较交易前大幅提升。收购标的资产使得上市 公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。 2016年第一季度备考报表中，上市公司利润总额、扣非后每股收益为负， 主要原因请参见本报告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影 响/（四）对主要财务指标的影响”。 十、本次交易构成重大资产重组 根据金石东方经审计的2015年度财务报告和亚洲制药经审计的2015年度财 务数据以及亚洲制药100%股权交易作价金额，本次交易相关指标达到重大资产 重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 金石东方（2015 年末/2015 年度） 43,242.86 11,711.21 38,370.41 亚洲制药财务数据及成交金额孰高者 210,000.00 62,899.07 210,000.00 占金石东方相应指标比重 485.63% 537.08% 547.30% 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资 产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过金石东方相应指标的50%，根据 《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易 采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。 十一、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 十二、本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际控制人蒯一希的配偶， 根据《上市规则》的规定，杨晓东被认定为金石东方的关联方，杨晓东参与认购 本次金石东方募集配套资金的交易行为构成关联交易。 本次交易完成后，楼金及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，楼金及其一致行动人将成为上市公司关联 方。 本次交易完成后，根据《收购管理办法》第83规定，浙江天堂硅谷资产管 理集团有限公司及其作为基金管理人管理的私募股权投资基金（天堂硅谷合众创 业）和资产管理计划（天堂硅谷—金石定增资产管理计划）属于一致行动人，且 天堂硅谷合众创业和天堂硅谷—金石定增资产管理计划合计将持有上市公司的 股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，浙江天堂硅谷资产管理集团 有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。 综上，本次交易构成关联交易。在金石东方董事会审议本次交易的董事会表 决相关议案时，关联董事已回避表决。在金石东方股东大会审议本次交易的相关 议案时，关联股东也将回避表决。 十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条 件 本次交易实施前，上市公司总股本为13,600万股，已超过3,000万股。本次 交易完成后，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市 公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将 不低于发行后总股本的25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规 定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十四、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公 司、上市 公司董 事、监事 及高级管 理人员 1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向 金石东方披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让承诺人在金石东方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 亚洲制药 全体股 本机构（或本自然人）做出如下公开承诺：本机构（或本自然人）将及时 向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 东、配套 融资认购 方 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本机构（或本自然人）公开 承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金石东方董事会，由董事会代承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）关于无违法违规的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 自2013年1月1日起至今，本公司不存在重大行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；最近12个 月内未受到证券交易所的公开谴责。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 上市公司 董事、监 事以及高 级管理人 员 1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况，诚信情况良好。 3、截至本承诺出具之日，承诺人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活 动，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会 立案调查的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处 罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的 行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到证 券交易所的公开谴责。 亚洲制药 全体股 东、配套 融资认购 1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相 关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事人的尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在 方 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 （三）关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 蒯一希、 杨晓东 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事 对金石东方（包括其下属企业及本次收购的标的企业“海南亚药”，下同）现有 业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与金石东方现有业务相 同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协 助任何第三方经营与金石东方现有业务相同或相似的业务。 2、承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监事、高级管理人员 期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对金石东方 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与金石东方业 务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何 方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务；不会投资任何对 金石东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。如承诺人及 其关联企业从事或参与任何可能与金石东方的业务构成竞争的经营活动，则承 诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业机会给予金石东方，避免与金石东 方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石东方及其他股东利益不受损 害。 3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及其关联企业停止 相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的 权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方或其指定的第三方； 承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照金石东方的要求实施相关行为；如 因违反上述承诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式 对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。 4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人 的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让 直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。 5、承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。 6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场 独立第三方交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交 易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关 规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定 程序和信息披露义务,不利用关联交易转移、输送利润，损害金石东方及其他股 东的合法权益。 7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺， 并依法承担相应责任。 亚东南工 贸、迪耳 投资、天 堂硅谷资 管集团、8 名董监高 股东、姜 二晨、姜 晴 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体 未以直接或间接方式从事与金石东方、海南亚药（包括其附属企业，下同）现 有业务相同或相似的业务；承诺人未在与金石东方、海南亚药现有业务相同或 相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任 何第三方经营与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的业务。 2、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监 事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权 的其他经营主体经营与金石东方业务相同或相似的业务；不在与金石东方业务 相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方 式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人 所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与金石东方的业务构成竞争 的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优先将该商业机会给予金石东 方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石东方及其 他股东利益不受损害。 3、如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及承诺人所拥有控 制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、 可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金 石东方或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经 营主体按照金石东方的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成金石东方经 济损失的，承诺人将与其他承诺人对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔 偿责任。 4、承诺人未能履行上述第三项承诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人 的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让 直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。 5、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、海南亚药 及其控股或控制的公司之间发生关联交易。 6、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场 独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交 易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关 规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定 程序和信息披露义务。 7、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺， 并依法承担相应责任。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 楼金、亚 东南工 贸、迪耳 投资 1、承诺人同意通过本次交易认购的金石东方发行的股份，自发行结束之日 起36个月内不转让。自发行结束之日起第三十七个月起，且经具有证券期货从 业资格的会计师事务所审计确认承诺人无需向金石东方履行补偿义务或对金石 东方的补偿义务（如有）已经履行完毕的，承诺人因本次交易而获得并届时持 有的金石东方股份全部解除锁定； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份； 前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关 证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原 因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的 其他相关规定。 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证 监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和 社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石 东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指 定的银行账户。 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺， 并依法承担相应责任。 郑志勇、 王瑜、陈 趋源、王 志昊、马 艳蓉、蔡 泓薇、邓 平 1、承诺人同意自本次发行结束之日起的12个月内，通过本次交易认购的 金石东方的股份予以锁定，不得转让，12个月锁定期届满后，所持有股份可分 三期解锁（相关股份的解锁具体安排安排内容请参见本报告书“第五节 发行股 份情况/二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”）。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份； 前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关 证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原 因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的 其他相关规定。 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证 监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和 社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石 东方所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指 定的银行账户。 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺， 并依法承担相应责任。 复星医药 产业、中 金石投 资、天堂 硅谷合众 创业、金 1、承诺人同意自本次股份发行结束之日起的12个月内，对承诺人认购的 股份予以锁定，不得转让； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中 获得的股份； 前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券 华合成、 袁旭东、 黄国兴、 楼晓峰、 陶致德、 王善庆、 何天立、 李婧、姜 二晨、贾 江坪、许 士炎、姜 晴、孙静（未完）  |