[关联交易]金石东方:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300434 证券简称：金石东方 上市地：深圳证券交易所 说明: 说明: logo301.jpg 四川金石东方新材料设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 名称 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方共 49名 浙江迪耳投资有限公司 上海复星医药产业发展有限公司 深圳市中金石创业投资有限公司 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司 海南亚东南工贸有限公司 金华经济开发区合成化工有限公司 楼 金 俞 晧 俞 昉 袁旭东 郑志勇 王 瑜 黄国兴 楼晓峰 陶致德 王善庆 蔡泓薇 邓 平 何天立 王志昊 陈趋源 马艳蓉 李 婧 姜二晨 贾江坪 许士炎 姜 晴 孙静芸 鲍建跃 施向华 胡秀茶 卢金明 姜国平 韦天宝 王文金 王中平 万 军 吕向炯 胡 丰 舒和平 黎素贞 王玉平 金 鑫 金圣煊 郑建民 厉新东 柴国林 赵 青 高春儿 募集配套资金 认购方共4名 杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷—金石定增资产管理计划 独立财务顾问 说明: 说明: 1 二〇一六年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次发行股份募集配套 资金的认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认 真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方（包括亚洲制药49名股东和配套资金认购方）已出具 承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以 下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................................. 2 中介机构承诺 ................................................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................................... 14 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 14 二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................................ 15 三、本次交易对价支付的具体情况 ........................................................................................ 16 四、本次发行股份情况 ............................................................................................................ 19 五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................ 22 六、部分股东放弃表决权情况 ................................................................................................ 23 七、重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排 ............................................ 23 八、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ................................................................ 23 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................ 25 十、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 28 十一、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 29 十二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 29 十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................ 30 十四、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................................ 30 十五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 40 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 42 十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 42 重要风险因素 ............................................................................................................................... 45 一、本次交易的风险因素 ........................................................................................................ 45 二、标的公司的经营风险因素 ................................................................................................ 49 三、其他风险因素 .................................................................................................................... 52 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 53 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 53 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 57 三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 60 四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 62 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 74 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 84 七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 84 八、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 84 九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................ 85 第二节 上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 86 一、基本情况 ............................................................................................................................ 86 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................ 86 三、最近三年及一期重大资产重组情况 ................................................................................ 92 四、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................................... 92 五、主要参控股公司情况 ........................................................................................................ 92 六、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 94 七、主要会计数据及财务指标 ................................................................................................ 95 八、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 96 九、合法经营情况 .................................................................................................................... 96 第三节 交易各方的基本情况 ....................................................................................................... 97 一、交易对方基本情况 ............................................................................................................ 97 二、配套资金认购方基本情况 .............................................................................................. 167 三、其他事项说明 .................................................................................................................. 176 第四节 交易标的基本情况......................................................................................................... 178 一、基本情况 .......................................................................................................................... 178 二、历史沿革 .......................................................................................................................... 178 三、标的公司的股权控制结构 .............................................................................................. 208 四、业务资质和特许经营权 .................................................................................................. 214 五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况 .............................................. 222 六、标的公司的主营业务情况 .............................................................................................. 250 七、最近两年及一期的主要财务指标 .................................................................................. 275 八、亚洲制药最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况 .......................................... 277 九、标的公司下属企业基本情况 .......................................................................................... 280 十、亚洲制药出资及合法存续情况 ...................................................................................... 296 十一、交易标的涉及的相关报批事项 .................................................................................. 296 十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 .................................................. 296 十三、报告期的会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 297 十四、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况 .......... 301 十五、债权债务转移情况 ...................................................................................................... 302 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 303 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 303 二、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 304 三、本次募集配套资金具体情况 .......................................................................................... 312 第六节 交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 321 一、本次评估的基本情况 ...................................................................................................... 321 二、不同评估方法的具体情况 .............................................................................................. 322 三、亚洲制药下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来 源 20%以上且有重大影响的评估情况 ................................................................................ 365 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 369 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ................................................................................................................................................. 389 第七节 本次交易的合同的主要内容 ......................................................................................... 391 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...................................................................... 391 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》 .......................................... 407 三、《股份认购协议》 .......................................................................................................... 413 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 419 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................................... 419 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................................................. 423 三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................. 424 四、本次募集配套资金的合规性分析 .................................................................................. 426 五、标的公司董事、高级管理人员通过本次交易转让股份的合规性说明 ...................... 429 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确 意见 ......................................................................................................................................... 430 第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ......................................... 431 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 431 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 437 三、亚洲制药近两年及一期的财务状况和营运能力分析 .................................................. 458 四、亚洲制药近两年及一期的盈利能力分析 ...................................................................... 474 五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................................. 481 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 .................................................................. 489 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 492 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 498 一、标的公司最近两年及一期财务报表 .............................................................................. 498 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 .................................................................. 502 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 508 一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 508 二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 511 三、报告期内亚洲制药关联交易情况 .................................................................................. 513 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 524 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................................... 524 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................................. 525 三、关于保障上市公司独立性的承诺函 .............................................................................. 526 四、上市公司募集配套资金的管理办法 .............................................................................. 531 第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 532 第十四节 其他重大事项............................................................................................................. 540 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控 制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 540 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 540 三、上市公司负债结构与本次交易对负债的影响 .............................................................. 541 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .......................................................... 542 五、上市公司利润分配政策 .................................................................................................. 542 六、公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 544 七、关于股票交易自查的说明 .............................................................................................. 545 八、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 .............................................. 546 九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形 .......................................................................................................................... 546 十、本次交易需取得外资主管部门批准的说明 .................................................................. 546 十一、交易对方涉及私募投资基金的说明 .......................................................................... 547 十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .. 548 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 549 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 549 二、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................................................. 553 三、律师对本次交易的意见 .................................................................................................. 554 第十六节 与本次交易有关的中介机构 ..................................................................................... 556 一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 556 二、律师事务所 ...................................................................................................................... 556 三、审计机构 .......................................................................................................................... 556 四、资产评估机构 .................................................................................................................. 557 第十七节 董事会及中介机构声明 ............................................................................................. 558 一、公司全体董事声明 .......................................................................................................... 558 二、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 559 三、律师事务所声明 .............................................................................................................. 560 四、审计机构声明 .................................................................................................................. 561 五、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 562 第十八节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 563 一、备查文件 .......................................................................................................................... 563 二、备查地点 .......................................................................................................................... 563 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 （一）交易方案相关简称 本报告书/本报告 指 《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本公司、公司、上市公 司、金石东方、发行人 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司，股票代码：300434 标的公司、海南亚药、 亚洲制药 指 海南亚洲制药股份有限公司 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指 海南亚洲制药股份有限公司100%股权 交易对方 指 亚洲制药49名股东，分别是：6名法人股东迪耳投资、复星 医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、 金华合成；8名兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、 郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平； 35名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、 陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士 炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、 姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、 舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新 东、柴国林、赵青、高春儿 发行对象 指 在本次交易中获得金石东方股权的亚洲制药41名股东，分 别是：6名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石投资、 天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成；8名兼任董事、 监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、 王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平；27名自然人股东袁旭东、 黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二 晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、 胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、 金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿 配套资金认购方、认购 对象 指 杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划 参与业绩承诺的交易 对方、补偿义务人 指 楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、王志昊、 陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 不参与业绩承诺的交 易对方 指 复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、金华合 成、袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、 李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、 施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、王玉 平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高 春儿 本次交易 指 金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金 购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司100%股权， 同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套融 资 本次重组、本次重大资 产重组、本次收购 指 金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现金 购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司100%股权 配套融资、配套募集资 金、募集配套资金 指 本次交易中向4名特定投资者发行股份募集配套资金 第一次交割 指 本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董监高股 东将其持有的全部标的资产过户给金石东方，董监高股东 将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约 定的“支付对价”的25%与“现金对价”二者中的较低值所对 应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都金 石办理完成标的资产的交割手续 第二次交割 指 自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过本 次交易之日起20个工作日内，董监高股东应向亚洲制药辞 去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标 的资产过户给金石东方，并协助金石东方办理完成剩余标 的资产的交割手续 《发行股份及支付现 金购买资产协议》、 《购买资产协议》 指 《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之盈利补偿协议》 《评估报告》 指 本次交易中资产评估机构出具的中企华评报字（2016）第 3800号《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲 制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 标的公司/亚洲制药 《审计报告》 指 天健会计师事务所为本次交易标的公司亚洲制药出具的文 号为“天健审〔2016〕7236号”的审计报告 《审阅报告》 指 天健会计师事务所为本次交易上市公司备考合并财务报表 出具的文号为“天健审〔2016〕7237号”的审阅报告 认购协议 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、杨晓东、王玉连、 谢世煌和金石东方分别签署的《四川金石东方新材料设备 股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行 股份认购协议》及《四川金石东方新材料设备股份有限公 司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之募集配 套资金非公开发行股份认购协议》 定价基准日 指 金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日 评估基准日 指 2016年3月31日 中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日 交割完成日 指 亚洲制药的100%股权持有者变更为金石东方及成都金石 的工商变更登记完成之日，本次交易的交割完成日以亚洲 制药第二次交割完成日为准 发行结束之日 指 指金石东方向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易 之日 本次交易完成日 指 以下事项均已完成之日：本次交易募集配套资金完成；本 次交易所涉标的资产完成交割；金石东方本次向发行对象 和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登记 手续；金石东方及成都金石向交易对方（除无需支付现金 对价的交易对方之外）支付完毕现金对价 报告期、最近两年及一 期 指 2014年、2015年、2016年1-3月 过渡期间 指 自评估基准日次日起至第二次交割完成日（含当日）止的 期间 期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益 业绩承诺期间、利润补 偿期间 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年， 定为2016年度、2017年度、2018年度 承诺净利润数 指 补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣 除非经常性损益后的净利润数额 实际净利润数 指 标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常性 损益后的净利润数额（扣除本次交易完成后上市公司以增 资等方式向标的公司提供融资的影响数） （二）上市公司、上市公司子公司及相关股东 成都金石 指 成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司 四川鼎润 指 四川鼎润新材料科技有限公司，成都金石全资子公司 成都金四通 指 成都金四通真空科技有限公司，金石东方控股子公司 中泰富力 指 新疆中泰富力股权投资有限公司（原名“福建东方恒基科贸 有限公司”），为持有金石东方5%以上股份的股东 杨晓东、蒯一希一致行 动人 指 金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶 （三）交易对方及相关方 楼金及其一致行动人 指 楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、 王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴 董监高股东 指 楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、 邓平（即截至定价基准日，担任亚洲制药董事、监事、高 级管理人员的交易对方） 非董监高股东 指 楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、 邓平之外的交易对方（即截至定价基准日，未担任亚洲制 药董事、监事、高级管理人员的交易对方） 迪耳投资 指 浙江迪耳投资有限公司，亚洲制药法人股东 复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，亚洲制药法人股东 中金石投资 指 深圳市中金石创业投资有限公司，亚洲制药法人股东 天堂硅谷合众创业 指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药法人股东 亚东南工贸 指 海南亚东南工贸有限公司，亚洲制药法人股东 金华合成 指 金华经济开发区合成化工有限公司，亚洲制药法人股东 （四）募集配套资金认购方及相关方 天堂硅谷资管集团 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，天堂硅谷定增计划 的基金管理人 天堂硅谷定增计划 指 天堂硅谷—金石定增资产管理计划，配套融资认购方之一 （五）标的资产及相关方 亚药有限 指 海南亚洲制药有限公司，为亚洲制药的前身 香港宝鑑 指 香港宝鑑贸易有限公司，为亚洲制药的原股东 美国升翔 指 美国升翔贸易有限公司，为亚洲制药的原股东 建银国际 指 建银国际医疗产业股权投资有限公司，亚洲制药原股东 快克药业 指 海南快克药业有限公司，为亚洲制药控股子公司 康宁医药 指 浙江康宁医药有限公司，为亚洲制药控股子公司 现代药用 指 浙江现代药用植物有限公司，为亚洲制药控股子公司 亚克药业 指 浙江亚克药业有限公司，为亚洲制药全资子公司 杭州医药创业园 指 杭州生物医药科技创业园有限公司，为亚洲制药控股子公 司 亚东生化 指 金华亚东生化有限公司，为亚洲制药全资子公司 亚科物业 指 杭州亚科物业管理有限公司，为亚克药业的全资子公司 中药研究所 指 杭州创新中药标准化研究所有限公司，为杭州生物创业园 的控股子公司 迪耳药业 指 浙江迪耳药业有限公司，为亚洲制药控股子公司 亚药投资 指 海南亚洲制药投资有限公司 美诺瓦科技 指 杭州美诺瓦医疗科技股份有限公司 宿州金雅迪 指 宿州金雅迪置业有限公司 安徽金迪 指 安徽金迪置业有限公司 迪耳化工 指 浙江迪耳化工有限公司 京科置业 指 青海京科房地产置业有限公司 迪耳合成 指 金华市迪耳化学合成有限公司 亚科中心 指 亚洲制药自建的杭州生物医药科技创业基地 亚药海南药厂/亚药海 南GMP项目 指 亚洲制药位于海口市国家高新技术产业开发区药谷二期的 新建GMP项目（地址为海口市药谷二期药谷一横路18号） 亚药金盘药厂/亚药金 盘GMP厂房 指 亚洲制药位于海口市金盘工业区的GMP厂区（地址为海口 市金盘工业开发区美国工业村金盘工业大道南侧3号厂房） （六）其他 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 海通证券、独立财务顾 问 指 海通证券股份有限公司 律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、、专业术语 OTC 指 非处方药。由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭 执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购 买和使用的药品 GMP 指 GMP是Good Manufacturing Practice的缩写，指药品生产质 量管理规范；药品GMP认证是国家依法对药品生产企业（车 间）和药品品种实施GMP监督检查并取得认可的一种制度， 是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药 品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段 GMP证书 指 药品生产质量管理规范认证证书 新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订） GSP 指 Good Supplying Practice的缩写，药品经营质量管理规范 GSP证书 指 药品经营质量管理规范认证证书 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理局，China Food and Drug Administration IMS-Health 指 IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，制药和保健行业全 球领先的市场情报资源提供商 海南博鳌西普会、西普 会 指 “中国药品零售业态信息发布会暨工商合作与发展对话”，是 中国医药企业合作与发展论坛（CPEO）的年度活动之一。 主办单位为中康资讯以及《第一药店》报，于每年的8月份 举办，是医药行业极具影响力的年度盛事，每年都会吸引 数千家的医药工业和连锁参会。 中康资讯 指 广州中康医药资讯有限公司，是一家集中国医药产业资讯 研究、中国药品零售产业研究、医学高端资讯、中国医药 产业投资并购于一体，并承接国家有关部委重大项目的中 国健康产业综合性资讯权威机构。 《药典》 指 《中华人民共和国药典》2010年版 《药品标准》 指 卫生部、国家药品监督管理局、国家食品药品监督管理总 局颁布的药品标准 基本药物目录 指 《国家基本药物目录》（2012年版） 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredient，用于药品制造中的任何一 种物质或物质的混合物，是药品的一种活性成分 制剂 指 根据药典、药品标准或其他适当处方，由原料药制备而成 的药物应用形式的具体品种。常见的制剂包括片剂、丸剂、 散剂、注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂、颗粒剂、 糖浆剂等 专利药 指 凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥有 这些专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。专利 药也叫品牌药、原研药、原创药、药物制剂 仿制药 指 与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症 上相同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专利药 QA 指 Quality Assurance，质量保证，为了提供足够的信任表明实 体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需 要进行证实的全部有计划和有系统的活动 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，表示水质污染度的 重要指标，单位为ppm或毫克／升，其值越小，说明水质污 染程度越轻 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体49 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓 东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、王玉连、谢世煌 和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳 投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成4名法人，楼金、袁旭东、郑志勇、 王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马 艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向 炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青28名自然人购买其合计持 有的亚洲制药69.699%的股权；金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天 堂硅谷合众创业2名法人，陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、 高春儿7名自然人购买其合计持有的亚洲制药19.815%的股权；金石东方拟以支 付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞 8名自然人购买其合计持有的亚洲制药10.486%的股权。 本次交易完成后，上市公司持有亚洲制药99%股份，成都金石持有亚洲制药 1%股份（成都金石支付现金购买复星医药产业所持1%亚洲制药股权）。本次交 易完成后，上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药100%股份。 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价 的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行 股份募集配套资金80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购 买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集24,000.00万元、王玉连募集 25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万 元。 本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套 资金24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓 东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00 万元，则本次交易自行终止。 二、标的资产的评估和作价情况 根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3800号《评估报告》，截至 评估基准日2016年3月31日，标的公司亚洲制药的股东全部权益账面价值 59,208.55万元，采用资产基础法评估的价值为137,527.85万元，增值额为 78,319.30万元，增值率为132.28%；采用收益法的评估价值为216,410.73万元， 增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。评估结论采用收益法评估结果， 即为216,410.73万元。 根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定，亚洲制药截至评估基准日的滚存未分配利润中的5,996.16万元由亚洲制药原 有股东（即交易对方49名股东）享有。在综合考虑亚洲制药100%股权评估价值 和上述滚存未分配利润影响情况下，经交易各方友好协商确定本次交易标的资产 的交易价格为人民币210,000.00万元。 三、本次交易对价支付的具体情况 金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药49名股东分别支付对价的 金额和具体方式如下表所示： 交易对方 支付方式 （股份对价） 支付方式 （现金对价） 合计支付的 对价（万元） 股份数（股） 对应金额（万元） 对应金额（万元） 迪耳投资 8,073,817 18,666.66 28,000.00 46,666.66 楼 金 8,114,817 18,761.46 4,435.76 23,197.22 复星医药产业 3,052,912 7,058.33 14,330.56 21,388.89 中金石投资 9,251,249 21,388.89 0.00 21,388.89 天堂硅谷合众创业 7,989,715 18,472.22 0.00 18,472.22 亚东南工贸 4,521,060 10,452.69 7,291.67 17,744.36 俞 晧 0 0 10,500.00 10,500.00 俞 昉 0 0 10,500.00 10,500.00 袁旭东 2,787,990 6,445.83 2,148.61 8,594.44 郑志勇 2,365,376 5,468.75 1,822.92 7,291.67 金华合成 969,746 2,242.05 1,494.70 3,736.75 王 瑜 1,182,688 2,734.37 911.46 3,645.83 黄国兴 938,666 2,170.20 723.40 2,893.59 楼晓峰 710,013 1,641.55 547.18 2,188.73 陶致德 417,741 965.82 321.94 1,287.76 王善庆 363,652 840.76 280.26 1,121.02 蔡泓薇 315,383 729.17 243.06 972.22 邓 平 105,127 243.05 729.17 972.22 何天立 105,127 243.05 729.17 972.22 王志昊 157,691 364.58 121.53 486.11 陈趋源 210,255 486.11 0.00 486.11 马艳蓉 157,691 364.58 121.53 486.11 李 婧 126,153 291.67 97.22 388.89 姜二晨 168,204 388.89 0.00 388.89 贾江坪 110,384 255.21 85.07 340.28 许士炎 94,615 218.75 72.92 291.67 姜 晴 126,153 291.67 0.00 291.67 孙静芸 84,102 194.44 0.00 194.44 鲍建跃 63,076 145.83 48.61 194.44 施向华 63,076 145.83 48.61 194.44 胡秀茶 84,102 194.44 0.00 194.44 卢金明 0 0 194.44 194.44 姜国平 0 0 194.44 194.44 韦天宝 63,076 145.83 48.61 194.44 王文金 0 0 194.44 194.44 王中平 56,769 131.25 43.75 175.00 万 军 53,615 123.96 41.32 165.28 吕向炯 47,307 109.37 36.46 145.83 胡 丰 0 0 145.83 145.83 舒和平 0 0 145.83 145.83 黎素贞 0 0 145.83 145.83 王玉平 40,999 94.79 31.60 126.39 金 鑫 37,846 87.50 29.17 116.67 金圣煊 42,051 97.22 0.00 97.22 郑建民 31,538 72.92 24.31 97.22 厉新东 31,538 72.92 24.31 97.22 柴国林 31,538 72.92 24.31 97.22 赵 青 31,538 72.92 24.31 97.22 高春儿 42,051 97.22 0.00 97.22 合计 53,220,447 123,045.67 86,954.28 209,999.96 注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；由于交易对方放弃拟支付股份 数量不足一股的部分，因此公司合计支付的对价略小于总交易对价210,000.00万元。 本次交易中，金石东方及成都金石需向交易对方支付股份对价为123,045.67 万元，现金对价为86,954.28万元。其中，股份对价由金石东方发行股份支付， 现金对价由金石东方及成都金石共同支付（金石东方支付84,854.28万元，成都 金石支付2,100.00万元）。本次交易的具体交易对价支付和资产交割安排如下： 1、资产交割安排 为了满足《公司法》对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其股权的相 关要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中标的资产 分为两次交割。第一次交割为本次交易自中国证监会核准之日起六个月内，非董 监高股东将其持有的标的公司全部股权过户给金石东方，董监高股东将根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》第2.1.2项约定的“支付对价”的25%与“现金对 价”二者中的较低值所对应的标的资产过户给金石东方，并协助金石东方及成都 金石办理完成标的资产的交割手续；第二次交割为自中国证监会上市公司并购重 组委审核委员会审核通过本次交易之日起20个工作日内，董监高股东应向亚洲 制药辞去所任职务，自离职满六个月起的三个月内将所持剩余标的资产过户给金 石东方，并协助金石东方办理完成剩余标的资产的交割手续。 2、股份对价支付安排 本次交易中，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务对两次交 割出具验资报告。在上述两次验资报告出具后的20个工作日内，金石东方应分 别向发行对象发行股份以支付股份对价。 3、现金对价支付安排 为了保证本次交易标的资产的顺利交割，本次交易拟进行三次现金对价支 付，具体情况如下： （1）第一次现金对价支付 金石东方及成都金石应在本次交易取得中国证监会核准文件后并于第一次 交割前，按上表所示“合计支付的对价”的20%与“现金对价”二者孰低的金额向 相应的交易对方（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第一次现金对价， 其中，对于法人交易对方，金石东方及成都金石将第一次支付现金对价汇入法人 交易对方指定银行账户；对于自然人交易对方，具体支付安排参见《发行股份及 支付现金购买资产协议》第11.2.1项的约定。 （2）第二次现金对价支付 金石东方及成都金石应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，向非董监 高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）足额支付相关协议约定的“现金 对价”扣除已支付的第一次现金对价后的剩余所有现金对价。 金石东方应在第一次交割完成之日起二十个工作日内，按上表所示的“合计 支付的对价”的25%与“现金对价”分别扣除已支付的第一次现金对价后二者中的 较低数值，向董监高股东（除无需支付现金对价的交易对方之外）支付第二次现 金对价。 （3）第三次现金对价支付 金石东方应在第二次交割完成之日起二十个工作日内，向董监高股东支付 《发行股份及支付现金购买资产协议》按上表所示的“现金对价”扣除已支付的第 一次和第二次现金对价后的剩余所有现金对价。 四、本次发行股份情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七 次会议决议公告日。 本次交易发行股份购买资产定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重 组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市 场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股 份及支付现金购买资产及募集配套资金可选市场参考价的具体情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 均价 交易均价×90% 均价除权除息后 均价除权除息后×90% 前20个交易日均价 52.72 47.45 26.31 23.68 前60个交易日均价 48.84 43.96 24.37 21.93 前120个交易日均价 58.64 52.78 29.27 26.34 本次交易停牌前，A 股股市存在较大波动，上市公司停牌前 20 个交易日 内收盘价格累计上涨30.62%（创业板上涨11.36%）。鉴于上市公司原为机械设 备制造业，标的资产为医药制造业，出于平衡交易各方利益的考虑，本次交易选 取了定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（需除权除息）作为市场参考价， 上市公司发行股份的价格高于本次市场参考价的90%。 2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润 分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含 税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利 润分配。在前述利润分配除权除息后，本次发行股份购买资产部分的股份发行价 格经交易双方协商确定为23.12元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 60个交易日股票均价除权除息后价格的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事 会第十七次会议决议公告日。 本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%。 2016年5月6日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润 分配方案》，以公司总股本6,800万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含 税），并以资本公积金每10股转增10股股本，并已于2016年6月17日完成利 润分配。在前述利润分配除权除息后，本次配套融资股份发行价格确定为23.68 元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价除权除 息后价格的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为迪耳投 资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、 6名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平8名 董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二 晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中 平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、 高春儿27名自然人，总计41名亚洲制药股东（亚洲制药另有8名股东选择全部 现金对价）。发行股份支付对价总金额为123,045.67万元，发行股份数量为 53,220,447股。 2、发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价 的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行 股份募集配套资金80,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购 买资产交易价格的100%。其中，向杨晓东募集24,000.00万元、王玉连募集 25,600.00万元、谢世煌募集21,100.00万元、天堂硅谷定增计划募集9,300.00万 元。具体情况如下： 序号 认购名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 1 杨晓东 24,000.00 10,135,135 2 王玉连 25,600.00 10,810,810 3 谢世煌 21,100.00 8,910,472 4 天堂硅谷定增计划 9,300.00 3,927,364 合计 80,000.00 33,783,781 注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。 本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套 资金24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓 东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00 万元，则本次交易自行终止。 （四）上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市。 （五）本次发行股份的锁定期 本次发行股份的锁定期的详细安排请参见本报告书“第五节 发行股份情况/ 二、本次发行股份具体情况/（六）本次发行股份的锁定期”。 五、业绩承诺及补偿安排 补偿义务人确认，本次交易标的公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年 度及2018年度，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺净利润数 分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元。上述净利润数指标的公 司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如亚洲制药截至当期期末累计实际净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的或者亚洲制药在业绩承诺期间届 满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿，则补偿义务人应对金石东方 进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易 具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。 六、部分股东放弃表决权情况 亚洲制药股东袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧 和柴国林自愿承诺自本次重大资产重组完成之日起36个月内，无条件不可撤销 地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。 七、重组完成后对上市公司董事会、监事会组成的协议安排 根据金石东方与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，各方同意自本次交易完成日起20个工作日内，提议召开金石东方股东大 会修改《公司章程》，增加金石东方董事会成员人数由6名增加至9名（包括3 名独立董事），上市公司监事会成员数量仍保持现有的3名。其中，本次交易各 方对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下： 自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、 郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名 不超过2名董事候选人、不超过1名监事候选人担任上市公司董事、监事，在不 超过上述提名董事、监事人员数量范围内，蒯一希表示同意，并在上市公司股东 大会选举董事、监事时投赞成票。 自本次交易完成日起36个月内，楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、 郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在 其提名的董事候选人当选上市公司董事后，该等董事在上市公司董事会选举董事 长的会议上，推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。 八、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司 的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。上市公司在与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中具体约定如下： 1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内，提名截至《发 行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次 交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人（届时董事会、监事会人 数不限定），并提议召开亚洲制药股东大会，金石东方及成都金石同意在亚洲制 药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由 标的公司新一届董事会聘任高级管理人员，并可自主优先聘任截至《发行股份及 支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。 2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性，交易各方约定自本次交易 完成日起36个月内，标的公司的组织架构和人员将不作重大调整（除员工主动 辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外）。 自本次交易完成日起36个月内，标的公司的经营管理团队由标的公司董事 会聘任，除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担 任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外，金石东方 同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，金石东方将确保标的公司管理团队对 标的公司日常经营业务的经营管理权利。 根据上述约定，上市公司和成都金石成为标的公司股东后，将致力于保持标 的公司经营发展稳定性。但金石东方和成都金石仍保留通过增选董事会成员等方 式行使股东权利以确保对标的公司的控制。 3、在上述亚洲制药董监高股东离职的6个月中（以下简称“过渡期”），上市 公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下安排。首先，上市公司会同亚洲 制药现有管理团队，将在上述董监高股东离职之前推选合适人员在经营过渡期间 暂时担任董事、监事和高级管理人员。其次，亚洲制药将新设“过渡期执行委员 会”，本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进入该执行委员会。上 市公司与亚洲制药约定，在过渡期间，由“过渡期执行委员会”负责亚洲制药的日 常管理运营。过渡期结束后，“过渡期执行委员会”将撤销，亚洲制药将按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》约定组建董事、监事和高管团队。 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 1、本次交易前后上市公司股权变化情况 本次交易向交易对方股份发行数量53,220,447股，并向参与认购募集配套资 金的4名认购对象发行数量33,783,781股（按照募集配套资金8亿元计算）。本 次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） 蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 16.64 杨晓东 0 0 1,013.51 4.54 姬昱川 1,409.64 10.37 1,409.64 6.32 陈绍江 1,409.64 10.37 1,409.64 6.32 傅海鹰 827.22 6.08 827.22 3.71 林强 824.16 （未完）  |