[公告]金石东方:海通证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司 关于四川金石东方新材料设备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 1 二〇一六年八月 声明与承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受四川金石东方新材 料设备股份有限公司（以下简称“金石东方”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据深圳证 券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法 规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供 中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的金石东方及各方提供的资 料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易为金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司（以下简 称“成都金石”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购海南亚洲制药股份有 限公司（以下简称“亚洲制药”或“标的公司”）全体股东持有的亚洲制药100%股 权，并向特定对象发行股份募集配套资金。 金石东方的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供 钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。公 司的主要产品分为两大类：缠绕钢丝增强管生产线、钢带增强塑料管生产线。目 前公司已经成功获得垂直循环式立体车库技术，相关产品未来能够给金石东方带 来可观的利润。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》和国 家统计局制定的《国民经济行业分类》，金石东方属于塑料机械装备行业中的塑 料管道成套制造设备行业，其归属于塑料加工专用设备制造（C3523）行业。 亚洲制药主营业务为医药及保健食品的研发、生产和销售。亚洲制药设立以 来，专注于“快克”品牌系列非处方药物的生产与销售，同时生产和销售西药、现 代中成药及保健食品等产品。亚洲制药的主要产品包括：复方氨酚烷胺胶囊（快 克）、多潘立酮片（快克啉）、庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒（快克泰）、小 儿氨酚黄那敏颗粒（小快克）、今幸胶囊和愈美甲麻敏糖浆。根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》和国家统计局制定的《国民经济行业 分类》，亚洲制药属于医药制造业（C27）行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的方涉及的行业或企业 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市 （一）本次交易不属于同行业和上下游并购 金石东方的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供 钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。公 司的主要产品分为两大类：缠绕钢丝增强管生产线、钢带增强塑料管生产线。目 前公司已经成功获得垂直循环式立体车库技术，相关产品未来能够给金石东方带 来可观的利润。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》和国 家统计局制定的《国民经济行业分类》，金石东方属于塑料机械装备行业中的塑 料管道成套制造设备行业，其归属于塑料加工专用设备制造（C3523）行业。 亚洲制药主营业务为医药及保健食品的研发、生产和销售。亚洲制药设立以 来，专注于“快克”品牌系列非处方药物的生产与销售，同时生产和销售西药、现 代中成药及保健食品等产品。亚洲制药的主要产品包括：复方氨酚烷胺胶囊（快 克）、多潘立酮片（快克啉）、庆大霉素普鲁卡因维B12颗粒（快克泰）、小儿 氨酚黄那敏颗粒（小快克）、今幸胶囊和愈美甲麻敏糖浆。根据中国证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》和国家统计局制定的《国民经济行业分类》， 亚洲制药属于医药制造业（C27）行业。 经核查，本财务顾问认为，金石东方和亚洲制药主营业务分属于不同行业， 本次交易不属于同行业和上下游并购。 （二）本次交易不属于借壳上市 本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中 从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以 其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大 影响。因此，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不属于借 壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易为金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金相 结合的方式收购亚洲制药全体股东持有的亚洲制药100%股权，并向特定对象发 行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次重组涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。 （二）本次交易不属于同行业和上下游并购。 （三）本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，根据《重组办法》 的规定，本次交易不构成借壳上市。 （四）本次交易涉及发行股份。 （五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股 份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 项目主办人： 吴志君 赵洁巍 海通证券股份有限公司 2016年8月31日 中财网
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