[上市]农尚环境:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市 风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 商标-1 武汉农尚环境股份有限公司 Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd. （武汉市江岸区江汉北路 34 号九运大厦 C 单元 23 层 1 - 3 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）： 红塔证券股份有限公司 （住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带 的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 公开发行股票数量： 不超过 2,327.6836 万股 拟发行新股数量： 不超过 2,327.6836 万股，占发行后总股本比例的 25% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 9.06 元 预计发行日期： 2016 年 9 月 6 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 9,310.7344 万股 保荐人（主承销商）： 红塔证券股份有限公司 招股说明书 签署日期： 201 6 年 8 月 31 日 重大事项提示 请投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别关 注 公司的下述风险及重要事项： 一、发行前股东对所持股份锁定的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄和担任公司董事或高级 管理人员的股东白刚、肖魁、柯春红、郑菁华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 、其他股东杨志龙、杨霖、钟卫、孙洁妮、鲁元祥、王国华、汤铭新、姜慧 娟、黄堃、孙振威、贾春琦、赵莉、李向阳、苏新红、刘启、张宁、金家清、曾 德勇、梁晶、步维平、龚凡、林新勇、徐宁 宁、朱洪恩、姚新军、杨勇、罗霞、 徐成龙、黄建波、胡昌宝、伍安俊、李科蔚、任代旺、孙林、余守敏、蹇衡承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的股份公司公开发行股票前已发 行的股份。 罗霞、余守敏和蹇衡 就 受让 许卫兵所持公司股份作出承诺：本人所持 上述 股份自工商登记之日起 36 个月内 以及自公司股票上市之日起 12 个月内 ，不 转让或者委托他人管理其持有的 上述 股份，也不由公司回购其持有的 上述 股份。 3 、其他股东珠海招银、成都招银和朱双全承诺：自公司股 票在证券交易所上 市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本承诺人直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 4 、同时担任公司董事或高级管理人员的股东吴亮、吴世雄、白刚、肖魁、柯 春红、郑菁华还承诺：在上述锁定期满后，本人在公司任职期间内，每年转让的 股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离任后半年内，不转让 所持有的公司股份。 5 、同时担任公司监事的股东李向阳和徐成龙还承诺：在上述锁定期满后，本 人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股 份总数的 25 % ；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；本人在公司首次公开 发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让 本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月 之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接持有的公司股 份。 6 、公司控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄和担任公司董事或高级 管理人员的股东白刚、肖魁、柯春红、郑菁华关于股份锁定的进一步承诺：本人 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于经除权除息等因素调整 后的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于经 除权除息等因素调整后的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于经除权除息 等因素调整后的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；本 人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 上述股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化 的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 二、持股 5% 以上股东的持股和减持意愿 （一）公司控股股东、实际控制人的持股和减持意愿 公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏承 诺，将鼎力支持公司持 续发展壮大，希望通过公司业绩持续增长获得股权增值和分红回报。在本人所持 公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他 有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有 的公司上市前已发行的股票，将提前三个交易日予以公告： 减持前提：不会对本人对公司控制权产生重大影响，本人不存在违反其在公 司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份 等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 减持 方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持， 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的，将 仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，本人减持所持公司股 份的数量不超过本人在公司上市时所持有公司股份数量的 2 0 % ；在所持公司股票 锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人上 市时所持公司股份数量的 20 % 。 减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持 股份，则需重新公告减持计 划。 本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的 有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行控股股东、实际控制人的 义务。如本人违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。 （二）公司持股 5% 以上股东的持股和减持意愿 珠海招银和成都招银作为公司持股 5% 以上的股东关于持股意向和减持意向 承诺，在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相 关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若珠海 招银和成都招银减持其所持有公司上市前已发行股份，将提 前三个交易日予以公 告： 减持前提：珠海招银和成都招银不存在违反其在公司首次公开发行时所作出 的公开承诺的情况。 减持价格：按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格。 减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减持， 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的，将 仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 24 个月内，珠海招银和成都招银 计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有公司股份数量的 10% 至 100% 。 减持期限：自公告减持计 划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持 股份，则需重新公告减持计划。 珠海招银和成都招银将严格遵守我国法律法规关于上市公司持股 5% 以上股 东的持股及股份变动的有关规定以及所作出的股份锁定承诺，规范诚信履行上市 公司持股 5% 以上股东的义务。如珠海招银和成都招银违反上述承诺进行减持的， 自愿将减持所得收益归公司所有。 三、关于稳定股价的预案 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于执行公司上市后 三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案承诺如下： 公司上市后三年内，若公司股价连续二十个交易日的收盘价均 低于最近一年 经审计的每股净资产，公司将通过回购公司股票、公司控股股东增持公司股票、 董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资 产。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1 、股价稳定措施的方式 : （ 1 ）公司回购股票； （ 2 ）公司控股股东增持公司股票； （ 3 ）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑 : （ 1 ）不能导致公司不满足法定上市条件； （ 2 ）不能迫使控股股东 或实际控制人履行要约收购义务； （ 3 ）符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 2 、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件或违反相关法律法规规章制度规定，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时，将启动第二选 择 : （ 1 ）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约 收购义务； （ 2 ）公司虽实施股票 回购计划但仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘 价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为 : 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “ 公 司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之 条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将 不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三） 公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在十五个交易日内召开 董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级 市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法 审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、 回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起三十个交易日内召开股东大 会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经 出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。用于回购的资金总额将根据公司当 时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金 来源为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为 准。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案等义务。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规 定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票： 1 、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近 一年经审计的每股净资产； 2 、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公 司法》等法律法规规定，办理股份注销或将股份奖励给公司员工。 （四）控股股东增持公司股票的程序 1 、启动程序 （ 1 ）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定 措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划 的决议之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （ 2 ）公司已实施股票回购计划 公司实施股票回购计划后，仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已 高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件，公司控股股东将在公司股票回购 计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并 由公司公告。 2 、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股 股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形， 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票 的数量将达到公司股份总数的 2% ： （ 1 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产 ; （ 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 ; （ 3 ）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划 实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交 易 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件，董事（不含独立 董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后九十个交易日 内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额 的 50% 。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之 一的情况下终止 : 1 、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近 一年经审计的每股净资产 ; 2 、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 ; 3 、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等 人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六）违反关于稳定股价预案承诺的约束措施 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺， 公司按如下进行信息披露和进行约束： 1 、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，将上 述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式， 承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事 发表明确意见，但因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的 除外； 3 、若公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺， 控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股 东、作为股东的董事和高级管理人员将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现 金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺。未履行上述承诺的董事 和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的 60% 归公司所有， 直至履行其承诺，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等本 公司无法控制的客观原因导致的除外。 四、本次发行前未分配利润共享的安排 2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发 行股票前滚存利润新老股东共享的议案》，同意本次公开发行股票前滚存的未分 配利润由股票发行后的新老股东共享。 五、本公司发行上市后的股利分配政策 2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年度股东大会依据中国证监会《上市公司监管 指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》要求，审议通过对《公司章程（草案）》中 发行上市后公司股利分配政策条款进行修订。发行上市后，公司将采取如下 利润 分配政策。 公司发行上市后的利润分配政策如下： 1 、利润分配的决策程序和机制 （ 1 ）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先考虑采用现 金方式分配。在具备现金分红的条件下，公司应当选择以现金形式分红。采用股 票股利进行利润分配的，公司应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合 理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （ 2 ）公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表 决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （ 3 ）公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上 外部监事表决通过。 （ 4 ）公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票 平台 ，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。 （ 5 ）公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上表决通过。 2 、现金分红和股票股利政策及现金分红期间间隔 （ 1 ）现金分红 如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现 金分红时间间隔不应超过 24 个月。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 相对于同行业上市公司，公司在经营规模、跨区域经营以及技术研发实力等 方面，尚有较大的发展成长空间，因此目前公司正处于成长期。此外，公司募集 资金投资项目尚未完成，未来经营发展仍需较大营运资金支出的安排。因此，目 前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配 中 所占比例最低应达到 20% 。未来董事会将根据公司发展阶段情况及重大资金支 出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 5,000 万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 20% 。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审 议通过后方可实施。 （ 2 ）股票股利 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 （ 3 ）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部 监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （ 4 ）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润 分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决 通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部 监事表决通过。 （ 5 ）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配 方案作出决议，公司应 提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公 司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3 、公司拟不进行利润分配的，董事会应说明原因及留存资金的具体用途 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个 月内未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 4 、公司当年未分配利润的使用 计划安排或原则 未分配利润的使用原则：公司在无重大投资计划或重大资金支出发生的情况 下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公 司留存未分配利润主要用于补充营运资金、对外投资、收购资产、购买设备等重 大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发 展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 未分配利润的使用计划安排：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后 两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现 金流量状况、 未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因 素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案。董事会在利 润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行具体说明，独立董事发表独 立意见。 5 、公司年度报告关于现金分红政策执行的说明 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等； （ 6 ）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 6 、公司调整利润分配规划或计划的条件和需履行决策程序 （ 1 ）当外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，影响公司可持续经营 时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大不利变 化： ① 国家制定的法律法规、行业政策及其他外部经营环境等发生重大不利变化， 非因公 司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑 50% 以 上； ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； ④ 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利 润的 20% ； ⑤ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形， 公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调 整后的现金分红比例不少 于当年实现的可供分配利润的 10% 。 （ 2 ）根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 充分考虑和听取中小股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见， 且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （ 3 ）公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事 会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以 上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。 （ 4 ）公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议 案进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分 之二以上外部监事表决通过。 （ 5 ）公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的 投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。 （ 6 ）公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 六、发行上市后未来长期分红回报规划 2014 年 3 月 18 日，发行人 2013 年度股东大会依据中国证监会《上市公司监 管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》要求，审议通过对上市 后生效的《未来长 期分红回报规划》进行修订，发行上市后公司长期分红回报规划如下： 1 、董事会对利润分配政策的研究论证 本次发行上市后，公司将成为一家公众公司，担负着为股东谋利益、为员工 谋福利、为社会做贡献的多重社会责任，利润分配是体现股东利益的一个重要方 面。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会审议通过了发行上市后五年《未 来长期分红回报规划》。 公司董事会制定的发行上 市后未来五年股东回报规划是在充分分析公司实际 情况的基础上拟定的。公司董事会在审议分红回报规划时，已充分考虑到目前资 本市场投资者的意愿和公司未来发展对资金的需求，认为公司的分红回报规划是 在综合平衡相关公司资金积累发展与股东分红意愿、社会资金和外部融资成本、 以及现实情况和长远发展的一个切实可行的规划，董事会研究论证主要考虑因素 如下： （ 1 ）公司良好的经营发展状况为现金分红奠定基础 报告期内，公司营业收入规模持续稳步提高，净利润保持较快增长速度，本 次发行上市成功后，公司将获得未来发展所需的、较为充沛的资金支持，公 司核 心竞争能力将进一步提升，未来公司仍将保持较快成长，公司有能力按照规划给 予投资者较好的现金分红回报。 （ 2 ）募集资金投资项目为公司未来分红提供了有力保障 公司本次发行募集资金运用将围绕主营业务进行投资安排，主要用于建设绿 化用苗木培育基地、补充园林绿化工程配套营运资金等，增加公司承接园林绿化 工程能力，降低公司苗木采购成本波动风险，推动公司经营业务长期稳步成长， 预计募集资金的投入实施完毕将为公司带来营业收入和盈利能力进一步增长。 上述募集资金投资项目建设期均为 24 个月，未来随募集资金投资项目陆续进 入产出期，发 行人的经营活动现金流将进一步宽裕。因此，公司计划未来发行上 市后 5 年，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。 （ 3 ）投资者的分红意愿和公司的社会责任 目前，广大社会公众投资者对上市公司建立持续和稳定的分红回报机制的需 求较为强烈，公司希望通过自身建立持续和稳定的分红回报机制，一方面给予投 资者合理、长期的股权投资回报，充分分享公司的经营成果；另一方面通过自己 的一份作用，促进中国资本市场的长期健康发展。 2 、公司未来五年分红回报规划 《未来长期分红回报规划》主要内容具体如下： （ 1 ）股东回报规划 制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑 了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利 分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （ 2 ）股东回报规划制定原则： 公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先考虑采用现 金方式分配。在具备现金分红的条件下，公司应当选择以现金形式分红。采用股 票股利进行利润分配的，公司应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实 现可供分配利润的百分之二十，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 （ 3 ）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次 股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划。 但公司保证调整后的股东回报计 划不违反以下原则：即如无重大投资计划或 重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，考虑差异化的股东回报规划： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 4 ）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合中小股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （ 5 ）未来上市后五年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 。 （ 6 ）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和 公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付 股东大会进行表决，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与 股东大会表决提供服务。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公 司分红的建议和监督。 七、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员对 招股说明书 真实性的承诺 1 、公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实性承诺如下： 公司 招股说明书 确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 公司承诺：若公司 招股说明书 存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按市场价 格依法回购首次公开发行的全部新股。 公司承诺：若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投 资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2 、公司控股股东、实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏关于公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件真实性承诺如下： 公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人并对其真实 准确完整承担个别和连带的法律责任。 本人承诺：若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、公司董事、监事和高级管理人员关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件真实性承诺如下： 公司 招股说明书 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人并对其真实 准确完整承担个别和连带的法律责任。 本人承诺：若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 八、保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构对 招股 说明书 真实性的承诺 1 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并在创业 板上市的审计及验资机构承诺如下：因本会计师事务所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 2 、湖北山河律师事务所作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师承 诺如下：因本律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、 红塔证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 4 、北京中天华资产评估有限责任公司作为公司首次公开发行股票并在创业板 上市的评估机构承诺如下：因本评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 5 、中京民信（北京）资产评估有限公司作为公司首次公开发行股票并在创业 板上市的评估机构承诺如下：因本评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 九、公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员违反相关 承诺的约束措施 （一）公司关于违反在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的 全部公开承诺的约束措施进行如下承诺： 如本公司在首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开 承 诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1 、通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2 、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致的以外，公司应向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及其投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议， 公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、 监事发表明确意见； 3 、公司承诺：如本公司在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关 文件中 作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司全体董事 和高级管理人员将向投资者公开道歉；公司控股股东、实际控制人将自公司未履 行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履 行其承诺；公司全体董事和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得 薪酬的 60% 归公司所有，直至履行其承诺；但因相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外。 （二）公司控股股东、实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏关于违反本人在公 司首次公开发行股票并在创业板上 市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施 进行如下承诺： 如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1 、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2 、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致的以外，本人应向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及其投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东 大会审议，公司应为股东提供网络投票方 式，承诺相关方及关联方应回避表决， 独立董事、监事发表明确意见； 3 、公司控股股东、实际控制人承诺：如本人在公司首次公开发行股票并在创 业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的，本人违反本人承诺所得收益将归属于公司所有；未履行上述承诺的公司控 股股东、实际控制人将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、实际控 制人将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司 所有，直至履行其承诺；未履行上述承诺的控股股东、实际控制人同时担任公司 董事或高级管理人员的，在公司处 自未履行上述承诺之日起应得薪酬的 60% 归公 司所有，直至履行其承诺；但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外。 （三）公司董事、监事和高级管理人员关于违反本人在公司首次公开发行股 票并在创业板上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺： 如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1 、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2 、除因相 关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致的以外，本人应向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及其投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东 大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决， 独立董事、监事发表明确意见； 3 、公司董事、监事和高级管理人员承诺：如本人在公司首次公开发行股票并 在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的，本人违反本人承诺所得收益将归属于公司所有；未履行上述承诺的公 司董事 将向投资者公开道歉；未履行上述承诺且持有公司股份的董事自未履行上 述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其 承诺；未履行上述承诺的公司董事在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的 60% 归公司所有，直至履行其承诺；但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外。 十、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：国家宏观经济 政策变化、房地产行业周期波动、园林绿化市场竞争加剧、园林绿化工程成本上 升、工程 结算模式发生变化、专业人才流失或储备不足、工程结算滞后、应收账 款发生坏账损失、存货发生跌价损失、募集资金投资项目实施等，公司已在 “ 第四 节 风险因素 ” 中进行了分析并完整披露。 经核查，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的 行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利、 专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化， 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重 大依赖，公司最近一年的净利润未来自合并财务报表范围以外的投 资收益，保荐 机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据目前行业的发展 趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 2016 年 7 月至 9 月，公司 预计 业务发展继续保持较好的态势，新签合同与已 签订合同履行进展正常，主要财务指标保持正常； 2016 年 1 月至 9 月，公司预计 营业收入 2.75 亿元至 2.95 亿元、同比增长 4% 至 12% ，扣除非经常性损益后净利 润为 3650 万元至 3950 万元，同比增长 2% 至 11% 。 保荐机构认为： 公司财务报告审计截至日至本 招股说明书 签署之日，公司经 营模式 、 主要原材料的采购规模及采购 价格 、 主要产品的生产、销售规模及销售 价格 、 主要客户及供应商的构成 、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 十一 、应收账款发生坏账损失的风险 2013 年至 2016 年 6 月 末，公司的应收账款净额分别为 8,998.92 万元、 11,468.36 万元 、 10,508.84 万元 和 13,894.63 万元 ，应收账款规模呈增长态势，占当期末总 资产的比例分别为 25.43% 、 26.74% 、 20.44% 和 25.98% ， 在资产 结构中保持较高 比例。随着公司园林绿化工程业务规模的增长，根据园林 绿化行业的特点，公司 的应收账款规模仍可能继续保持在较高水平。若未来公司主要客户出现无法按期 付款、没有能力支付款项或者长期拖欠工程款的情况，公司将面临财务状况恶化、 经营业绩下滑的风险。 十二 、存货出现跌价损失的风险 报告期内，公司存货主要为工程施工，工程施工为实际发生但尚未结算的工 程成本支出，即工程施工（成本和毛利）扣除工程结算后的余额。 2013 年至 201 6 年 6 月末 ，公司的存货分别为 14,632.20 万元、 20,352.45 万元 、 22,346.27 万元 和 21,722.63 万元 ，占各期末总资产的比例分别为 41. 35% 、 47.46% 、 43.47% 和 40.61% ， 其中工程施工占存货比例分别为 98.84% 、 99.15% 、 99.22% 和 99.20% ， 存货规模 和占比均呈增长趋势。 由于报告期内公司承接工程施工总体规模不断提升，累计 已发生的建造合同成本和毛利额大于已办理结算价款的差额不断扩大，是导致工 程施工规模逐年增加的主要原因。但若未来主要客户发生因财务状况恶化或其他 原因无法正常结算工程款项的情况，则可能导致公司工程施工出现存货跌价损失 风险，公司将面临财务状况恶化、经营业绩下滑的风险。 十三 、经营活动现金净流量波动的风险 2 013 年至 2016 年 1 - 6 月 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 33.31 万 元、 - 1,066.18 万元 、 523.90 万元 和 2,460.59 万元， 波动较大。近年来园林绿化工 程业务增长较快，公司投入较多的工程营运资金，公司资金周转压力趋紧。若未 来公司业务全国化战略逐步实施，营运资金需求进一步增大，如经营活动现金流 量净额出现持续大幅下滑，将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，使公司 面临财务状况恶化的风险。 十四、工程结算模式变化的风险 报告期内 ，公司承建的园林绿化工程项目主要工程结算模式为，施工期内发 包方依据 工程进度，按照合同约定比例向公司支付工程款，工程竣工验收决算后， 发包方扣除 5% - 10% 工程质保金向公司支付全额工程款的工程结算模式。未来， 若公司主要客户群受内外部不利环境影响，对现有工程结算模式进行调整，降低 工程进度款支付比例，增加工程款结算或决算周期以及延长质保期等，均会对公 司园林绿化工程业务营运资金投入量、财务状况以及经营业绩构成较为重大不利 影响。 十 五 、工程结算滞后引起的经营风险 根据企业会计准则的规定，公司存货实际上反映了工程已施工尚未结算的待 确认的工程款，公司应收账款实际上反映了已结算尚未回收的工 程款，由于报告 期内公司承建园林绿化工程施工总体业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余 额呈现增加态势。若因园林绿化工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审 价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等 原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工未得到甲 方及时确认不能向甲方申请按期结算请款，从而使得存货周转期延长；或者由于 工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中结算请 款，期末工程施工余额也将增大，只能在结算后公司才能确认应收账款、甲方才 能履行相应 的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响，均 会对公司园林绿化工程业务营运资金投入量、财务状况以及经营业绩构成较为重 大不利影响。 十六、营业税改征增值税可能给公司带来的影响 2011 年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税 试点方案。 2012 年 1 月 1 日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税 改征增值税试点。 2013 年 8 月 1 日起试点在全国范围内推开。 2013 年 12 月 4 日 国务院决定从 2014 年 1 月 1 日起，将铁路运输、邮政服务业及电信业陆续纳入营 业税改征增值税试点。 2016 年 3 月 23 日，财政部和国家税务总局《关于全面推 开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔 2016 〕 36 号），自 2016 年 5 月 1 日 起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、 生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税； 一般纳税人为建筑工程老项目（《建筑工程施工许可证》或建筑工程承包合同注 明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目）提供的建筑服务，可 以选择适用简易计税方法计税，征收率为 3% 。 报告期，公司主要从事的园林工程施工业务属于建筑业，自 20 16 年 5 月 1 日起改征增值税，税率为 11% ，对建筑工程老项目适用征收率为 3% 简易计税方 法计税。 2016 年 1 - 6 月，公司营业收入主要来源于老项目，且营改增仅实施了 2 个月，影响尚未完全显现。按照国家对于建筑业营业税改征增值税的法规要求， 公司园林工程施工业务未来可能面临营业税改征增值税带来的不利影响，主要包 括： 1 、收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。自营业税改征增值税后， 公司确认营业收入时需要从合同收入中扣除增值税（建筑工程营业收入 11% 的销 项税金，其中老项目为 3% ），由此可能导致公司营业收入同比减少。 2 、利润减少：自营业税改征增值税后，增值税率为 11% ，虽可抵扣进项税， 但税率明显高于现行营业税率 3% ，未来公司在园林绿化工程施工业务投标过程 中，不一定能全部有效转移税负，公司将自行承担不能覆盖的税负成本；同时园 林绿化工程施工中的主要成本（园建材料、绿化材料）较难全部取得增值税专用 发票，从而进行抵扣销项税，也将增加公司的经营成本。未来，公司将尽量选择 能够开具增值税发票的供应商进行采购，也可能会降低公司的供应商可选范围， 进而增加采购成本，减低利润。 综上，自 2016 年 5 月 1 日起改征增值税，税率升高、进项抵扣不足 均会造成 公司营业收入减少、成本上升，进而公司经营业绩将面临下滑的风险。 十 七 、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具发行人成长性专 项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发 行人的历史数据和现有经营发展状况作出的合理判断。如果未来发生对发行人生 产经营构成不利影响的因素，将可能导致公司经营业绩出现波动、甚至下滑，公 司预期成长性存在风险。 十 八 、对于公司首次公开发行摊薄即期回报的风险 公司首次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加， 但募 集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。 本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本 的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下 降，股东即期回报存在被摊薄的风险 ，具体详见本 招股说明书 “ 第九节财务会计信 息与管理层分析 ” 之 “ 十八、填补摊薄即期回报措施及承诺 ” 。 特此提醒投资者关注 公司 首次公开发行摊薄即期回报的风险。 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 32 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................ 38 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........... 38 二、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ........................... 38 三、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ........... 39 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................ ........................... 40 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ....... 41 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 43 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ............................... 43 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ....................... 44 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ ....... 45 四、预计发行上市重要日期 ................................ ................................ ....................... 45 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 46 一、国家宏观经济政策变动的风险 ................................ ................................ ........... 46 二、房地产行业周期性波动的风险 ................................ ................................ ........... 46 三、地方政府性债务的风险 ................................ ................................ ....................... 47 四、园林绿化市场竞争的风险 ................................ ................................ ................... 47 五、公司客户集中的风险 ................................ ................................ ........................... 47 六、园林绿化工程成本上涨的风险 ................................ ................................ ........... 48 七、应收账款发生坏账损失的 风险 ................................ ................................ ........... 48 八、存货出现跌价损失的风险 ................................ ................................ ................... 48 九、经营活动现金净流量波动的风险 ................................ ................................ ....... 49 十、工程结算模式变化的风险 ................................ ................................ ................... 49 十一、工程结算滞后引起的经营风险 ................................ ................................ ....... 49 十二、税收优惠的风险 ................................ ................................ ............................... 50 十三、专业人才流失或储备不足的风险 ................................ ................................ ... 51 十四、未来毛利率波动的风险 ................................ ................................ ................... 51 十五、经营规模扩张较快的风险 ................................ ................................ ............... 52 十六、实际控制人控股比例较高的风险 ................................ ................................ ... 52 十七、经营资质和业务许可证可能存在缺失的风险 ................................ ............... 52 十八、潜在诉讼的风险 ................................ ................................ ............................... 53 十九、季节性、不良天气及自然灾害等不可抗力的风险 ................................ ....... 53 二十、营业税改征增值税可能给公司带来的影响 ................................ ................... 54 二十一、工程设备获取风险 ................................ ................................ ....................... 55 二十二、 募集资金投资项目实施的风险 ................................ ................................ ... 55 二十三、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ........... 55 二十四、成长性风险 ................................ ................................ ................................ ... 56 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 57 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........... 57 二、发行人设立及改制重组情况 ................................ ................................ ............... 57 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ................................ ................................ ... 59 四、公司的股权结构及组织结构 ................................ ................................ ............... 59 五、公司控股子公司及参股公司情况 ................................ ................................ ....... 60 六、持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................ 65 七、公司的股本情况 ................................ ................................ ................................ ... 67 八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ... 72 九、公司员工情况 ................................ ................................ ................................ ....... 72 十、发行人、实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东、发行人董事、监事、 高级管理人员以及本次发行保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 74 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .... 78 一、公司主营业务、主要产品或服务的基本情况 ................................ ................... 78 二、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ....................... 89 三、公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................. 127 四、公司主要产品的生产及销售情况 ................................ ................................ ..... 139 五、主要固定资产及无形资产情况 ................................ ................................ ......... 155 六、公司的核心技术 ................................ ................................ ................................ . 169 七、公司技术研发 ................................ ................................ ................................ ..... 189 八、公司研发人员情况 ................................ ................................ ............................. 190 九、公司境外经营情况 ................................ ................................ ............................. 190 十、未来发展与规划 ................................ ................................ ................................ . 190 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .................. 195 一、发行人独立性的情况 ................................ ................................ ......................... 195 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ..... 196 三、关联方 及关联关系 ................................ ................................ ............................. 197 四、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ..... 198 五、 实际控制人关于减少或避免关联交易的承诺 ................................ ................. 200 六、报告期内发行人关联交易制度 执行情况 ................................ ......................... 200 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ .................. 201 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ ......... 201 二 、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 206 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员其他对外投资情况 ................. 206 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员收入情况 ................................ . 207 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及其履行情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 208 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因 ............................. 208 七、公司有关内部控制机构设置及履 职情况 ................................ ......................... 209 八、发行人管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价 ............................. 212 九、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ ................................ . 213 十、发 行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ..................... 213 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况 . 214 十二、公司对投资者权益的保护情况 ................................ ................................ ..... 217 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ...... 220 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ............. 220 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ............. 226 三、影响 经营业绩的主要因素 ................................ ................................ ................. 226 四、财务报告审计截至日后发行人主要经营状况 ................................ ................. 229 五、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............................. 230 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................. 231 七、发行人执行的主要税收政策及纳税情况 ................................ ......................... 240 八、主营业务分部信息 ................................ ................................ ............................. 242 九、非经常性损益情况 ................................ ................................ ............................. 242 十、财务指标 ................................ ................................ ................................ ............. 243 十一、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ......... 245 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ......................... 245 十三、同行业可比上市公司 ................................ ................................ ..................... 245 十四、盈利能力分析（未完）  |