[公告]绿盟科技:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（三次修订稿）
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （三次修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 广发图标 二〇一六年九月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年3月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（160234号）已收悉，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下 简称 “发行人”、“绿盟科技”、“本公司”、“公司”）已会同广发证券股 份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以 下简称“金杜”、“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“瑞华”、“申报会计师”、“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了 认真核查，现就相关问题做以下回复。 为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股 票预案（三次修订稿）》一致。 一、重点问题 问题1.申请人前次募集资金为发行股份及支付现金购买亿赛通100%股权并募集 配套资金。交易对手方承诺2015年、2016年分别实现扣除非经营性损益后归属 母公司所有者的净利润不低于4,160万元、5,408万元。2015年1-9月亿赛通 实现净利润-3,263.46万元。请申请人说明亿赛通目前的效益实现状况和承诺 履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。 【回复】： 一、请申请人说明亿赛通目前的效益实现状况和承诺履行情况。 2014年9月29日，绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》，亿赛通股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全 英、何璧、唐柯共同及分别承诺：亿赛通2014年度、2015年度、2016年度实现 来源于主营业务、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,200万元、4,160万元、5,408万元；盈利承诺期内，亿赛通当年实际净利润数 低于当年承诺净利润数的，盈利承诺的补偿义务人阮晓迅、王建国、梁金千、张 晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯应当对绿盟科技进行补偿。 亿赛通所处信息安全行业具有销售季节性特点，信息安全企业每年上半年销 售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度，因而可能 会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。亿赛通网络内容安 全管理业务项目金额大、实施周期长，2015年8月，亿赛通时任董事长阮晓迅、 时任总经理王建国向亿赛通董事会提出辞去董事长、总经理职务，亿赛通内部管 理工作过渡和交接导致2015年上半年项目的交付验收工作发生一定滞后。以上 因素使得亿赛通2015年1-9月发生季节性亏损。2015年8月，公司完成对亿赛 通董事会改组和总经理的改聘工作，公司向亿赛通派出新董事人选并经亿赛通董 事会选举为董事长、聘任为总经理，全面负责亿赛通经营管理工作；亿赛通董事 会接受董事长阮晓迅辞去董事长职务、总经理王建国辞去总经理职务的申请。辞 去董事长职务后的阮晓迅、辞去总经理职务后的王建国仍担任亿赛通董事职务， 并分别负责亿赛通原分管业务。此外，公司加强对亿赛通的内部控制管理和业务 进展情况跟踪，亿赛通DLP数据加密业务纳入本公司销售渠道中，亿赛通各项 业务和经营管理工作正常开展。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字 [2016]01700062号）和《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司盈利预测 实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01700023号），2015年度，亿赛 通实现归属于母公司所有者的净利润为4,932.56万元，来源于主营业务、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,233.59万元，完成了2015年度业 绩承诺，业绩承诺正常履行。 二、中介机构核查意见 保荐机构通过查阅亿赛通2015年审计报告、会计师出具的盈利预测实现情 况专项审核报告，查阅公司披露的公告，对公司财务人员、会计师进行访谈，对 上述事项进行了核查。会计师通过对亿赛通2015年财务报表进行审计，对公司 出具的关于盈利预测实现情况的说明进行审核，查阅公司披露的公告，对公司财 务人员进行访谈，对上述事项进行了核查。 经核查，保荐机构和会计师认为，亿赛通2015年来源于主营业务、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,233.59万元，完成了业绩承诺，业 绩承诺正常履行。 问题2.请保荐机构结合亿赛通效益实现状况，对申请人本次发行是否满足《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资 金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定发表核查意 见。 【回复】： 2015年1月15日，中国证监会出具“证监许可[2015]94号”文，核准公司 发行股份及支付现金购买亿赛通100%股权并募集配套资金。2015年3月9日， 亿赛通完成工商变更登记，亿赛通成为公司的全资子公司。2015年3月27日， 公司本次发行股份购买资产的新增股票在深圳证券交易所创业板上市。本次交易 公司扣除发行费用后的募集资金净额为15,492.61万元。2015年4月16日，公 司本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。根据发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书，募集配套资金主要用 于本次交易现金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用 后仍有剩余资金，将用于亿赛通运营资金安排。 截至2015年12月31日，公司已向交易对方支付现金对价14,940.00万元， 募集资金专户余额558.12万元，将用于亿赛通运营资金安排。公司本次募集配 套资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字 [2016]01700062号）和《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司盈利预测 实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01700023号），2015年度，亿赛 通实现归属于母公司所有者的净利润为4,932.56万元，来源于主营业务、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,233.59万元，完成了2015年度业 绩承诺，业绩承诺正常履行。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2015年12月31日发行人前次 募集资金使用情况进行了鉴证并出具《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01700025号）：“我 们认为，贵公司编制的截至2015年12月31日止《关于前次募集资金使用情况 的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。” 综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次发行满足《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且 使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 问题3.申请人本次拟使用募集资金70,584.68万元投入智慧安全防护体系建设 项目，使用募集资金30,045.42万元投入安全数据科学平台建设项目。 请申请人：（1）说明上述项目募集资金的测算依据和测算过程，详细论证项目 形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业 绩的影响，并做进一步的风险提示；（2）说明在本次非公开发行股票预案中未 披露上述项目的预期收益的原因；（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信 情况，说明通过本次募投项目使用股权融资的考虑及经济性。请保荐机构对上 述事项发表核查意见。 【回复】： 一、说明上述项目募集资金的测算依据和测算过程，详细论证项目形成的 固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影 响，并做进一步的风险提示 （一）项目募集资金的测算依据和测算过程 1、智慧安全防护体系建设项目 （1）投资概算 该项目投资总额为70,584.68万元，拟募集资金39,488.41万元，项目投资概 算如下： 编号 投资项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 固定资产投资 3,449.00 3,449.00 2 无形资产投资 149.00 149.00 3 实施费用 52,986.68 33,090.41 4 流动资金 14,000.00 2,800.00 合计 70,584.68 39,488.41 （2）固定资产投资 公司固定资产投资主要包括购买个人计算机、系统服务器、网络设备、机柜 等，并构建办公环境，具体测算如下： 投资明细 用途 单价 数量 投资额 万元 台/套 万元 个人计算机（含OS） 软件工程师开发用机 1.10 180 198.00 个人计算机（含OS） 软件工程师开发用机，运维工程师办公用 机 1.10 80 88.00 个人计算机（含OS） 前端软件工程师开发用机 1.80 5 9.00 系统服务器 云安全系统安全节点宿主机，计算节点宿 6.00 400 2,400.00 主机，安全大数据分析平台应用系统服务 器 系统服务器 云计算系统和安全大数据分析平台存储服 务器 10.00 16 160.00 网络设备 云安全系统测试环境硬件交换机 11.00 20 220.00 网络设备 SDN硬件交换机 6.00 3 18.00 机柜 服务器和设备机柜 2.00 28 56.00 办公环境 办公环境 1.00 300 300.00 合计 3,449.00 （3）无形资产投资 公司无形资产投资主要包括购买操作系统和办公软件、终端安全软件、认证 软件、服务器和网络管理软件、开发管理工具、知识管理软件等，具体测算如下： 投资明细 用途 单价 数量 投资额 万元 台/套 万元 操作系统和办公软 件 办公和开发环境 0.60 20 12.00 终端安全软件 系统开发和测试 0.10 40 4.00 认证软件 系统开发和测试 15.00 3 45.00 服务器和网络管理 软件 系统开发和测试 50.00 1 50.00 开发管理工具 项目计划、任务分配、需求管理、BUG跟踪 30.00 1 30.00 知识管理软件 内部知识分享 8.00 1 8.00 合计 149.00 （4）实施费用 实施费用包括人员待遇、人员费用、培训费用、调研、论证费用、知识产权 和相关资质费用、场地投入、项目外包等，具体投资额如下： 单位：万元 序号 内容 投资额 拟投入募集资金 1 人员待遇（薪酬、福利、保险等） 41,090.94 28,713.17 2 人员费用（差旅、办公、管理等） 4,342.50 - 3 培训费用 2,316.00 - 4 调研、论证费用 300.00 - 5 知识产权和相关资质费用 300.00 - 6 场地投入 4,377.24 4,377.24 6.1 场地租赁投入 3,647.70 3,647.70 6.2 场地装修投入 729.54 729.54 7 项目外包 260.00 - 7.1 防病毒系统 100.00 - 7.2 英文产品界面和资料 160.00 - 合计 52,986.68 33,090.41 （5）流动资金（铺底资金） 按照项目投资总额的20%估算项目的铺底流动资金。项目铺底资金主要保证 项目经营运转过程中资金周转和业务的正常开展。主要用于存货采购、备货、应 收账款资金占用、建立营销体系、服务维护体系等用途，以确保项目收益的实现。 2、安全数据科学平台建设项目 （1）投资概算 该项目投资总额为30,045.42万元，拟募集资金20,633.17万元，项目投资概 算如下： 编号 投资项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 固定资产投资 7,166.00 7,166.00 2 无形资产投资 189.00 189.00 3 实施费用 16,690.42 12,078.17 4 流动资金 6,000.00 1,200.00 合计 30,045.42 20,633.17 （2）固定资产投资 公司固定资产投资主要包括购买个人计算机、生产运营服务器、接入层网络 设备、汇聚层网络设备、机柜等，并构建办公环境，具体测算如下： 投资明细 用途 单价 数量 投资额 万元 台/套 万元 个人计算机（含OS） 软件工程师开发用机 1.1 10 11.00 个人笔记本电脑（含OS） 软件工程师开发用机，运维 1.1 10 11.00 工程师办公用机 个人笔记本电脑（含OS） UI/UE设计师办公用机， IOS开发工程师开发用机 1.8 5 9.00 生产运营服务器（含操作系统） 存储+计算节点 20 300 6,000.00 接入层网络设备 网络接入和环境 11 45 495.00 汇聚层网络设备 网络接入和环境 70 4 280.00 机柜 服务器和设备机柜 2 130 260.00 办公环境 办公环境 100 1 100.00 合计 7,166.00 （3）无形资产投资 公司无形资产投资主要包括购买操作系统和办公软件、终端安全软件、认证 软件、服务器和网络管理软件、开发管理工具、知识管理软件等，具体测算如下： 投资明细 用途 单价 数量 投资额 万元 台/套 万元 操作系统和办公软 件 办公和开发环境 0.6 80 48 终端安全软件 系统开发和测试 0.1 80 8 认证软件 系统开发和测试 15 5 45 服务器和网络管理 软件 系统开发和测试 50 1 50 开发管理工具 项目计划、任务分配、需求管理、BUG跟踪 30 1 30 知识管理软件 内部知识分享 8 1 8 合计 189.00 （4）实施费用 实施费用包括人员待遇、人员费用、培训费用、调研、论证费用、知识产权 和相关资质费用、场地投入、项目外包、宽带费用等，具体投资额如下： 单位：万元 序号 内容 投资额 拟投入募集资金 1 人员待遇（收入、福利、保险等） 11,288.42 8,106.17 2 人员费用（差旅、办公、管理等） 600.00 - 3 培训费用 400.00 - 4 调研、论证费用 100.00 - 5 知识产权和相关资质费用 80.00 - 6 场地投入 972.00 972.00 6.1 场地租赁投入 720.00 720.00 6.2 场地装修投入 252.00 252.00 7 项目外包 250.00 - 7.1 防病毒系统 50.00 - 7.2 英文产品界面和资料 200.00 - 8 宽带费用 3,000.00 3,000.00 合计 16,690.42 12,078.17 （5）流动资金（铺底资金） 按照项目投资总额的20%估算项目的铺底流动资金。项目铺底资金主要保证 项目经营运转过程中资金周转和业务的正常开展。主要用于存货采购、备货、应 收账款资金占用、建立营销体系、服务维护体系等用途，以确保项目收益的实现。 （二）关于公司本次非公开发行募投项目支出合理性的说明 1、关于研发费用资本化合理性的说明 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 （1）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 研究阶段在公司定义为技术预研，是指对安全领域及公司产品开发过程将采 用的关键技术提前学习和研究，以便尽可能早地发现并解决开发过程中将会遇到 的技术障碍，或为支持其在安全领域内开发新产品、新技术等，而在安全技术方 面取得新知识或实质性改进的活动；或从事国家级科技计划列入的安全领域关键 技术项目的开发活动。 （2）开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下 述条件的开发阶段的支出计入当期损益。 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段即安全领域新产品或新版本的开发，以生产出新的或具有实质性改 进的安全产品，投入商业性生产或使用。研究阶段的技术成果、研究版本将用于 开发阶段的计划或设计之中。 公司研发费用资本化通常需要经历项目评审、立项等环节，评审标准包括产 品包、市场、销售渠道、业务潜力等因素，研发项目评审过程包括①研发项目立 项，Charter评审，IPMT评审由营销线、业务线、产品线、研究院、财务针对市 场、产品包、销售渠道、业务潜力、开发计划、综合等要素进行评审，判断研发 项目的可行性。②评审通过，经IPMT审议发文，总裁签发项目立项决议书。 公司符合研发费用资本化的研发项目通过开发支出科目按项目进行归集并 核算。 最近三年，公司研发费用资本化情况及公司经营情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 研发费用资本化金额 4,006.22 3,519.17 889.20 研发投入 21,928.93 16,101.22 12,087.59 营业成本 19,033.05 15,444.98 13,048.50 期间费用 54,525.67 43,483.80 41,197.21 营业收入 87,766.48 70,266.82 62,304.59 资本化比例 18.27% 21.86% 7.36% 研发投入占营业收入比例 24.99% 22.91% 19.40% 综合毛利率 78.31% 78.02% 79.06% 期间费用率 62.13% 61.88% 66.12% 净利率 22.04% 20.56% 18.96% 公司销售净利率远低于公司综合毛利率，主要是由于公司期间费用较高，期 间费用金额较大符合公司及公司所处信息安全行业的实际经营特点。公司属于轻 资产公司，公司资产主要由流动资产构成，除商誉以外的非流动资产比例较小， 轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及研发支出、员工薪酬及福利待遇、房 租等费用支出，折旧、摊销类支出相对较少。 从销售模式和销售结构来看，公司销售采用直销和渠道代理销售相结合的模 式，对重点客户采用直销方式，一般客户采用渠道代理销售方式，由于公司业务 快速发展，客户不断增加，且客户相对分散，公司为此要投入更多的销售人员和 工程技术人员，因此，销售费用呈增长趋势。从经营管理模式来看，公司属于技 术密集型和创新型企业，在维护存量产品升级开发的基础上，注重新产品的研发， 目前每年研发投入的比重较大，公司研发支出主要包括职工薪酬、研发用固定资 产折旧、测试费、房租、无形资产摊销、差旅费等。2013年-2015年，公司研发 投入占营业收入比例的分别为19.40%、22.91%和24.99%，呈逐年上升额趋势， 作为行业内以技术实力和创新见长的安全厂商，公司业绩的持续增长及综合竞争 力的不断提升有赖于高端、专业性人才的培养、储备以及研发实力的不断增强， 虽然加大研发投入短期内会导致公司管理费用、期间费用增长甚至造成净利润增 速下降，但有利于保持公司业绩的持续增长及可持续发展。此外，公司业务规模 的不断扩大也使得办公场所的租赁费用、管理及辅助人员的数量相应增加，以上 因素导致公司近三年期间费用金额较大且持续增长。 公司本次募集资金投资项目研发费用资本化比例情况如下： 单位：万元 项目 智慧安全防护体系 建设项目 安全数据科学平台 建设项目 合计 1、研发支出资本化金额 28,713.17 11,106.17 39,819.34 其中：研发人员薪酬 28,713.17 8,106.17 36,819.34 带宽费 - 3,000.00 3,000.00 2、研发支出总额 54,894.25 23,974.84 78,869.09 其中：固定资产投入 3,449.00 7,166.00 10,615.00 无形资产投入 149.00 189.00 338.00 研发人员薪酬 39,400.51 11,217.84 50,618.35 其他研发费用 11,895.74 5,402.00 17,297.74 3、资本化率：1/2 52.31% 46.32% 50.49% 注：上表中2、研发支出总额与两个募投项目扣除铺底资金后的募集资金总额的差异主 要为销售人员、辅助人员的人员待遇等。 本次募投项目投资内容主要为研发支出，研发支出资本化部分主要为研发人 员薪酬，符合公司目前实际情况。 本次募投项目资本化率高于过去三年公司资本化率，主要原因是： （1）公司是经认定的高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，研发 技术实力位于行业领先水平。公司研发支出包括研究阶段支出和开发阶段支出， 作为行业内以技术实力和创新见长的安全厂商，公司在前瞻性技术研究、创新性 研究等研究阶段投入较大，费用化率较高，使得公司整体研发支出资本化率低于 部分开发阶段项目的资本化率。 最近三年，公司取得的与本次募投项目相关的软件著作权情况如下： 序 号 权利人 证书编号 产品名称 授予时间 1 绿盟科技、 神州绿盟 2015SR207543 绿盟大数据安全分析平台（简称： NSFOCUS BSA）V2.0 2015年10月28日 2 绿盟科技、 神州绿盟 2015SR184889 绿盟WEB应用防护系统（简称： NSFOCUS WAF ）V6.0.5 2015年9月23日 3 绿盟科技、 神州绿盟 2015SR084165 绿盟WEB应用漏洞扫描系统（简 称：NSFOCUS WVSS）V6.0.3 2015年5月18日 4 绿盟科技、 神州绿盟 2015SR064782 绿盟WEB应用防护系统（简称： NSFOCUS WAF）V6.0.4 2015年4月17日 5 绿盟科技、 神州绿盟 2015SR064740 绿盟抗拒绝服务系统 （简称： NSFOCUS ADS）V4.5.103 2015年4月17日 6 绿盟科技、 神州绿盟 2015SR040207 绿盟邮件安全网关系统（简称： NSFOCUS SEG）V6.0 2015年3月6日 7 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR206054 绿盟网络入侵防护系统（简称： NSFOCUS NIPS）V5.6.9 2014年12月23日 8 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR206047 绿盟远程安全评估系统（简称： NSFOCUS RSAS）V6.0.2 2014年12月23日 9 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR193905 绿盟网络入侵防护系统（简称： NSFOCUS NIPS）V5.6.8 2014年12月12日 10 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR194080 绿盟远程安全评估系统（简称： NSFOCUS RSAS）V6.0.1 2014年12月12日 11 绿盟科技、 2014SR194083 绿盟抗拒绝服务系统（简称： 2014年12月12日 神州绿盟 NSFOCUS ADS）V4.5.102 12 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR193902 绿盟威胁分析系统（简称： NSFOCUS TAC）V2.0.1 2014年12月12日 13 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR170604 绿盟下一代防火墙（简称： NSFOCUS NF ）V6.0.2 2014年11月6日 14 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR146946 绿盟WEB应用防护系统（简称： NSFOCUS WAF）V6.0.3 2014年9月29日 15 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR146950 绿盟抗拒绝服务系统（简称： NSFOCUS ADS）V4.5.101 2014年9月29日 16 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR118027 绿盟威胁分析系统（简称： NSFOCUS TAC）V2.0 2014年8月12日 17 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR102763 绿盟下一代防火墙（简称： NSFOCUS NF ）V6.0.1 2014年7月22日 18 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR068485 绿盟多核分布式安全操作系统（简 称：NSFOCUS Multicore Security OS）V6 2014年5月29日 19 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR068610 绿盟安全操作系统（简称： NSFOCUS Security OS）V6 2014年5月29日 20 绿盟科技、 神州绿盟 2014SR063733 绿盟威胁分析系统（简称： NSFOCUS TAC）V1.0.1 2014年5月20日 21 绿盟科技、 神州绿盟 2013SR110643 绿盟威胁分析系统（简称： NSFOCUS TAC）V1.0 2013年10月21日 22 绿盟科技、 神州绿盟 2013SR082557 绿盟远程安全评估系统（简称： NSFOCUS RSAS）V6.0 2013年8月9日 23 绿盟科技、 神州绿盟 2013SR026356 绿盟NF防火墙系统（简称： NSFOCUS NF）V6.0 2013年3月21日 最近三年，公司申请的与本次募投项目相关的专利情况如下： 序 号 发明名称 申请号 申请日 申请人 1 一种僵尸主机的检测方法及 装置 201310037815.2 2013年1月31日 绿盟科技、神州 绿盟 2 产品升级的方法和设备 201310476181.0 2013年10月12日 绿盟科技、神州 绿盟 3 一种防止网页被篡改的方 法、系统及装置 201310247171.X 2013年6月20日 绿盟科技、神州 绿盟 4 一种恶意软件的分类方法和 装置 201310446158.7 2013年9月26日 绿盟科技、神州 绿盟 5 一种网页扫描处理方法、装 置及客户端 201310741650.7 2013年12月27日 绿盟科技、神州 绿盟 6 显示扫描进度的方法及装置 201310728802.X 2013年12月25日 绿盟科技、神州 绿盟 7 任务分发方法及扫描器 201310688203.X 2013年12月16日 绿盟科技、神州 绿盟 8 数据包转发和安全防护检测 系统、负载均衡方法及装置 201310753226.4 2013年12月31日 绿盟科技、神州 绿盟 9 一种识别DDoS僵尸网络通 信协议的方法及装置 201410196838.2 2014年5月9日 绿盟科技、神州 绿盟 10 安全控制器及安全架构系统 201410305940.1 2014年6月30日 绿盟科技、北京 邮电大学 11 DDoS攻击检测方法和装置 201410465475.8 2014年9月12日 绿盟科技、神州 绿盟 12 一种安全审计日志播放方法 及装置 201410585044.5 2014年10月27日 绿盟科技、神州 绿盟 13 一种网络设备安全评估方法 及装置 201410558925.8 2014年10月20日 绿盟科技、神州 绿盟 14 web漏洞扫描方法及装置 201410602309.8 2014年10月31日 绿盟科技、神州 绿盟 15 一种实现web单点登录的方 法及装置 201410855128.6 2014年12月31日 绿盟科技、神州 绿盟 16 漏洞扫描方法及装置 201410802136.4 2014年12月19日 绿盟科技、神州 绿盟 17 一种基于流量的安全事件检 测方法及装置 201410835119.0 2014年12月26日 绿盟科技、神州 绿盟 18 一种网页篡改识别方法、装 置及系统 201410857217.4 2014年12月31日 绿盟科技、神州 绿盟 19 一种应用分流方法和装置 201511020086.5 2015年12月29日 绿盟科技、神州 绿盟 20 无效链接的识别方法和装置 201510430940.9 2015年7月21日 绿盟科技、神州 绿盟 21 一种安全威胁管理方法和系 统 201510364620.8 2015年6月26日 绿盟科技、神州 绿盟 22 一种检测SQL注入漏洞的方 法及装置 201510428942.4 2015年7月20日 绿盟科技、神州 绿盟 23 一种网络攻击检测方法及装 置 201510659070.2 2015年10月12日 绿盟科技、神州 绿盟 24 一种结构化查询语言注入攻 击的检测方法及装置 201510487026.8 2015年8月10日 绿盟科技、神州 绿盟 25 网络攻击检测方法和设备 201510505895.9 2015年8月17日 绿盟科技、神州 绿盟 26 防御分布式拒绝服务攻击的 方法、装置、客户端及设备 201511021292.8 2015年12月30日 绿盟科技、神州 绿盟 27 一种识别虚假源攻击的方法 及装置 201510998006.7 2015年12月25日 绿盟科技、神州 绿盟 28 一种原始告警信息处理的方 法及装置 201510958909.2 2015年12月18日 绿盟科技、神州 绿盟 29 一种数据特征提取的方法及 装置 201511021283.9 2015年12月30日 绿盟科技、神州 绿盟 30 一种未导出的函数地址和数 据结构偏移的获取方法及装 置 201510881945.3 2015年12月3日 绿盟科技、神州 绿盟 31 获得日志的方法、系统、第 一网络设备及第三网络设备 201511026295.0 2015年12月30日 绿盟科技、神州 绿盟 32 一种资产视图构建方法及装 置 201511032632.7 2015年12月31日 绿盟科技、神州 绿盟 33 一种检测恶意代码的方法及 装置 201510997664.4 2015年12月25日 绿盟科技、神州 绿盟 34 一种确定网络安全态势分布 的方法及装置 201511032688.2 2015年12月31日 绿盟科技、神州 绿盟 35 一种关键页面的确定方法及 装置 201510947063.2 2015年12月16日 绿盟科技、神州 绿盟 36 一种篡改引擎测试方法和装 置 201510959366.6 2015年12月18日 绿盟科技、神州 绿盟 37 一种基于栈异常的shellcode 检测方法及装置 201511020089.9 2015年12月29日 绿盟科技、神州 绿盟 38 一种客户端软件保护方法、 装置及客户端 201511024718.5 2015年12月30日 绿盟科技、神州 绿盟 39 一种文件更新方法及装置 201610309804.9 2016年5月11日 绿盟科技、神州 绿盟 40 一种多路复用系统、方法及 装置 201610325921.4 2016年5月17日 绿盟科技、神州 绿盟 41 一种文件防护方法和装置 201511021253.8 2015年12月30日 绿盟科技、神州 绿盟 42 一种文件合并方法及装置 201610266690.4 2016年4月26日 绿盟科技、神州 绿盟 43 一种软件认证方法及相关设 备与系统 201511032481.5 2015年12月31日 绿盟科技、神州 绿盟 44 一种日志解析方法及装置 201610342256.X 2016年5月20日 绿盟科技、神州 绿盟 45 一种二进制日志解析方法及 装置 201610342231.X 2016年5月20日 绿盟科技、神州 绿盟 46 一种数据流切换方法及系统 201610495144.8 2016年6月28日 绿盟科技、神州 绿盟 （2）本次募投项目是在公司现有安全产品和服务基础上，融合云计算、大 数据、软件定义架构等技术进行的持续研发升级和新产品研发，在技术实现、市 场销售等方面具备可行性，相关研发成果可以形成相应的发明专利、软件著作权 等知识产权。本次非公开发行募投项目支出主要为研发支出，用于开发符合市场 需求的信息安全产品、服务及解决方案。本次募投项目建设期为2.5年，建设期 较短且在项目第二年即可实现收入，募投项目预计能够实现的经济效益良好，故 研发支出主要为开发阶段的支出，开发支出资本化符合《企业会计准则》及公司 研发费用资本化核算管理制度规定的资本化条件。 （3）公司已对本次募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证 和说明。本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，募投项 目已完成公司内部评审、立项，符合研发支出资本化的前提条件。 （4）公司自创立以来，一直坚持走自主研发设计、自主创新的研发路线。 通过持续不断的探索和积累，公司形成了大量具有自主知识产权的专业核心技术 和相关技术储备，并通过申请专利、软件著作权等对自主知识产权进行保护，这 些知识产权对本公司未来发展具有重要作用。由于本次募投项目支出主要为开发 阶段支出，相对于项目研究阶段，本次募投项目的建设和实施可使公司在安全云 计算、安全大数据等领域积累、形成更多的自主知识产权，可以巩固并扩大公司 的技术领先优势，实现可持续发展。 综上，本次募投项目研发费用资本化率高于公司过去三年研发费用资本化率 符合实际情况。 公司于2014年1月首次公开发行股票并在创业板上市，公司IPO募投项目 包括新一代入侵防御系统、新一代合规及安全管理产品、基于蜜网和入侵检测技 术的安全威胁捕获和溯源系统、新一代 Web 及应用安全产品、新一代 Web 安 全运营服务平台等，上述募投项目于2015年5月达产。上述募投项目2013年、 2014年、2015年1-6月的募集资金投入金额及与上述募投项目相关研发投入当 期资本化情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年1-6月 合计 资本化金额 787.05 3,065.28 1,664.81 5,517.14 募投项目投入金额 1,959.17 8,095.12 2,354.82 12,409.11 资本化率 40.17% 37.87% 70.70% 44.46% 注：公司2013年研发费用资本化开始时点为2013年10月，募投项目投入统计期间与 研发费用资本化相同。 从上表可见，公司本次非公开发行募投项目的研发费用资本化率与IPO募 投项目达产前两年相关研发投入资本化率具有可比性。 2、关于募投项目场地投入的合理性 公司属于轻资产型企业，公司的研发和技术资金投入较大，公司一直致力于 将有限的资金优先投入到最需要发展的地方去，因此，截至目前，公司及子公司 （除亿赛通）的经营场所主要通过租赁方式取得。 本次募投项目场地包括项目人员办公场地、机房、设备占地等项目建设、实 施所需场地。 智慧安全防护体系建设项目需投入人员579人，人均占地建筑面积18平米， 单位场地租赁费用2万元/平米/年（约5.48元/平米/天），项目建设期2.5年， 共需租金3,647.70万元，场地装修费用为700元/平米，装修费用合计729.54万 元， 安全数据科学平台建设项目需投入人员80人，人均占地建筑面积18平米， 单位场地租赁费用2万元/平米/年（约5.48元/平米/天），项目建设期2.5年， 共需租金720万元，场地装修费用为700元/平米，装修费用合计252万元， 公司主要办公地址位于北京海淀区北洼路地区，公司目前部分办公场所位于 北京市海淀区车道沟1号青东商务区写字楼，周边写字楼出租市场供给充足（数 据来源：http://office.fang.com/），房屋租赁价格约为4.5元/平米/天-6.5元/平米/ 天（数据来源：http://office.fang.com/），本次募投项目场地租赁价格约为5.48 元/平米/天，符合市场行情。 3、关于带宽费用的合理性 安全数据科学平台建设项目所需带宽费用为网络带宽租赁费用，网络带宽租 赁是数据中心租赁的组成部分。 数据中心带宽与日常办公用带宽在用途、带宽量级、价格等方面差异明显。 办公室用带宽通常为数十兆量级，主要用于收发邮件、浏览网页等低带宽耗费的 日常办公。数据中心带宽主要用于支撑运行在数据中心的业务，例如需支撑数千 台设备上传日志信息，每天上传的数据量接近1T；再例如，需支撑安全设备不 间断地对公司服务的数万个网站进行扫描和内容下载，生成的海量数据仅靠数十 兆带宽流量无法支撑。此外，带宽质量也不同，数据中心带宽通常由至少四条线 路组成，而日常办公用带宽通常只有一路。基于上述原因，数据中心网络带宽租 赁费用价格较高。 北京地区数据中心1G带宽费用的市场价格约360~400万/年，基于募投项目 的业务状况和数据量测算至少需要3G带宽，带宽租赁费用约1,080~1,200万/年。 充足的带宽是安全数据科学平台建设项目成功建设、实施的必要条件，该项目所 需带宽租赁费用计划投入3,000万元，投资期三年，平均每年投入约1,000万元。 安全数据科学平台建设项目所需带宽租赁费用符合市场行情和公司实际情况。 （四）募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的 支出对公司未来业绩的影响 1、智慧安全防护体系建设项目 本项目拟分2.5年投入，根据项目实施进度，项目形成的固定资产折旧、无 形资产摊销及项目其他成本费用情况如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 折旧与摊销 2,144.89 4,883.84 6,764.41 研发费用 7,692.26 9,898.02 6,683.23 销售费用 - 5,050.00 10,550.00 管理费用 - 2,424.00 5,064.00 合计 9,837.15 22,255.86 29,061.64 募投项目营业收入 - 20,200.00 42,200.00 上述费用占募投项目营业收入比重 - 110.18% 68.87% 2、安全数据科学平台建设项目 本项目拟分2.5年投入，根据项目实施进度，项目形成的固定资产折旧、无 形资产摊销及项目其他成本费用情况如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 折旧与摊销 1,154.58 2,878.58 4,365.63 研发费用 1,775.45 2,190.94 1,617.86 销售费用 - 2,000.00 4,000.00 管理费用 - 960.00 1,920.00 合计 2,930.02 8,029.52 11,903.50 募投项目营业收入 - 8,000.00 16,000.00 上述费用占募投项目营业收入比重 - 100.37% 74.40% 3、募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支 出对公司未来业绩的影响 智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建设项目合计形成的固定 资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用情况如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 折旧与摊销 3,299.47 7,762.42 11,130.04 研发费用 9,467.71 12,088.96 8,301.09 销售费用 - 7,050.00 14,550.00 管理费用 - 3,384.00 6,984.00 合计 12,767.17 30,285.38 40,965.14 募投项目营业收入 - 28,200.00 58,200.00 上述费用占募投项目营业收入比重 - 107.39% 70.39% 公司本次募投项目建设期为2.5年，项目建设投入第一年、第二年，募投项 目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出分别为 12,767.17万元和30,285.38万元。公司本次募投项目采用“边建设边运营”的方 式，预计在项目投入建设第二年当年即可产生收入，后续的建设和运营期内收入 将保持增长趋势，募投项目收入可逐渐减小固定资产折旧、无形资产摊销及项目 其他成本费用支出对公司经营业绩的影响。如募投项目不能产生预期收益，将对 公司未来经营业绩产生不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指 标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风 险。 （五）募投项目投入导致公司未来利润下降的风险提示 公司在“非公开发行股票预案”之“第四节 本次股票发行相关的风险说明” 之“一、募集资金运用风险”之“（三）募投项目经济效益无法达到预期的风险” 补充披露如下： 本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政 策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、 建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后， 所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情 形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募投项目投资金额相对较大， 智慧安全防护体系建设项目计划投资70,584.68万元，安全数据科学平台建设 项目计划投资30,045.42万元，募投项目计划投资总额为100,630.10万元，而 募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产 生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内 计提折旧或摊销。募投项目投入建设前三年预计产生的固定资产折旧、无形资产 摊销及项目其他成本费用的支出分别为12,767.17万元、30,285.38万元和 40,965.14 万元，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生 不利影响，并导致公司净资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次 非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 二、说明在本次非公开发行股票预案中未披露上述项目的预期收益的原因 公司在“非公开发行股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析”之“二、智慧安全防护体系建设项目”之“（八）项目经济效益 分析”部分补充披露如下： 经测算，本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入56,366.67 万元，年均净利润18,196.63万元，静态回收期（含建设期）为4.02年，内部 收益率为39.59%。 公司在“非公开发行股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析”之“三、安全数据科学平台建设项目”之“（八）项目经济效益 分析” 部分补充披露如下： 经测算，本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入20,466.67 万元，年均净利润6,104.25万元，静态回收期（含建设期）为4.22年，内部 收益率为33.95%。 本次非公开发行募投项目是根据公司发展战略及实际经营情况并经过充分 论证分析后制定，是公司业务未来持续增长的保障。经测算，公司本次非公开发 行募投项目收入测算情况如下： 单位：万元 项目名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 智慧安全防护体系建设项目 - 20,200 42,200 58,500 66,300 74,000 77,000 安全数据科学平台建设项目 - 8,000 16,000 20,900 24,700 26,600 26,600 合计 - 28,200 58,200 79,400 91,000 100,600 103,600 信息安全行业一直是国家政策重点支持和鼓励发展的行业，随着国家安全委 员会和中央网络安全与信息化领导小组的成立，标志着信息安全已上升至国家战 略高度。政策驱动与市场驱动是信息安全行业快速发展的主要动力，根据IDC 研究报告《中国IT安全硬件、软件和服务2015—2019全景图》，中国IT 安全 市场规模2014到2019年的复合增长率为16.6%，公司作为国内信息安全行业的 领导厂商之一将获得较好的成长空间。2015年，公司实现营业收入8.78亿元， 较上年增长24.90%。本次非公开发行募投项目建设期2.5年，运营期5.5年，项 目从第2年开始实现收入，募投项目第3年至第7年实现的营业收入复合增长率 为15.5%，与IDC研究报告预测的行业年均复合增长率水平相近，本次募投项目 效益测算具有合理性。本次发行募集资金到位后，公司财务状况将得到改善，随 着募投项目的建设、实施，公司的盈利能力将会进一步增强。 三、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次募投项目 使用股权融资的考虑及经济性 （一）本次募投项目使用股权融资的必要性分析 截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并报表）为19.68%，固定 资产账面价值为10,552.84万元。目前，公司资产负债率虽然不高，但公司属于 轻资产公司，缺少满足银行要求的抵押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。 截至2016年6月30日，公司香港子公司获得汇丰银行授信1,100万美元，已经 全部使用完毕；公司美国子公司获得花旗银行授信600万美元，其中360万美元 已使用完毕；公司子公司亿赛通获得北京银行授信3,300万元，已全部使用完毕， 亿赛通获得招商银行授信2,100万元，已使用770万元。公司已获得的银行授信 额度有限。公司通过债务融资所筹资金不足以支撑本次募投项目的支出，公司有 必要选择通过非公开发行等股权融资方式筹集项目建设所需的资金。本次募集资 金投资项目建成后，公司将新增一定规模的固定资产，资产结构可以得到进一步 优化，增强未来的抗风险能力和债务融资能力。 （二）本次募投项目使用股权融资的经济性分析 本次募集资金投资用于智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建 设项目，本次募投项目具有以下特点： 1、项目投资规模较大，智慧安全防护体系建设项目总投资额70,584.68万元， 安全数据科学平台建设项目总投资额30,045.42万元，两个项目的总投资额为 100,630.10万元； 2、项目需要公司持续增加在云计算、大数据等技术领域的研发投入，加强 在相关领域人才引进的力度，购置相关的设备、软件，并投入一定规模的费用用 于项目实施，短期内将对公司盈利水平、现金流量造成一定压力； 3、项目将为公司未来发展奠定良好的基础，项目未来预期经济效益情况良 好。 募投项目如果全部采用债务融资，根据现行中国人民银行公布的三至五年 （含五年）贷款基准利率4.75%计算，每年利息费用约为2,855.78万元，将会对 公司短期盈利状况产生较大影响；同时，由于公司抵押物较少，债务融资的成本 较高。此外，相对于募投项目的建设实施周期，银行借款期限较短，公司融资与 投资的期限不匹配，财务风险较大。本次募投项目预期将具有较好的经济效益， 以股权方式融资对公司及股东更为有利。 四、中介机构核查意见 保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发 行人银行授信取得及使用情况、资产负债率水平，核查了募投项目成本费用预测 的计算明细表，复核了投资测算依据和测算过程，复核了本次募集资金投资项目 形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对发行人未来业 绩的影响。 经核查，保荐机构认为，智慧安全防护体系建设项目和安全数据科学平台建 设项目募集资金的测算依据和测算过程合理。本次募投项目前期投入较大，固定 资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出将会对发行人未来业绩造成 较大的影响，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影 响，发行人已补充提示相关风险。发行人已补充披露募投项目的预期收益。发行 人目前债务融资能力有限且成本较高，不足以支撑本次募投项目的实施，发行人 采用股权融资具有必要性和经济性。 问题4.根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金20,000万元用于补充流动资 金。 ①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次补充流 动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异同。 请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性。 ②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说 明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资 金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 ④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次 发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有 关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 【回复】： 一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人说明本次 补充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方法、依据的异 同。请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资 补充流动资金的考虑及经济性。 （一）本次补充流动资金的测算过程 发行人拟将本次募集资金中20,000万元用于补充流动资金。 1、测算原理 流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算 是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司2015年流动资金的实际占用 情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2016-2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进 行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 公司对需补充的流动资金量测算如下： 流动资金需求量＝经营性资产－经营性负债＝（应收票据＋应收账款＋预付 账款＋存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款） 新增流动资金需求=2018年预计流动资金需求量-2015年流动资金需求量 2、测算过程和结果 （1）确定预计销售增长率 公司2012年实现营业收入52,722.18万元，模拟合并亿赛通后的营业收入为 57,514.43万元，公司2015年实现营业收入87,766.48万元，据此计算，公司2012 年-2015年的复合增长率为15.13%，公司以此作为未来三年的销售收入增长率进 行测算。 （2）确定流动资金缺口 单位：万元 项目 2015年 2016年至2018年经营性资产及经营性负债数 额 2018年（预 计）与2015 年的差额 2016年 （预计） 2017年 （预计） 2018年 （预计） 营业收入 87,766.48 101,045.55 116,333.74 133,935.03 46,168.55 应收票据 5,269.01 6,066.21 6,984.03 8,040.71 2,771.70 应收账款 55,228.90 63,585.03 73,205.45 84,281.43 29,052.53 预付款项 602.76 693.96 798.95 919.84 317.08 存货 1,522.22 1,752.53 2,017.69 2,322.97 800.75 经营性资产合计 62,622.89 72,097.73 83,006.12 95,564.95 32,942.06 应付票据 - - - - - 应付账款 9,035.84 10,402.96 11,976.93 13,789.04 4,753.20 预收款项 1,973.40 2,271.98 2,615.73 3,011.48 1,038.08 经营性负债合计 11,009.24 12,674.94 14,592.66 16,800.53 5,791.29 流动资金占用额 （经营性资产-经 营性负债） 51,613.65 59,422.80 68,413.46 78,764.42 27,150.77 根据上述销售百分比法的测算，公司2015年-2018年新增流动资金需求为 27,150.77万元，高于本次非公开发行补充流动资金数额20,000万元。 此外，本次募投项目中铺底资金合计4,000万元，拟用于单独补充公司流动 资金2亿元，综合测算未满足上述新增流动资金需求，缺口部分公司利用现有资 金补足。 公司未来三年新增流动资金需求是合理、必要的，与公司的生产经营规模相 匹配，补充流动资金项目可以满足公司未来日常生产经营的资金需求，缓解公司 流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供保障。 （二）本次补充流动资金与前次非公开发行补充流动资金的测算口径、方 法、依据的异同 1、前次非公开发行募集资金补充流动资金情况 公司前次非公开发行募集资金为2015年发行股份及支付现金购买资产募集 配套资金。根据本次交易的重组报告书披露，公司拟募集配套资金总额不超过 16,600万元，主要用于本次交易现金对价和交易费用的支付；若支付本次交易现 金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于标的公司运营资金安排。根据当时 有效的中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》， “募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易 中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付； 本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司 流动资金等。”本次交易中公司募集配套资金用途符合提高上市公司并购重组的 整合绩效的规定。公司本次实际募集配套资金金额为16,599.99万元，扣除发行 费用后的募集资金净额为15,492.61万元，截至2015年12月31日，其中14,940 万元用于向交易对方支付现金对价，剩余资金558.12万元（包含利息）将用于 标的公司运营资金安排，公司本次募集配套资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致，不存在募集配套资金大规模补充公司流动资金的情况。 2、本次非公开发行募集资金补充流动资金情况 公司本次非公开发行补充流动资金系发行人根据2015年流动资金的实际情 况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2016年-2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进 行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 综上，公司前次非公开发行募集资金仅有少量剩余资金用于标的公司流动资 金安排，不存在通过前次非公开发行募集资金大规模补充公司流动资金的情况。 公司本次补充流动资金与前次补充流动资金的测算口径、方法、依据存在一定差 异，但具有合理性。 （三）请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权 融资补充流动资金的考虑及经济性。 1、发行人资产负债率水平及银行授信情况 （1）发行人资产负债率水平 最近一年一期，公司及相近时间上市的软件和信息技术服务业上市公司资产 负债率水平如下表所示： 证券代码 证券简称 2016年6月30日 2015年12月31日 300377 赢时胜 1.72% 9.37% 300379 东方通 28.42% 8.88% 300380 安硕信息 16.84% 16.60% 平均值 15.66% 11.62% 绿盟科技 19.68% 20.77% 数据来源：巨潮资讯 2015年末和2016年6月末，公司资产负债率均高于相近时间上市的软件和 信息技术服务业上市公司的资产负债率均值。 公司所属软件和信息技术服务业资产负债率整体相对较低，公司资产负债率 水平符合行业整体特征。截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并报表） 为19.68%，固定资产账面价值为10,552.84万元。目前，公司资产负债率虽然不 高，但公司属于轻资产公司，缺少满足银行要求的抵押物，银行贷款融资的能力 受到较大限制。 （2）发行人银行授信情况 截至2016年6月30日，公司已取得和使用的银行授信情况如下： 单位：万元 主体 授信额度 币种 授信银行 授信期限 截至2016年6月30 日累计使用额度 亿赛通 3,300.00 人民币 北京银行 12个月 3,300.00 亿赛通 2,100.00 人民币 招商银行 12个月 770.00 香港子公司 1,100.00 美元 汇丰银行 12个月 1,100.00 美国子公司 600.00 美元 花旗银行 12个月 360.00 截至2016年6月30日，公司香港子公司获得汇丰银行授信1,100万美元， 已经全部使用完毕；公司美国子公司获得花旗银行授信600万美元，其中360 万美元已使用完毕；公司子公司亿赛通获得北京银行授信3,300万元，已全部使 用完毕，亿赛通获得招商银行授信2,100万元，已使用770万元。公司已获得的 银行授信额度有限。 2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （1）仅通过增加负债不能满足公司业务发展的流动资金需求 截至2016年6月30日，公司的资产负债率（合并报表）为19.68%，固定 资产账面价值为10,552.84万元。目前，公司资产负债率虽然不高，但公司属于 轻资产公司，缺少满足银行要求的抵押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。 截至2016年6月30日，公司香港子公司获得汇丰银行授信1,100万美元， 已经全部使用完毕；公司美国子公司获得花旗银行授信600万美元，其中360 万美元已使用完毕；公司子公司亿赛通获得北京银行授信3,300万元，已全部使 用完毕，亿赛通获得招商银行授信2,100万元，已使用770万元。公司已获得的 银行授信额度有限。根据前述流动资金需求测算，公司未来三年流动资金需求约 为27,150.77万元，通过合理增加债务杠杆的方式筹集资金难以满足公司未来三 年业务发展对流动资金的需求；此外，公司随着业务规模的不断扩大，也需要更 多的流动资金支持。因此本次通过股权融资方式补充流动资金，可以增强公司未 来的抗风险能力和债务融资能力。 （2）以股权融资补充流动资金的经济性分析 公司对通过股权融资、债权融资两种形式补充流动资金对公司每股收益的摊 薄作用进行了比较，具体假设条件如下： ①根据2015年年报，公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利 润为19,432.39万元。不考虑融资事项本身产生的费用支出影响，假设2016年公 司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平； ②在以股权融资方式筹集进行本次募投项目（包括补充流动资金）全部 80,121.58万元的情况下，假设本次发行于2016年10月底前实施完毕，发行股 票数量为2,600万股，不考虑扣除发行费用等因素的影响。假设2016年末总股 本以本次发行前公司总股本36,009.83万股为基础并仅考虑本次发行的影响，不 考虑其他因素导致股本发生的变化； （未完）  |