[关联交易]海伦哲:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年上半年度..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2016年上半年度持续督导工作报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年九月 1 目录 释义............................................................................................................................3 重要声明 ........................................................................................................................5 一、交易资产的交付或过户情况 ................................................................................6 （一）交易方案概况 ....................................................................................................6 （二）购买资产的交付或过户情况 ............................................................................7 （三）验资情况 ............................................................................................................7 （四）新增股份登记办理情况 ....................................................................................7 （五）交割过户环节的信息披露 ................................................................................8 （六）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................8 二、相关承诺的履行情况 ............................................................................................8 （一）交易对方关于股份限售期的承诺 ....................................................................8 （二）业绩承诺、补偿义务及奖励对价安排 ............................................................9 （三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺 ..........................................13 （四）交易对方关于规范关联交易的承诺 ..............................................................14 （五）交易对方关真实、合法持有交易标的的承诺 ..............................................14 （六）上市公司控股股东、实际控制人关于减持公司股票的承诺 ......................15 三、利润承诺的实现情况 ..........................................................................................15 （一）标的资产业绩承诺年度顺延 ..........................................................................15 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................15 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................15 （一）公司业务发展现状 ..........................................................................................15 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................16 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................17 （一）公司治理情况概述 ..........................................................................................17 （二）独立财务顾问意见 ..........................................................................................17 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................17 2 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、海伦哲、上市公 司、甲方、受让方 指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 连硕科技、标的公司指 深圳连硕自动化科技有限公司，原名为 “深圳市连硕设备技 术有限公司 ” 标的资产、交易标的指 杨娅等 8名股东持有深圳连硕自动化科技有限公司 100.00%的股权 交易对方、乙方、转让方指 连硕科技股东杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合 伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、 姚志向、任方洁、余顺平 深圳中亚图指深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙） 新余信德指新余信德投资管理中心（有限合伙） 新疆盛世乾金指新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏机电指江苏省机电研究所有限公司 本次交易指 海伦哲以发行股份的方式购买杨娅等 8名股东持有连硕科 技100.00%的股权，同时向公司实际控制人丁剑平和新疆 盛世乾金发行股份募集配套资金的行为 本次资产重组、发行股购 买资产 指 海伦哲以发行股份的方式购买杨娅等 8名股东持有连硕科 技100.00%的股权的行为 募集配套资金指 海伦哲向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股 份募集配套资金的行为 《框架协议》指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买 资产框架协议书》 《购买资产协议》指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买 资产协议书》 《业绩承诺补偿协议》指 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买 资产之业绩承诺补偿协议》 《补充协议书》指 《<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买 资产协议书 >及<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议 >的补充协议书》 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期指审计评估基准日至交割日的期限 报告期指 2016年1-6月 3 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、申万宏源 承销保荐 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 元指人民币元 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 4 重要声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “申万宏源承销保荐 ”或“本 独立财务顾问 ”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称 “海伦哲 ”或 “上市公司 ”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次交易 ”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查， 并结合海伦哲 2016年半年度报告，出具了关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的持续督导工作报告。 本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导工作报告的依据是海 伦哲等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所 提供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及 时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负 责。 本持续督导工作报告不构成对海伦哲的任何投资建议，投资者根据本持续督 导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工 作报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读海伦哲董事会发布的本次发行股份购 买资产并募集配套资金报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书 等文件。 5 一、交易资产的交付或过户情况 （一）交易方案概况 1、发行股份购买资产 根据海伦哲与杨娅等 8名股东签订的《框架协议》及《购买资产协议》，并 经中国证监会出具的证监许可 [2016]110号《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份 有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，海伦哲拟向 杨娅等 8名股东以发行股份的方式购买其持有的连硕科技 100%的股权，交易对 价总额为 26,000.00万元。 2016年 5月 30日，海伦哲实施了 2015年度利润分配方案，公司发行股份 购买资产的股份发行价格调整为 6.85元/股。根据标的资产本次交易作价，海伦 哲向杨娅等 8名股东发行股份数量调整为 37,956,203.00股。本次交易完成后， 连硕科技成为海伦哲的全资子公司。支付交易对价的具体情况如下： 序号交易对方出让比例交易对价（万元）股份支付数（股） 1杨娅 69.70% 18,122.00 26,455,474.00 2深圳中亚图 10.21% 2,654.60 3,875,328.00 3新余信德 7.87% 2,046.20 2,987,153.00 4姜敏 3.37% 876.20 1,279,124.00 5朱玉树 3.16% 821.60 1,199,416.00 6姚志向 2.32% 603.20 880,584.00 7任方洁 1.69% 439.40 641,460.00 8余顺平 1.68% 436.80 637,664.00 合计 100.00% 26,000.00 37,956,203.00 2、募集配套资金安排 海伦哲向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，发 行价格（经调整）为 6.85元/股，发行数量为 23,357,663.00股。其中，向公司实 际控制人丁剑平发行股份 18,350,364.00股，向新疆盛世乾金发行股份 5,007,299.00股，募集资金总额为 159,999,991.55元。 6 （二）购买资产的交付或过户情况 本次交易的标的资产为连硕科技 100%股权。 2016年 1月 29日，连硕科技收到深圳市市场监督管理局核准其变更股东的 《变更（备案）通知书》 [2016]第 83980431号，连硕科技的股东变更为海伦哲， 海伦哲持有连硕科 100%股权，本次交易标的资产过户完成。连硕科技成为海伦 哲的全资子公司。 （三）验资情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产并募集配 套资金进行了验资，并于 2016年 6月 1日出具了天职业字 [2016]12684号《验资 报告》，2016年 6月 11日出具了天职业字 [2016]12685号《验资报告》，2016年 6月 12日出具了天职业字 [2016]12688号《验资报告》。根据上述报告，截至 2016 年 6月 1日，海伦哲已收到发行股份购买资产募集资金净额 259,999,990.55元， 其中增加股本 37,956,203.00元，增加资本公积 222,043,787.55元。截至 2016年 6月 12日，海伦哲非公开发行股票 23,357,663.00股，募集资金总额为人民币 159,999,991.55元，扣除发行费用 1,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币 158,949,991.55元，其中注册资本新增人民币 23,357,663.00元，资本公积 135,592,328.55元。此次变更后公司的注册资本为人民币 426,239,104.00元，累 计实收股本为人民币 426,239,104.00元。 （四）新增股份登记办理情况 2016年 6月 16日，上市公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 6月 27 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 6月 27 7 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （五）交割过户环节的信息披露 海伦哲于 2016年 2月 2日披露了《申万宏源证券承销保荐有限公司关于徐 州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》及江苏世纪同仁律师事务所出具的 《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产所涉标的资产过户 情况的法律意见书》等文件。 2016年 6月 24日，海伦哲披露了《徐州海伦哲专 用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上 市报告书》及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金之募集配套资金部分发行情况报告书》。上市公司按照监管要求对资产交割 过户及新增发行股份的上市等进行了及时、充分、有效的信息披露。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海伦哲已完成标的资产的交付， 连硕科技已完成相应的工商变更手续。海伦哲本次交易新增的 61,313,866.00股 股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所 上市，合法有效。海伦哲已完成向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、 公司章程等事宜的变更登记手续。海伦哲已履行了合规的信息披露义务。 二、相关承诺的履行情况 （一）交易对方关于股份限售期的承诺 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 杨娅等 8名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、 姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持标的公司股权所认购上市 公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所 持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得 转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减 值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则 8 在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计 年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿， 则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6 名股东所持股份方可解禁。 本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦 应遵守前述锁定要求。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配 套资金，丁剑平和新疆盛世乾金所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十 六个月内不得转让。 本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦 应遵守前述锁定要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，交易对方及募集配套 资金认购方所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。 （二）业绩承诺、补偿义务与奖励对价安排 1、业绩承诺 根据海伦哲与本次资产重组的交易对方杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、 朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺 连硕科技 2015年、 2016年、 2017年、 2018年实现的扣除非经常性损益前后归 属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 2,100.00万元、 3,000.00万元、 4,000.00万元和 5,200.00万元。如标的资产于 2015年度未完成交付的，则经海 伦哲和交易对方协商一致后，对于标的公司的业绩承诺期可顺延一年。如果连硕 科技实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则交易对方将按照《业绩承诺补 偿协议》的规定进行补偿。 2016年1月20日，海伦哲收到中国证监会出具的证监许可 [2016]110号《关于 9 核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》。2016年1月29日，连硕科技 100%股权过户至上市公司名下。由于 标的资产未能于 2015年度完成交付，公司于 2016年6月6日召开了第三届董事会第 十三次会议，审议通过了《关于同意深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺顺延 的议案》，并与连硕科技原全体股签署了《 <关于徐州海伦哲专用车辆股份有 限公司发行股份购买资产协议书 >及<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公 司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议 >的补充协议书》。根据《补充协 议书》的约定，本次资产重组的业绩补偿测算期间为 4年，即 2016年度、 2017年 度、 2018年度及 2019年度，同时连硕科技原全体股东承诺，连硕科技 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于人民币 2,100万元、人民币 3,000万元、人民币 4,000万元和人民币 5,200 万元。 2、补偿义务 （1）业绩补偿测算期间 根据《补充协议书》的约定，本次资产重组的业绩补偿测算期间（也即 “业 绩承诺期 ”）为 4年，即 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年度。 （2）转让方对标的资产价值的承诺 根据乙方承诺，标的公司 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 2,100万元、人民币 3,000万元、人民币 4,000万元和人民币 5,200万元。 （3）标的资产价值的确认 各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之 间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。 （4）补偿方式 1）转让方承诺，根据第 3条（指 “标的资产价值的确认 ”）所述之专项核查 意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润 10 数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应当在当年度《专项审核报告》 在指定媒体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述： 2）当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数） ÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和 ×标的资产的交易价 格－已补偿金额。 3）如乙方当期需向甲方支付补偿的，则先以乙方因本次交易取得的股份进 行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下： 由乙方先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额 ÷本次交易发行股份价格 ②甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为： 补偿股份数量（调整后） =当年应补股份数 ×（1+转增或送股比例） ③甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准） ×当年应 补偿股份数量 ④以上所补偿的股份由甲方以 1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并 注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法 实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份向甲方股东大会 授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除乙方之外的其他 股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的 股本数量的比例获赠股份。 乙方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。 4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金 额不冲回。 11 5）由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方 八依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担 补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。 （5）减值测试 1）各方确认，在补偿测算期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并 出具专业报告，如：标的资产期末减值额 >已补偿股份总数 ×发行股份价格 +已补 偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。转让方应当于减值测试报告在指定媒体披露 后的十个工作日内向甲方支付补偿。补偿方式及计算金额如下： 补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分 由乙方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计 算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对目标公司进行增资、减资、接 受赠予以及利润分配的影响。 2）由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方 八依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担 上述补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。 （6）补偿金额的调整或减免 1）各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿 测算期间的净利润实现数低于净利润预测数时，转让方有权以书面方式向甲方提 出有关协商调整或减免转让方的补偿金额的要求，且无需向甲方承担法律责任； 2）发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的； 3）转让方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额要求的，本协议各方 可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生本协 12 议第 6.1款所述情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经 会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协 议各方协商一致并经甲方依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免转让 方应给予的补偿数额。 3、奖励对价 根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》及《资产购买协议》，为激励 交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展连硕科技的业务，实现良好业绩，各方 同意：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超出部分的 40%将作为奖励由本公司向奖励对象支付，具体奖励对象及奖励的分配方案由连 硕科技管理层拟定，并经本公司认可。业绩超预期奖励在连硕科技业绩承诺期最 后一年的年度《专项审核报告》披露后，在履行相应审批手续后，本公司将根据 奖励分配方案一次性以现金向奖励对象支付。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程 中，交易对方未发生违反承诺的情形。 （三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺 就避免未来可能与上市公司之间发生的同业竞争事宜，本次资产重组交易对 方均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》并作出如下承诺： “本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人 /本公司及本人 /本公司控 制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上 述期间，本人 /本公司及本人 /本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人 /本公司将立 即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属 公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害。 ” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中， 13 交易对方未出现违背该承诺的行为。 （四）交易对方关于规范关联交易的承诺 就规范与上市公司之间的关联交易事宜，本次资产重组交易对方均已签署 《关于规范关联交易的承诺函》并作出如下承诺： “在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少 与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方 及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海 伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并 及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进 行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交 易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损 害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市 公司进行赔偿。 ” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中， 交易对方未发生违反承诺的情形。 （五）交易对方关于真实、合法持有交易标的的承诺 杨娅等 8名股东均已出具如下承诺： “1、依法持有连硕科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对连硕科技的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承 担的义务及责任的行为，不存在可能影响连硕科技合法存续的情况； 2、持有的 连硕科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制，所持连硕科技股权过户或转移不存在法律障碍； 3、本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持连硕科技股权解除质押 的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍； 4、若 违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。 ” 14 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前，交易对方合法持有连硕科 技的股权。截至本报告书出具日，交易对方持有连硕科技的股权已完成过户，交 易对方未出现违反关于真实、合法持有交易标的的承诺的情形。 （六）上市公司控股股东、实际控制人关于减持公司股票的承诺 上市公司控股股东江苏机电承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股 票减持， 36个月内对所持有的海伦哲的全部股份减持比例合计不超过本次重组 完成后上市公司股份的 5%。上市公司实际控制人丁剑平承诺自本次重组完成之 日起 6个月内不通过江苏机电减持海伦哲股票， 36个月内所持有的海伦哲的全 部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的 5%。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，未发生承诺人违背该 承诺的行为。 三、利润承诺的实现情况 （一）标的资产业绩承诺年度顺延 由于标的资产未能于 2015年度完成交付，标的公司的业绩承诺期顺延一年。 根据海伦哲与连硕科技原股东于 2016年6月6日签署的《补充协议书》，本次 资产重组的业绩补偿测算期间为 4年，即 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019 年度。同时连硕科技原全体股东承诺，连硕科技 2016年度、 2017年度、 2018年度 和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,100万元、人民币 3,000万元、人民币 4,000万元和人民币 5,200万元。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，交 易对方未出现违背该承诺的行为。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司业务发展现状 15 公司主营产品包括高空作业车、电力保障车辆、军品、消防车、智能 LED控 制电源、智能集成及工业机器人设计与应用培训。 2016年上半年，受益于国家对 民生与安全的重视，消防车需求保持旺盛增长，消防车业务稳步开展；伴随国家 对环保的日益重视、城镇化建设的快速推进以及国家电网智能电网改造投入增 大，高空作业车等产品的需求也有所增长。此外，自 2016年2月起纳入公司合并 财务报表范围的连硕科技，受自身经营实力增强、行业增长的拉动等诸多因素的 影响，业绩呈爆发式增长趋势。连硕科技的自动集成控制系统已成为公司销售的 重要产品，报告期共实现营业收入 9,903万元，占公司全部收入的 24.47%，成为 公司新的和重要的利润增长点。 2016年上半年，公司实现营业总收入 40,477万元，较上年同期增长 54.44%； 归属于母公司所有者的净利润 405.73万元，比同期的 -1,120.47万元相比实现了扭 亏为盈。根据上市公司公布的 2016年半年报，公司 2016年上半年度主要财务数据 与指标如下： 项目 2016年上半年度 /2016.6.30 2015年上半年度 /2015.6.30 同比增减 营业总收入（元） 404,774,521.09 262,083,706.52 54.44% 归属于上市公司普通股股东的净利 润（元） 4,057,310.13 -11,204,655.77 136.21% 归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润（元） 1,213,129.25 -12,645,617.27 109.59% 总资产（元） 2,016,128,963.40 1,318,555,648.17 52.90% 归属于上市公司普通股股东的所有 者权益（元） 1,211,944,349.08 778,337,932.42 55.71% 归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（元 /股） 2.8433 1.8261 55.70% 基本每股收益（元 /股） 0.0111 -0.0307 136.16% 稀释每股收益（元 /股） 0.0108 -0.0307 135.18% 加权平均净资产收益率 0.51% -1.54% 2.05% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 0.15% -1.83% 1.98% （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司增强了盈利能力， 有利于上市公司经济效益的提高和整体业务的可持续发展，符合本次重组的预期 和目标，符合上市公司和全体股东的长远利益。 16 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。 公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督 机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人 治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人 员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好地维护了公司利 益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控 制制度建设，通过执行一系列内控制度如《公司内幕信息知情人登记管理制度》 等，进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披 露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：海伦哲根据《公司法》、《证券法》及中国证 监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法 人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会 及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关制度 规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信 息。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现 上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。 17 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车 辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年上半年 度持续督导工作报告》之盖章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年月日 18 中财网
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