[公告]云投生态:2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）
云南云投生态环境科技股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式） （修订稿） 二〇一六年九月 1 / 27 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 / 27 特别提示 1.云南云投生态环境科技股份有限公司 2015年度员工持股计划 系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2.本员工持股计划参加对象为公司及其下属子公司的核心业务 骨干员工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。 3.参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自 筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 4.本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币 9,900,000.00 元。 5.公司委托财富证券有限责任公司管理本员工持股计划的资产。 在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下 行使上市公司投票权。 6.本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产 管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持 股计划 1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司 2015年度非公开发行 A股股票的方式持有上市公司股票。 员工持股计划认购公司 2015年度非公开发行 A股股票金额不超 过人民币 9,900,000.00元，认购股份不超过 815,485股。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期 3 / 27 首日前 20个交易日股票交易均价的 70%，本员工持股计划认购的股 数将因此进行调整。 员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行 A 股股票后股本总额的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的 上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行 A股股票后股本总额 的 1%。 7．本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会 第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为 12.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易 均价的 90%，且不低于公司最近一期每股净资产。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总 量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行 价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%，本次发行 数量将随发行价格调整而进行相应调整。 8.员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行 A 股股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管 理计划名下时起算。 4 / 27 资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行 A股的 股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 9.本员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告标的 股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意， 员工持股计划存续期限可予以延长。 解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计 划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持 股计划自行终止。 10.本员工持股计划必须在公司非公开发行 A股股票事项所涉及 的先决条件均已生效后方可实施。 11.公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司 A股 股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。 12.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上 市条件要求。 5 / 27 目录 声明 ..............................................................................................................2 特别提示 ..................................................................................................... 3 目录 ..............................................................................................................6 释义 ..............................................................................................................8 一、员工持股计划的目的 ......................................................................9 二、基本原则 ........................................................................................10 三、参与人的确定依据和范围 ............................................................10 四、资金和股票来源 ............................................................................11 五、持有人情况 ....................................................................................13 六、存续期、锁定期和禁止行为 ........................................................13 七、管理模式及管理机构选任 ............................................................14 八、资产管理合同的主要内容 ............................................................15 九、持有人会议召集及表决程序 ........................................................16 十、管理委员会的选任及职责 ............................................................19 十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................................22 十二、员工持股计划权益的处置办法 ................................................22 十三、员工持股计划的变更和终止 ....................................................24 6 / 27 十四、员工持股计划期满后的处置方法 ............................................24 十五、实行员工持股计划的程序 ........................................................25 十六、其他 ............................................................................................26 7 / 27 释义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 释义项指释义内容 云投生态、公司、本公司、 上市公司 指 云南云投生态环境科技股份有限公司 员工持股计划、本计划指 云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股票方式）（修订稿） 资产管理机构、资产管理 人 指 本员工持股计划委托的资产管理机构财富 证券有限责任公司 资产托管机构、托管人指 本员工持股计划委托的资产托管机构招商 银行股份有限公司 资产管理计划指 本员工持股计划委托的资产管理机构设立 的财富证券云投生态员工持股计划 1期定向 资产管理计划 本次发行、本次非公开发 行 指 云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A股股票 标的股票指 本员工持股计划通过资产管理计划认购的 云南云投生态环境科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A股股票 员工持股计划参加对象指 公司及其下属子公司的核心业务骨干员工， 包括管理层人员（董事、监事及高级管理人 员等）。 参与人指认购员工持股计划份额的参加对象 持有人指实际出资参与员工持股计划的参与人 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》 《公司章程》指 《云南云投生态环境科技股份有限公司章 程》 元 /万元 /亿元指人民币元 /万元 /亿元 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 8 / 27 一、员工持股计划的目的 十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年 《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。公司作 为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定，制定《云南云投生态环境科技股份有限公 司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并 通过职工大会征求员工意见。 本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股 计划的目的在于： （一）体制创新，深化公司混合所有制改革 云投生态作为国有控股上市公司，决心按照《指导意见》及其他 法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制改革，建立员工 持股的长效机制。 （二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基 础 员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享 机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水 平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 9 / 27 二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则， 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益 平等。 三、参与人的确定依据和范围 （一）员工持股计划参与人确定的依据 本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相 关规定而确定。 参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工 持股计划。 参加对象的确定标准是公司及其下属子公司的核心业务骨干员 工，包括管理层人员（董事、监事及高级管理人员等）。 10 / 27 （二）参加对象认购员工持股计划情况 参加本员工持股计划的员工总人数为 43人（视最终自愿参与情 况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 9,900,000.00份，每份金额为 1元，总金额不超过 9,900,000.00元。 参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 5人， 其中董事 2人、监事 1人、高级管理人员 4人（其中 2人兼任董事）， 合计认购不超过 2,200,000份，其认购份额占员工持股计划的总份额 比例约为 22.22%。除公司董事、监事和高级管理人员外的其他核心 业务骨干员工合计为 38人，合计认购不超过 7,700,000份，其认购 份额占员工持股计划的总份额比例约为 77.78%。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴 款情况确定。 （三）员工持股计划参与人的核实 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实， 并将核实情况在股东大会上予以说明。 四、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构 化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有 人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利，并依照《云 11 / 27 南云投生态环境科技股份有限公司 2015年度员工持股计划认购书》 承担相应的违约责任。 本员工持股计划的资金总额不超过 9,900,000.00元，总份额不 超过 9,900,000份，每份金额为 1元。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管 理人管理，并全额认购资产管理人设立的财富证券云投生态员工持股 计划 1期定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司 2015 年度非公开发行 A股股票的方式持有上市公司股票。 员工持股计划认购公司 2015年度非公开发行 A股股票金额不超 过人民币 9,900,000.00元，认购股份不超过 815,485股。若本公司 股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行 期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%，本员工持股计划认购的 股数将因此进行调整。 本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发 行 A股股票后股本总额的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对 应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行 A股股票后股本 总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场 自行购买的股份。 （三）标的股票的价格 上市公司本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届 董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行 12 / 27 价格为 12.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股 票交易均价的 90%，且不低于公司最近一期每股净资产。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额／发行期首日前 20个交易日股票交易总 量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发 行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%，本次发 行数量将随发行价格调整而进行相应调整。 五、持有人情况 参与人拟认购本员工持股计划资金总额为不超过 9,900,000.00 元，通过财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划管理， 其中公司董事陈兴红、谭仁力；监事杜海霞；高级管理人员陈兴红、 谭仁力、丁锐、申毅合计出资不超过 2,200,000.00元，对应认购非 公开发行 A股股票数量不超过 181,219股，占本员工持股计划总规模 的 22.22%；其他核心业务骨干员工出资不超过 7,700,000.00元，对 应认购非公开发行 A股股票数量不超过 634,266股，占本员工持股计 划总规模的 77.78%。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴 13 / 27 款情况确定。 六、存续期、锁定期和禁止行为 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期限为 48个月，自公司公告标的股票登 记至资产管理计划名下时起算。其中前 36个月为锁定期，后 12个月 为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股 计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货 币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后 未有效延期的，员工持股计划自行终止。 公司应当在本员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计 划持有的股票数量。 （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期 本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行 A股股 票的锁定期为 36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名 下时起算。 资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行 A股的 股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）员工持股计划的禁止行为 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的， 14 / 27 自原公告日前 30日起至最终公告日； 2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。 七、管理模式及管理机构选任 本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托财富证券有 限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合 同。 在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授 权下行使上市公司投票权。 八、资产管理合同的主要内容 （一）资产管理计划全称 财富证券云投生态员工持股计划 1期定向资产管理计划。 （二）合同当事人 1．资产委托人：云南云投生态环境科技股份有限公司（代员工 持股计划） 2．资产管理人：财富证券有限责任公司 3．资产托管人：招商银行股份有限公司 （三）投资范围 1.主要用于认购云南云投生态环境科技股份有限公司 2015年度 15 / 27 非公开发行的股票。 2.存续期内为现金管理的目的，可以投资流动性良好的固定收益 类资产。 3.以上两种资产的投资比例均为 0-100%。 （四）资产管理计划业务费用 1．资产管理业务费用的种类 （1）管理人的管理费； （2）托管人的托管费； （3）委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用； （4）委托财产的证券交易费用； （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其 他费用。 2．费用计提方法、计提标准和支付方式 资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产 管理人及资产托管人三方协商确定。 3．资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据 市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。 九、持有人会议召集及表决程序 （一）持有人的权利和义务 本员工持股计划持有人的权利如下： 1．参加持有人会议； 16 / 27 2．享有本员工持股计划的权益。 本员工持股计划持有人的义务如下： 1．按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资； 2．按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。 （二）持有人会议职权 持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权： 1．选举和罢免管理委员会委员； 2．审议批准员工持股计划的变更和终止； 3．授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 4．授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股 东权利； 5．授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 6．法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以 行使的其他职权。 （三）持有人会议召集程序 1．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有 人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主 任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。 2．有以下情形之一时，应召开持有人会议： （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案； （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不 适合担任管理委员会委员的情形，导致管理委员会委员人数低于总数 17 / 27 的 2/3； （3）在本计划存续期内，公司进行配股等方式融资时，决定本 计划是否参与及资金解决方案； （4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开 员工持股计划持有人会议的其他事项。 3．召开持有人会议，会议召集人应提前 3日发出会议通知，会 议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给 全体持有人。 4．会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）会议拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的 要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 （四）持有人会议表决程序 持有人会议表决程序如下： 1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人 进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会 18 / 27 持有人进行表决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决 方式； 2．本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决 权； 3．选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选； 4．除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有 人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效 决议； 5．持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照 《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。 6．会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 十、管理委员会的选任及职责 （一）管理委员的选任 本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持 股计划的日常监督管理机构。 管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人，副主任 1 人，秘书长 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委 员会主任、副主任、秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产 生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员 工持股计划负有下列忠实义务： 19 / 27 1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持 股计划的财产； 2．不得挪用员工持股计划资金； 3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4．不得违反公司制定的员工持股计划管理办法的规定，未经持 有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划 财产为他人提供担保； 5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应 当承担赔偿责任。 （二）管理委员的职责 1．管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使 股东权利； （4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）决定延长或缩短员工持股计划存续期限； （7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）在员工持股计划所持云投生态股票的锁定期满后制定相应 20 / 27 减持计划，并由资产管理机构具体执行； （9）持有人会议授权的其他职责。 2．管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 3．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会 议召开 2日前通知全体管理委员会委员。 4．代表 50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以 提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。 5．管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真、 电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前 2日。 6．管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 7．管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数 通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议 在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等 21 / 27 通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9．管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会 委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围 内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10．管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 11．管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员 会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 在本计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由资产管理机构 和持有人大会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案。 22 / 27 十二、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 1.在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份 额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2.在本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持员工持股计 划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。 3.收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持 股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额 的比例取得收益。解锁期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资 产，并在相应所得到账后 10日内按照持有人所持份额的比例分配。 员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例， 分配给持有人。 （二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处 置办法 1．丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 2．退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划份额不作变更。 3．死亡 持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继 承人继续享有。 23 / 27 4．发生下列情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持 股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与强 制转让前一交易日其份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管 理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，或者决定 持股计划终止清算后，持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰 低的原则分取剩余资产： （1）持有人主动与公司或子公司解除劳动合同的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合 同的； （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或 子公司解除劳动合同的。 十三、员工持股计划的变更和终止 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司 董事会和股东大会同意。 （二）员工持股计划的终止 1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2．本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为 货币资金时，本员工持股计划自行终止。 3．员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划 自行终止。 24 / 27 十四、员工持股计划期满后的处置方法 若员工持股计划届满，员工持股计划仍持有云投生态的股票，由 资产管理机构在持股计划届满之日起 10个工作日内抛售完。 本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按 持有人持有本计划的份额分配剩余财产。 十五、实行员工持股计划的程序 （一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工大会 征求员工意见后提交董事会审议。 （二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非 公开发行 A股股票的议案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 （三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的 利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划 发表意见。 （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否 合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 （五）《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行 A股股票 的议案经董事会审议通过后的 2个交易日内，公司公告董事会决议、 《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。 25 / 27 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告 法律意见书。 （七）公司将本次非公开发行 A股股票及员工持股计划事宜报国 有资产监督管理部门批准。 （八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关 本次非公开发行 A股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出 席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 （九）本员工持股计划必须在公司非公开发行 A股股票事项所涉 及的先决条件均已生效后方可实施。 （十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理 计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、 数量、比例等情况。 十六、其他 （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问 题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资 产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管 理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。 （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 26 / 27 云南云投生态环境科技股份有限公司 董事会 二〇一六年九月六日 27 / 27 中财网
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