[董事会]台基股份:第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2016-076 湖北台基半导体股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”、“台基股份”、“上市公司”）董事 会办公室于2016年8月30日以电子邮件和口头方式向公司全体董事送达关于召开第 三届董事会第十八次会议的通知。 本次会议于2016年9月5日在湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司行政楼会 议室，以现场和非现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董 事8名。会议由董事长邢雁主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》等有关规定。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况 和本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的分析论证，董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议通过。 二、审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》 本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司 拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙） （下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智荣、赵小 丁、韩雪、吴琳莉6名股东（以下统称为“交易对方”）合计持有的上海润金文化传 播有限公司（下称“目标公司”、“润金文化”、“标的公司”）100%的股权（下称“标 的资产”），同时向公司实际控制人邢雁控制的樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限 合伙）（下称“鼎泰恒达”）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）（下称“宏 泰海容”），以及上市公司总经理袁雄控制的樟树市海德而立投资管理中心（有限合 伙）（下称“海德而立”）发行股份募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本 次交易”）。 本次交易涉及向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司总 经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对 方吴琳莉实际控制的喜马投资、配套募集资金认购方宏泰海容及海德而立成为上市 公司持股比例5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关 联交易。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议通过。 三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》 本次交易方案概要为：公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投 资、尚世影业、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉6名股东合计持有的润金文化100% 的股权，同时向鼎泰恒达、宏泰海容、海德而立发行股份募集配套资金。本次交易 中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付 现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案的下述事项逐项进行表决，表决结果如下： （一）发行股份及支付现金购买资产方案 1、发行股份的种类和面值 本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 2、发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 3、交易对方及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有目标公司100%股权的6 名股东：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、 韩雪、赵小丁、吴琳莉；发行股份购买资产的发行对象亦为上述6名股东。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 4、认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的目标公司股权认购本次非 公开发行的股份。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 5、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的润金文化 100%的股权，具体如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1. 喜马投资 1,834.4084 85.9040% 2. 尚世影业 213.5416 10% 3. 宋智荣 42.7080 2% 4. 韩雪 21.3540 1% 5. 赵小丁 21.3540 1% 6. 吴琳莉 2.0500 0.0960% 合计 — 2135.4160 100% 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 6、标的资产的定价方式及交易价格 以2016年6月30日为评估基准日，润金文化100%股权的预估值为人民币 81,152.86万元。交易各方拟确定标的资产交易价格为人民币81,000万元。交易各方 同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告所确定的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 7、发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为本次董事会决议 公告之日，发行价格参考本次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。 本次董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日 前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交 易总量。本次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价为19.92元/股。 由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元， 因此本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为19.67元/股。最终发行价 格以公司股东大会审议通过的价格为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 8、支付对价的方式及发行数量 公司采取发行股份及支付现金方式购买标的资产，本次发行股份及支付现金购 买标的资产的股份及现金支付比例，以及购买标的资产的股份发行具体数量如下： 序 号 交易 对方 出售 比例 出售 价值（元） 现金支付 股份支付 价值（元） 支付 比例 价值（元） 股份数（股） 支付 比例 1. 喜马 投资 85.9040% 695,822,400 139,164,480 20.00% 556,657,920 28,299,843 80.00% 2. 尚世 10% 81,000,000 - 0.00% 81,000,000 4,117,946 100.00% 影业 3. 宋智 荣 2% 16,200,000 1,620,000 10.00% 14,580,000 741,230 90.00% 4. 韩雪 1% 8,100,000 810,000 10.00% 7,290,000 370,615 90.00% 5. 赵小 丁 1% 8,100,000 810,000 10.00% 7,290,000 370,615 90.00% 6. 吴琳 莉 0.0960% 777,600 - 0.00% 777,600 39,532 100.00% 合计 100% 810,000,000 142,404,480 17.58% 667,595,520 33,939,781 82.42% 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 9、本次购买资产发行股份的限售期及上市安排 （1）购买资产交易对方喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁 定期情况 喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份， 自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月内将不以任何 方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用 于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份 购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起36个月内将不以任何方 式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满，在完成《非 公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（下称“《利润补偿协议》”） 中约定的业绩补偿后解锁60%，剩余股份按照下述（d）至（e）项约定解锁）。本 次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发 行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：(a)本次发行股份 购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》 中约定的业绩补偿后解锁20%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上 市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；(c) 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利 润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；(d)本次发行股份购买资产所取得的上 市公司股份上市之日起48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后 解锁20%；(e)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起60个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%。 （2）除喜马投资、吴琳莉外的购买资产交易对方在本次交易中获得上市公司 股份锁定期情况 若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，除喜马投资、吴琳莉外的购 买资产交易对方对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个 月： （a）宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以 其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 上述36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股 份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。 （b）尚世影业、韩雪、赵小丁通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司 股份需按照上述方式进行股份锁定并于上述36个月期限届满后即全部解锁且无需 按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。 若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，除喜马投资、吴琳莉外的购 买资产交易对方对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超 过12个月： （a）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满， 宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁： ①本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成 《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；②本次发行股份购买资产所取得 的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补 偿后解锁30%；③本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个 月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。 （b）韩雪、赵小丁通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份需按照 上述方式进行股份锁定并于上述12个月期限届满后按照上述解锁比例分三年解锁 且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。 （c）尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述12个 月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。 （3）台基股份于指定媒体披露标的公司业绩承诺期内每一年度《专项审核报 告》之后，喜马投资、吴琳莉、宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份 首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉、宋智荣业绩承诺期 内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可 解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。 （4）交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满 后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。 （5）如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监 管机构的要求执行。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 10、业绩承诺和补偿及应收账款的收回 （1）业绩承诺和补偿 如本次交易在2016年度或2017年度实施完毕，喜马投资、吴琳莉、宋智荣对 上市公司的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交 易在2018年度或2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年 及之后的两个会计年度。 喜马投资、吴琳莉、宋智荣承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度经审计的合 并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准， 下称“承诺利润数”）如下：2016年度不低于6,000万元，2017年度不低于8,000 万元，2018年度不低于10,400万元，2019年度不低于13,520万元。业绩承诺期内， 若某年度的承诺利润数低于具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》 中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润 数为准。 业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请经具有证券业务资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额 根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 若目标公司在业绩承诺期内业绩实现程度（业绩实现程度=截止当期期末累计 实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%）不低于60%，则当期应补偿 金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业 绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股 份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为 负数，则补偿股份数量为0。 若目标公司业绩实现程度低于60%，喜马投资、吴琳莉、宋智荣同意并承诺自 动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁 定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延 长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度， 具体补偿安排按照喜马投资、吴琳莉、宋智荣与台基股份签署的《利润补偿协议》 的约定进行补偿。 （2）应收账款的收回 喜马投资、吴琳莉承诺，目标公司应积极在2020年12月31日（含2020年12 月31日当天）前将截至2019年12月31日前的应收账款全部收回，在出现法律规 定的不可抗力的情况下，经协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉与上市公司同 意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频 网站等机构的交易回款情况，即2019年12月31日应收账款余额在2020年12月 31日尚未收回的余额（调整值）=2019年12月31日应收账款余额在2020年12月 31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、 腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的2019年12 月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的数额。 （a）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数， 则台基股份以现金方式对吴琳莉及喜马投资进行业绩奖励。 （b）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数， 则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余额（调整值） 应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。具体应收账款奖励或补偿安排按照《利 润补偿协议》的约定进行奖励或补偿。 （c）对于目标公司与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷 网、腾讯视频、芒果TV以及其他经甲方书面同意的视频网站）交易的2019年12 月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳莉应 按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司。具体补偿安 排按照《利润补偿协议》的约定进行。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 11、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺 期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总 数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、吴琳莉及宋智荣将按照 与公司签订的《利润补偿协议》约定的补偿方式及补偿数额对公司进行补偿。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 12、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排 标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益由公司享有；若标的资产 自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，由交易对方按照各自持有的润金文化股 份比例承担。交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五 个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 13、上市地点 锁定期满后，本次购买标的资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交 易。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 14、公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 15、目标公司滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，润金文化于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由公司 享有。 表决情况为：4同意，0票反对，0票弃权 16、本次发行决议的有效期 本次非公开发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大 会审议通过之日起12个月。 表决情况为：4同意，0票反对，0票弃权 （二）募集配套资金方案 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 2、募集配套资金金额 本次募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本 次募集的配套资金金额不超过人民币62,000万元。 如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会 核准的金额执行。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 3、发行方式 本次募集配套资金发行的股份全部采取向3名特定投资者非公开发行的方式。 配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 4、发行对象 本次募集配套资金发行的股份的发行对象为3名特定投资者，具体为：樟树市 鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 5、认购方式 本次募集配套资金发行的股份的发行对象以现金方式、以相同价格认购。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 6、发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日，发行价 格参考本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次董事 会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前20个交 易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。本 次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为16.08元/股。 由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元， 因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为15.83元/股。最终发行价格以公 司股东大会审议通过的价格为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 7、发行数量 本次募集配套资金规模为不超过人民币62,000万元，按照本次发行价格人民币 15.83元/股计算，发行股份数量为不超过39,166,138股。发行对象认购金额及认购 股份数如下： 序号 配套募集资金认购方 认购金额（元） 发行股份数（股） 1. 樟树市海德而立投资管理中心（有 限合伙） 309,000,000 19,519,898 2. 樟树市宏泰海容投资管理中心（有 限合伙） 212,353,100 13,414,598 3. 樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有 限合伙） 98,646,900 6,231,642 - 合计 620,000,000 39,166,138 若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，发行股份的数量也将随之进 行调整。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 8、本次发行股份的限售期及上市安排 本次募集配套资金发行的股份的发行对象基于本次交易取得的公司股份自该 部分股份上市之日起36个月内不得转让。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 9、上市地点 锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交 易。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 10、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过人民币62,000万元，具体用途如下： 序号 项目名称 拟投入金额（万元） 1. 润金文化电视剧、电影及综艺节目的投资 45,760 2. 本次交易的现金对价 14,240 3. 本次交易中介机构费用及相关发行费用 2,000 - 合计 62,000 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 11、公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 12、本次发行决议的有效期 本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个 月。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》 按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格 测算，上市公司拟向购买资产交易对方和配套募集资金认购方合计发行股份不超过 73,105,919股。 截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占比 （%） 1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 40.02 2 富华远东有限公司 9,120,000 6.42 3 招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证 券投资基金 3,530,559 2.48 4 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,344,125 2.35 5 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 2.09 6 华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1 号证券投资集合资金信托计划 2,271,100 1.60 7 中信证券股份有限公司 1,077,319 0.76 8 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 1,010,186 0.71 9 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型 证券投资基金 999,828 0.70 10 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券 投资基金 948,730 0.67 小计 82,131,347 57.80 其他社会公众股 59,948,653 42.20 合计 142,080,000 100 本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如 下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 32.30 2 喜马投资 28,299,843 16.08 3 富华远东有限公司 9,120,000 5.18 4 尚世影业 4,117,946 2.34 5 招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证 券投资基金 3,530,559 2.01 6 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,344,125 1.90 7 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 1.69 8 华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略 1号证券投资集合资金信托计划 2,271,100 1.29 9 中信证券股份有限公司 1,077,319 0.61 10 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 1,010,186 0.57 小计 112,600,578 63.97 其他社会公众股 63,419,203 36.03 合计 176,019,781 100 本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 26.42 2 喜马投资 28,299,843 13.15 3 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙） 19,519,898 9.07 4 樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙） 13,414,598 6.23 5 富华远东有限公司 9,120,000 4.24 6 樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙） 6,231,642 2.90 7 尚世影业 4,117,946 1.91 8 招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网 股票型证券投资基金 3,530,559 1.64 9 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资 基金 3,344,125 1.55 10 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 1.38 小计 147,408,111 68.50 其他社会公众股 67,777,808 31.50 合计 215,185,919 100 根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构 成借壳上市。” 截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司40.02%的股 份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司6.42%的股份，新仪元为 上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。 根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。 本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达 通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司26.42%的股权， 仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。 本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的股 票19,646,240股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒达持 有上市公司76,506,240股股份，占本次发行完成后的公司总股本的35.55%，新仪 元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健1号投资基金”持有上市 公司681,188股，占本次交易完成后上市公司股本的0.32%，邢雁实际控制上市公 司35.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。 综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢 雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变 更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本 次交易不构成借壳上市。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、审议通过《关于<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》 审议通过公司根据相关法律法规及规定编制的《湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》及其摘要， 具体内容详见深圳证券交易所网站披露的相关文件。公司独立董事已就上述预案发 表了明确同意的独立意见。 本议案自本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等 工作结果进一步补充完善，形成《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、 股东大会审议。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》 董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产为目标公司股东持有的目标公司100%股权，不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关 报批事项的，公司已经在《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露就本次交易涉及的报批 事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险作出特别提示； 2、交易对方合法拥有本次交易标的资产的完整权利，标的资产不存在权利限 制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性。本次 交易完成后，目标公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需 的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立； 4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强 独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规 定，具体情况如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定； 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员关于上市公司独立性的相关规定； 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》 董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款的规定，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续； 5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将成 为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。2016年6月，公司收购了北京彼岸 春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目 前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次交易的标的润金文化主 营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司， 并入公司泛文化业务板块。彼岸春天将在IP共享、影视剧制作、发行等方面与润金 文化产生协同效应。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四 条及其适用意见的规定的议案》 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为667,595,520元，扣除本次交 易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产所对应的交易价格47,500,000元后为 620,095,520元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易中，上 市公司拟募集配套资金不超过62,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。 董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及 其适用意见的规定。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文，下称“128号文”）的相关规定，台基股份对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行自查。 因筹划重大事项，公司于2016年3月8日披露重大事项停牌公告，公司股票 自2016年3月7日起连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2016年2月1日 —2016年3月4日），台基股份股价波动情况如下： 停牌前最后一个交易日（2016年3月4日）公司股票收盘价为17.84元/股，停 牌前第21个交易日（2016年1月29日）公司股票收盘价为15.65元/股，该20个 交易日内公司股票价格累计涨幅为13.99%。同期，创业板综合指数累计跌幅为 4.98%，制造指数累计涨幅为1.03%。 根据128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，台基 股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 十一、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十二、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及 支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十三、审议通过《关于公司与募集配套资金发行对象签订附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十四、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》 公司董事会认为： 1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《湖北台基半导体股 份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准 以及中国证监会的核准； 2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体 董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 同意聘请新时代证券股份有限公司为公司本次交易的独立财务顾问、聘请中通 诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构、聘请广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司本次交易的审计机构、聘请北京市天元律师事务所为公司 本次交易的法律顾问。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 十六、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事 宜的议案》 为保证本次公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授 权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括： 1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和 中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体 事宜； 2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件； 3、本次重大资产重组完成后，办理有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及 相关的工商变更登记手续、产权变更手续等； 4、根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件 进行相应调整； 5、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更 登记手续； 6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜； 7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，但如果公司已于该有效期内 取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次 交易完成日。 本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决。 出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十七、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开 股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公 司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权 特此公告。 湖北台基半导体股份有限公司 董 事 会 二〇一六年九月五日 中财网
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