[关联交易]台基股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（预案）
证券代码：300046 证券简称：台基股份 上市地点：深圳证券交易所 湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要（预案） 发行股份购买资产交易对方 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉 募集配套资金交易对方 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市 鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙） 独立财务顾问 新时代证券股份有限公司 二〇一六年九月 目录 目录 .................................................................................................................................. 1 释义 .................................................................................................................................. 2 一、基本术语 ........................................................................................................... 2 二、专业术语 ........................................................................................................... 4 公司声明 ............................................................................................................................ 6 交易对方声明与承诺 .......................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................................... 8 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 8 二、本次交易方案概述 ........................................................................................... 13 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，不会导致上市公 司股票不符合上市要求 ........................................................................................... 24 四、标的企业的预评估和作价情况 ......................................................................... 28 五、本次交易尚需履行的批准或核准 ..................................................................... 28 六、本次交易相关方的重要承诺 ............................................................................ 28 七、本次重组对中小投资者权益保护安排 .............................................................. 33 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 35 重大风险提示 .................................................................................................................. 36 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 36 二、与标的企业相关的风险 ................................................................................... 38 三、与上市公司相关的风险 ................................................................................... 45 四、其他风险 ......................................................................................................... 46 释义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 台基股份/上市公司/本公司 /公司 指 湖北台基半导体股份有限公司 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 审计基准日/评估基准日 指 2016年6月30日 交易对方 指 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限 公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉、樟树市海德而立 投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心 （有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙） 购买资产交易对方/发行股 份购买资产交易对方 指 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限 公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉 配套募集资金方/配套募集 资金认购方/配套募集资金 交易对方 指 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）、樟树市宏泰海 容投资管理中心（有限合伙）、樟树市鼎泰恒达投资管理中 心（有限合伙） 补偿义务人 指 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、吴琳莉 过渡期 指 评估基准日起至置入资产交割日止 标的企业/标的公司/润金文 化/目标企业/目标公司 指 上海润金文化传播有限公司 标的资产/交易标的 指 上海润金文化传播有限公司100%股权 本预案/本报告书/本报告 指 《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限 公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 湖北台基半导体股份有限公司与海德而立、宏泰海容及鼎 泰恒达签订的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资 非公开发行股份认购协议》 《盈利预测补偿协议》/《利 润补偿协议》 指 《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限 公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议》 业绩补偿执行完毕 指 《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿、应收账款补 偿及减值测试补偿执行完毕 彼岸春天 指 北京彼岸春天影视有限公司 喜马投资 指 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙） 海宁润鑫 指 海宁润鑫影视传媒有限公司 永康顺心 指 浙江省永康顺心影视文化有限公司 霍尔果斯顺心 指 霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司 霍尔果斯天目 指 霍尔果斯天目文化传媒有限公司 曲江顺心 指 西安曲江顺心影视文化有限公司 佳桐世纪 指 北京佳桐世纪影视文化传播有限公司 尚艺东方 指 北京尚艺东方文化传媒有限公司 永康润鑫 指 浙江省永康润鑫影视文化有限公司 新仪元 指 襄阳新仪元半导体有限责任公司 宏泰海容 指 樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙） 鼎泰恒达 指 樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙） 海德而立 指 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙） 麦盛资产 指 深圳市麦盛资产管理有限公司 乔南投资 指 上海乔南投资管理中心（有限合伙） 文徽天悦 指 北京文徽天悦投资中心（有限合伙） 台基有限 指 襄樊台基半导体有限公司 海德复兴资本 指 深圳海德复兴资本管理有限公司 尚世影业 指 上海尚世影业有限公司 东方明珠 指 上海东方明珠新媒体股份有限公司 独立财务顾问/新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 律师 指 北京市天元律师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 《专项审核报告》 指 具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业盈利承诺期 内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 《评估报告》 指 具有证券业务资格的评估机构拟在第二次董事会前就上市 公司收购标的资产而出具的评估报告 《减值测试报告》 指 在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试 （减值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的 评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响），由具有证券业务资格的会计 师事务所对减值测试出具的专项审核意见 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 文化部 指 中华人民共和国文化部 中央宣传部/中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《重组管理办法》/《重组办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《上市规则》/《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 （证监会公告〔2014〕53号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 IP 指 Intellectual Property，知识产权，也称其为“知识财产权”， 指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利， 一般只在有限时间期内有效 联合投资摄制、联合投资 指 影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比 例或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务 电影发行 指 以分账、买断、代理等方式取得境内外影片的发行权，并 在规定时期和范围内从事为放映企业或电视台等放（播） 映单位提供影片的拷贝、播映带（硬盘、光盘）、网络传输 的业务活动 执行制片方 指 在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工 作以及资金的管理和摄制成本核算的一方 非执行制片方 指 在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入到联合拍摄 的执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益 的一方，其一般不参与具体的摄制管理 出品人 指 影视剧的投资方或投资方的法定代表人，对影视剧拍摄及 发行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所 有者或所有者代表 执行制片人 指 协助制片人对剧组进行管理的人员，主要负责影视剧拍摄 阶段的现场管理工作 制片人 指 影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生 产，有权修改剧本情节，决定或参与决定导演和主要演员 的人选等 《电影片公映许可证》 指 电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许 可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该 许可证方可发行放映 《摄制电影许可证》 指 电影在拍摄之前经过广电总局剧本（梗概）备案（立项） 后取得的行政性许可文件，包括《摄制电影许可证》和《摄 制电影片许可证（单片）》。电影只有在取得该许可证后方 可拍摄 《电视剧发行许可证》 指 全称为《国产电视剧发行许可证》，是电视剧摄制完成后， 经广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文 件，只有取得《电视剧发行许可证》后方可发行电视剧 《电视剧制作许可证》 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的 行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗 称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”） 两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 《广播电视节目制作经营 许可证》 指 根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播 电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动 实行许可制度而办理的一项许可证。凡设立广播电视节目 制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动均应当取 得《广播电视节目制作经营许可证》 剧组 指 影视剧制作行业特有的一种生产单位和组织形式，是在拍 摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 广告植入 指 在影视剧拍摄中将某些产品或品牌及其代表性的视觉符号 甚至服务内容融入影视剧内容中，以达到宣传的目的，为 影视剧衍生产品的一种 一剧四星 指 同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到 四家 一剧两星 指 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工 作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对 卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内 容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道 不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时 段播出不得超过二集 院线、院线公司 指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而 成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的 企业 注：如无特别说明，本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次台基股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、 监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 交易对方声明与承诺 根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供 的所有相关信息，分别承诺： 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、 评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的企业的相关数据未经审计、 评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司拟通过并购重组实现泛文化业务发展，增强公司持续盈利能力 台基股份于2010年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率 组件的研发、制造、销售及服务。 2015年以来，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲 软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要 业绩指标同比出现较大幅度下降。2015年度公司实现营业收入16,615.45万元， 同比下降25.06%，归属于上市公司股东的净利润为2,873.60万元，同比下降 34.55%。 为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公 司的主营业务和发展方向做出了调整。 2016年6月6日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸 春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100% 股权，完成了对泛文化行业的初步布局。 2016年6月24日，为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的 发展战略，公司在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文 化业务。为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组 织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。 为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公 司决定大力发展泛文化事业部，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。 2、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔 本次交易中拟收购资产为润金文化100%股权。 润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。 公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播 放平台签订发行合同来完成。 润金文化成立于2009年7月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投 资、制作与发行，2015年度润金文化未经审计的营业收入为65,251,778.60元， 未经审计的净利润为22,742,245.26元。2016年1-6月润金文化未经审计的营 业收入为48,267,945.16元，未经审计的净利润为19,749,191.43元。 润金文化承诺2016年至2019年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性 损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于6,000万元、8,000万元、 10,400万元、13,520万元。 随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化 体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我 国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模 持续快速增长。润金文化作为经验丰富的影视剧制作机构，未来发展空间广阔。 3、润金文化和上市公司业务具有协同效应 润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文 化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下： （1）战略协同 本次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司100%股权，并于 2016年6月24日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业 部和泛文化事业部，“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。 本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使 上市公司在IP研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方 面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。本次收购还将调整优化上 市公司的收入结构，减少上市公司受国家宏观经济波动的影响，并为未来做大做 强文化传媒产业积累经验。 同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积 极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引 力，进一步增强核心竞争力。 因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在 互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。 （2）业务协同 A、IP资源共享 影视剧行业目前已经进入IP时代。IP孵化及储备已经成为各大影视文化公 司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在IP孵化及储备方面都有较为优质的 IP来源与储备。IP共享可以在充分挖掘IP潜力的基础上，通过对IP进行多元 化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意 识对IP在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实 现台网联动的超级IP，在影视领域最大化IP的商业价值。 另外，IP共享也可以加快IP的开发速度，提高IP的开发效率，从而使公司 能够最大化的享受IP效应带来的增值收益。 B、影视剧制作能力的共享 精品剧不但与优质的IP、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知 名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决 定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定 的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享 各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司 的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。 C、影视剧宣传与发行渠道的共享 无论是电视剧、电影还是综艺节目，目前宣传、推广和营销是提升影视作品 盈利能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸 春天具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐 营销案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合， 能够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广 成本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的 发挥双方的协同效应。 播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以 电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。 电视剧作品 音像制品 新媒体 电视台 卫星频道 地面频道 彼岸春天的影视作品的以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视 台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也 具有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以 搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道， 增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有 率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收 益成本比会更大，收益会更好。 另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容 和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影 响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。 （3）财务协同 预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产 规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面 为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行再融资 提供了较好的基础。 对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷 款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导 致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可 以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融 资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制， 从而实现上市公司利益的最大化。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司的持续盈利能力 通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公 司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈 利能力。 2、提升润金文化的后续发展空间 通过本次交易，实现润金文化与资本市场的对接，可进一步推动润金文化的 业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，润金 文化将拓宽融资渠道，提升润金文化的后续发展空间，实现上市公司股东利益最 大化。 3、提升上市公司泛文化业务影响力 本次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者， 并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础 上；充分发挥双方优势，共同进行IP项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧 市场开拓。 通过本次交易，尚世影业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强 在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。 4、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应 通过本次交易，拓展公司泛文化业务，可有效发挥润金文化和彼岸春天之间 的协同效应，提升公司在泛文化领域市场地位，双方在IP共享、影视剧制作、 发行等方面有很好的业务协同性，能够加快公司泛文化业务发展。 二、本次交易方案概述 本次交易台基股份拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买樟树市喜马 投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、 吴琳莉合计持有的润金文化100%股权；同时向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达 非公开发行股份募集配套资金62,000万元，配套募集资金不超过拟以发行股份 方式购买资产交易价格的100%。 本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提， 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。 定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为19.92元/股，由于公司于 2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，调整后的 定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价为19.67元/股。因此，本 次发行股份购买资产的股份发行价格为19.67元/股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交 易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易总量。 本公司拟向樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、 宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉非公开发行股份并支付现金，购买其持有的润金 文化100%股权，具体情况如下： 编号 交易对方 占比（%） 现金对价（元） 股份对价（元） 发行股份（股） 1 喜马投资 85.904 139,164,480 556,657,920 28,299,843 2 尚世影业 10.000 - 81,000,000 4,117,946 3 宋智荣 2.000 1,620,000 14,580,000 741,230 4 韩雪 1.000 810,000 7,290,000 370,615 5 赵小丁 1.000 810,000 7,290,000 370,615 6 吴琳莉 0.096 - 777,600 39,532 合计 100 142,404,480 667,595,520 33,939,781 本次交易标的企业100%股权的预估值为81,152.86万元。根据前述标的资 产的预估值，经交易双方友好协商暂定本次交易标的企业100%股权交易作价为 81,000万元。标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告 所确定的标的资产评估价值的基础上由交易各方协商确定。 本次交易支付的股份对价预计不超过667,595,520元，现金对价预计不超过 142,404,480元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过33,939,781股，最 终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批 准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公 积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟采用锁价发行方式向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达发行股份募集配 套资金，拟募集配套资金不超过62,000万元，配套募集资金不超过拟以发行股 份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用 及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化 电视剧、电影及综艺节目等项目的投资。 本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提， 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。 本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日。公司拟通过锁价方式向海德而立、鼎泰恒达及宏泰海容非公开发行股 份募集配套资金，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为 16.08元/股，由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10 股分派2.5元，调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的 90%为15.83元/股，本次配套募集资金所涉发行股份的定价为15.83元/股。最 终发行价格尚须经公司股东大会批准。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总量。 按照上述发行股份价格计算，本次配套募集资金发行股份的数量不超过 39,166,138股。其中海德而立认购本次发行的19,519,898股，宏泰海容认购本 次发行的13,414,598股，鼎泰恒达认购本次发行的6,231,642股。最终的发行 数量将以本次交易作价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行 调整。 （三）业绩补偿与承诺 1、业绩承诺概况 如本次交易在2016年度或2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或2018 年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年 度。 喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数 （下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的 净利润孰低）如下：2016年度不低于6,000万元，2017年度不低于8,000万元， 2018年度不低于10,400万元，2019年度不低于13,520万元。业绩承诺期内， 若某年度的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺 利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。 本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募 集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本 次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额， 按照同期银行贷款基准利率或7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在 计算实际利润数时予以扣除。 2、承诺期内实际利润及利润差额的确定 各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券 业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际 净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 确定。 3、利润未达到承诺利润数的补偿 如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉 应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后30日内，按约定履行补 偿义务。补偿方案如下所示： （1）补偿方案 喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用 股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股 份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不 超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下： A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截 止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于60%，则当期应补偿金额 ＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩 承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股 份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量 为负数，则补偿股份数量为0。 B、若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动 延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的 锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年 度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实 现程度，按如下方案进行补偿： 序 号 整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计 实际净利润数-2019年12月31日应收账 款余额在2020年12月31日尚未收回的 余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净 利润数*100%） 盈利补偿措施 1 60%以上（包含60%） 按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应 当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人 各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1 元回购其尚未补偿股份数量并进行注销， 然后解锁其应解锁股份数量 2 30%以上（包含30%），低于60% 本次标的企业作价整体调整为原交易价格 的30%，则上市公司超额支付的对价优先 由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的 股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数 量×本次发行价格），不足部分由补偿义务 人以现金补足 3 30%以下 本次标的企业交易价格整体调整为1元， 所有尚未解锁股份全部1元回购注销，已 解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务 人以现金方式补偿给上市公司 （2）与应收账款相关的补偿 喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在2020年12月31日（含2020 年12月31日当天）前将截至2019年12月31日前的应收账款全部收回，在 出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴 琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合 考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即2019年12月31日应收账 款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）=2019年12月31日 应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站 （特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面 同意的视频网站）交易的2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31 日尚未收回的数额。 A、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年12月31日应收账款余额 在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利 润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在2020年12月31日， 上市公司聘请的审计师再对标的企业2019年12月31日的应收账款期末余额的 收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累 积承诺净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未 收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及 喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。 B、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年12月31日应收账款余额 在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利 润数，则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余 额（调整值）应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款 余额致使标的企业2019年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约 定向上市公司进行补偿。 C、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾 讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的2019年12 月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳 莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回 的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳 莉享有。 （3）喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担 喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权 比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、 吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、吴琳 莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。 （4）与业绩补偿相关事项的说明 喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各 年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补 偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。 如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应 调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如 果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业 绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。 喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以1元对价回购并注销， 台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述 股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上 述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后2个月内实施 回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则 台基股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及 吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由喜 马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登 记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他 股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份 数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权 且不享有收益分配的权利。 喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定 的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受 到限制的操作。 4、整体减值测试补偿 在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资 产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马 投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额— 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。 整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约 定一致。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。 （四）股份锁定期安排 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况 喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份， 自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何 方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得 上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股 权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上 市公司股份，自该部分股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它 任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁60%，后续期间按 照下列（D）至（E）项约定解锁）： A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%； B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%； C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%； D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%； E、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起60个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%。 （2）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况 若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持 续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公 司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内 将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利 润补偿协议》计算业绩补偿。 若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持 续拥有权益的时间达到或者超过12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产 所取得的上市公司股份于上述12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补 偿协议》计算业绩补偿。 （3）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况 若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续 拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司 股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月内将 不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。上述36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份 购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后 全部解锁。 若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续 拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公 司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公 司股份，按照如下方式进行解锁： 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%； 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%； 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。 （4）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况 若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股 权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上 市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个 月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按 照《利润补偿协议》计算业绩补偿。 若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股 权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的 上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的 上市公司股份，按照如下方式进行解锁： 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满后解 锁30%； 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满后解 锁30%； 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满后解 锁40%。 （5）关于锁定期的其他规定 台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》 之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首 先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期 内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年 可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。 购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 2、发行股份募集配套资金 海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达承诺，其通过本次募集配套资金所获得的上 市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理其持有的上市公司股份。 在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量， 亦应遵守上述承诺。 三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上 市，不会导致上市公司股票不符合上市要求 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中台基股份拟购买润金文化100%股权。根据对标的企业评估的预 评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化100%股权 的成交金额为81,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额 占台基股份相应项目比例的情况如下表所示： 金额单位：万元 项目 台基股份 润金文化 彼岸春天 标的企 业指标 财务指 标占比 （%） 账面价值 交易金 额 账面价 值 交易金额 资产总额 83,243.13 12,673.21 81,000 1,693.47 38,000 119,000 142.95 资产净额 78,904.16 5,499.93 81,000 1,000.14 38,000 119,000 150.82 营业收入 16,615.45 6,525.18 - 2,731.37 - 9,256.55 55.71 注1：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天的资产总额、资产净额和营业收入取自 经审计的2015年度财务报表，润金文化的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的 2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。 注2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。2016年6月，公司以现金收购彼岸春天100%股权。鉴于润金文化 与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入 累计计算的范围。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易涉及向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容及上市公司 总经理袁雄控制的海德而立发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交 易对方喜马投资、宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例5%以上的股东， 按照《上市规则》规定，上述各方属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成 关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 按照标的企业的预评估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价 格测算，上市公司拟向购买资产交易对方和配套募集资金认购方合计发行股份不 超过73,105,919股。 截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 40.02 2 富华远东有限公司 9,120,000 6.42 3 招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券 投资基金 3,530,559 2.48 4 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,344,125 2.35 5 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 2.09 6 华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1号 证券投资集合资金信托计划 2,271,100 1.60 7 中信证券股份有限公司 1,077,319 0.76 8 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 1,010,186 0.71 9 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证 券投资基金 999,828 0.70 10 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投 资基金 948,730 0.67 小计 82,131,347 57.80 其他社会公众股 59,948,653 42.20 合计 142,080,000 100 本次交易完成后，如果剔除配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况 如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 32.30 2 喜马投资 28,299,843 16.08 3 富华远东有限公司 9,120,000 5.18 4 尚世影业 4,117,946 2.34 5 招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券 投资基金 3,530,559 2.01 6 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,344,125 1.90 7 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 1.69 8 华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略1 号证券投资集合资金信托计划 2,271,100 1.29 9 中信证券股份有限公司 1,077,319 0.61 10 中国工商银行－融通动力先锋混合型证券投资基金 1,010,186 0.57 小计 112,600,578 63.97 其他社会公众股 63,419,203 36.03 合计 176,019,781 100 本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，上市公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 1 襄阳新仪元半导体有限责任公司 56,860,000 26.42 2 喜马投资 28,299,843 13.15 3 樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙） 19,519,898 9.07 4 樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙） 13,414,598 6.23 5 富华远东有限公司 9,120,000 4.24 6 樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙） 6,231,642 2.90 7 尚世影业 4,117,946 1.91 8 招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股 票型证券投资基金 3,530,559 1.64 9 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 金 3,344,125 1.55 10 中央汇金资产管理有限责任公司 2,969,500 1.38 小计 147,408,111 68.50 其他社会公众股 67,777,808 31.50 合计 215,185,919 100 根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资 产重组构成借壳上市。” 截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司40.02%的 股份，上市公司第二大股东富华远东有限公司持有上市公司6.42%的股份，新仪 元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。 根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。 本次交易完成后，在剔除新仪元的一致行动人邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒 达通过认购募集配套资金获得的股份后，新仪元仍直接持有上市公司26.42%的 股权，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。 本次交易中，邢雁控制的宏泰海容、鼎泰恒达合计认购公司本次新增发行的 股票19,646,240股。本次交易完成后，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒 达持有上市公司76,506,240股股份，占本次发行完成后的公司总股本的35.55%， 新仪元仍为上市公司控股股东，另外邢雁通过“昊青价值稳健1号投资基金”持 有上市公司681,188股，占本次交易完成后上市公司股本的0.32%，邢雁实际 控制上市公司35.87%的股份，仍为上市公司实际控制人。 综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人 邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发 生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规 定，本次交易不构成借壳上市。 （四）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总 额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。” 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员 及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控 制的法人或者其他组织。 本次交易前公司的总股本为14,208.00万股，本次交易将新增约7,310.59 万股A股股票（考虑配套募集资金），重组完成后，公司的总股本约为21,518.59 万股，上市公司股本总额未超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的 25%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 四、标的企业的预评估和作价情况 本次交易标的为润金文化100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》，本次交易中的标的企业100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格 的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本报告书签 署日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，润金文化100%股权预估值 为81,152.86万元，经交易双方协商一致，润金文化100%股权整体作价金额为 81,000万元。 上述预评估值较2016年6月30日未经审计的润金文化报表净资产账面值 10,474.85万元增值70,678.01万元，评估增值率为674.74%。 五、本次交易尚需履行的批准或核准 2016年9月5日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次 交易相关议案。本报告书公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限 于： （一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经台基 股份再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案； （二）台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方案； （三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 六、本次交易相关方的重要承诺 序号 承诺主体 承诺主要内容 （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 1 购买资产交易对 方及募集配套资 金方 1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 2 上市公司及全体 董事、监事、高级 管理人员 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报 的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）关于认购资金来源及股份锁定期的承诺 1 配套募集资金方 1、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实 力，本企业用于认购股份的资金来源合法。 2、本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷 资金），不存在向第三方募集的情况，不存在代理、信托或者其 他类似安排，无股份代持情形，最终出资不包含任何杠杆融资结 构化设计产品。不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情 况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或 者补偿的情形。 3、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等有关规定，承诺人在此郑重承诺：承诺人通 过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增 股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理本人持有的上市公司股份。 4、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原 因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 （三）关于新增股份限制流通或转让的承诺 1 购买资产交易对方 承诺人因本次交易认购的上市公司本次非公开发行的股份 在本次非公开发行股份上市之日起12个月之内不转让和流通。 在限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所以及本公司与上市公司签订的购买资产协议的有关规定执行。 （四）保持上市公司独立性的承诺 1 邢雁、喜马投资、 吴琳莉、鼎泰恒达、 宏泰海容、海德而 立、袁雄 承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资 产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企 业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承 诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺 人控制的其他企业之间完全独立。 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立 完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制 的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控 制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其 他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人不干预上 市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公 司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （五）避免同业竞争的承诺 1 邢雁、喜马投资、 吴琳莉、鼎泰恒达、 宏泰海容 1、截至承诺函出具日，承诺人没有从事与上市公司主营业 务存在竞争的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，承诺人自身及其控股或实际控制的其 他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或 境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公 司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会 以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今 后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人或承诺人控股或实际控制的企业将来可能获得 任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，承诺人 将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上 市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。 4、上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过5%的期 间持续有效。上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过5% 或与持有上市公司股权超过5%的股东存在关联关系或签订一致 行动人协议（保持一致行动关系）的期间内持续有效。 （六）减少及规范关联交易的承诺 1 邢雁、喜马投资、 吴琳莉、鼎泰恒达、 宏泰海容、海德而 立、袁雄 承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与 上市公司和/或其子公司（包括拟收购的上海润金文化传播有限 公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行 为准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司 及其子公司发生关联交易。承诺人将尽量避免和减少与上市公 司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移 公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的 利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在 审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公 司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 （七）注入资产权属的承诺 1 购买资产交易对方 承诺人已经依法履行对上海润金文化传播有限公司的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 上海润金文化传播有限公司股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响上海润金文化传播有限公司合法存续的情 况。 承诺人所持有的上海润金文化传播有限公司股权为承诺人 合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制的情形。 （八）关于本次重组的承诺 1 配套募集资金方 本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有 相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相 关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保 密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等 资料和信息。 本企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处 罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的 及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等。 本企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者 泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为。 本企业将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行 股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主 承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公 开发行股份的资金足额募集到位并依法办理相应手续。 除重组报告书已披露外，本企业与上市公司本次交易其他 配套募集资金认购方及上市公司、上市公司的控股股东、实际 控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开 发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存 在一致行动关系及关联关系。截至本承诺出具之日，不存在向 上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 除重组报告书已披露外，本企业与润金文化之间不存在关 联关系或一致行动关系、与润金文化其他股东、实际控制人及 其他关联方之间不存在关联关系。 2 购买资产交易对方 一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署 与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、 义务的合法主体资格/本企业系在国家工商部门注册的、具有独 立法人资格的企业，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协 议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 二、本人/本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信 息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三 方披露该等资料和信息。 三、同意将承诺人及标的企业其他股东所持有的标的企业 的股权注入上市公司，本人/本企业承诺在其他股东向上市公司 转让标的企业的股权时放弃优先购买权。 四、除重组报告书已披露外，本人/本企业与本次交易配套 募集资金认购方之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市 公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不 存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （九）关于无违法违规行为的承诺 1 购买资产交易对方 及募集配套资金方 一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上 市公司股份。 二、本人/本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 七、本次重组对中小投资者权益保护安排 （一）严格履行相关信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易 的进展情况。 （二）严格履行关联交易程序 本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审 议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在 董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案 在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外， 公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）本次重组资产定价公允性 为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组 方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具 有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方 协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定 价公允性进行了分析并发表了意见。 （四）股东大会表决情况、网络投票安排 上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将 通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法 律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。 （五）业绩补偿与承诺 关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书摘要“重大事项提示” 之“二、本次交易方案概述”之“（三）业绩补偿与承诺”。 （六）股份锁定安排 关于股份锁定安排的内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次 交易方案概述”之“（四）股份锁定期安排”。 （七）本次重组对当期每股收益的摊薄情况 上市公司2016年1-6月实现的营业收入为8,587.01万元，净利润为 1,025.93万元，基本每股收益为0.07元/股。 根据交易各方的约定，如本次交易在2016年度或2017年度实施完毕，本 次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本 次交易在2018年度或2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完 毕的当年及之后的两个会计年度。 喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数 如下：2016年度不低于6,000万元，2017年度不低于8,000万元，2018年度 不低于10,400万元，2019年度不低于13,520万元。业绩承诺期内，若某年度 的承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以 《评估报告》中该年度的预测利润数为准。 润金文化2016年1-6月净利润为19,749,191元，本次交易新增发行股份 数为73,105,919股，对应部分的每股收益为0.27元/股，高于上市公司上年度 基本每股收益0.07元/股，预计本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易 而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 在本次交易完成后，台基股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签（未完）  |