[公告]中海集运:对外投资公告
证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：临2016-065 中海集装箱运输股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”，深圳证券交易所上市 公司，证券代码：000617，证券简称：*ST济柴）拟通过重大资产置换并发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式实行重大资产重组（以下简称“本 次重组”），中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”、“公司”或“本 公司”）拟以现金方式认购石油济柴为募集配套资金而非公开发行的股份（以下 简称“本次交易”或“本次发行”）。 . 投资金额：9.5亿人民币 . 特别风险提示:（1）市场风险 （2）审批风险（详情请见公告正文部分） . 本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于同意公司参与证券市 场股权投资项目的议案》，该证券市场股权投资项目为本次以现金方式认购石油 济柴为募集配套资金而非公开发行的股份。 一、本次交易概述 （一）2016年9月5日，本公司（作为认购人）与石油济柴（作为发行人） 订立股份认购协议，据此，石油济柴同意将中海集运作为本次配套融资的特定对 象之一发行股份，中海集运将以人民币950,000,000元认购部分石油济柴本次发 行的股份。 （二）本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于同意公司参与证券 市场股权投资项目的议案》，该证券市场股权投资项目为本次以现金认购石油济 柴为募集配套资金而非公开发行的股份。本公司本次现金认购股份投资事项无需 经股东大会审议，但石油济柴涉及重大资产重组方案需经其股东大会审议通过。 （三）本次交易不属于关联交易，也不会构成本公司的重大资产重组。 二、交易协议主体及交易标的的基本情况 石油济柴于1996年6月经中国石油天然气总公司批准设立。1996年8月， 国家经济体制改革委员会同意济南柴油厂作为唯一发起人，以募集方式设立济南 柴油机股份有限公司（筹），公司总股份为8,000万股，其中济南柴油厂持有5,500 万股，占股本的68.75%；向社会公开募集2,500万股，占股本的31.25%。1996 年10月16日，深圳证券交易所下发深证发[1996]323号《上市通知书》，同意 石油济柴在深圳证券交易所挂牌交易，石油济柴股份总额为8,000万股，全部为 A股，可流通股份为2,250万股，股票简称为“石油济柴”，证券编码为“000617”， 开始挂牌交易时间为1996年10月22日。截至石油济柴于2016年4月19日停 牌前，中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）直接持有石油济柴 60%股份，为石油济柴的控股股东，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石 油集团”）持有济柴总厂100%股权，为石油济柴的实际控制人。 石油济柴当前主要产品是190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组， 主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等 气体发电等领域。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]审字第90874 号《审计报告》，石油济柴最近两年一期的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 199,036.73 221,506.40 220,483.45 负债总额 161,157.75 168,798.55 160,583.90 净资产 37,878.98 52,707.85 59,899.55 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 营业收入 17,092.50 90,178.78 92,951.87 利润总额 -13,066.44 -7,820.76 -11,689.51 净利润 -14,848.27 -7,618.11 -11,518.06 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,213.57 -2,495.42 1,778.83 投资活动产生的现金流量净额 -25.79 -38.80 -85.31 筹资活动产生的现金流量净额 -954.63 685.73 429.44 现金及现金等价物净增加额 -6,193.99 -1,848.50 2,112.10 截至2016年6月30日，石油济柴总股本为28,753.92万股，前十大股东情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 中国石油集团济柴动力总厂 17,252.35 60.00% 2 中国建设银行股份有限公司-华商双债丰 利债券型证券投资基金 683.31 2.38% 3 中国工商银行股份有限公司-华夏领先股 票型证券投资基金 200.00 0.70% 4 顾力平 175.03 0.61% 5 顾力权 146.67 0.51% 6 交通银行股份有限公司-工银瑞信国企改 革主题股票型证券投资基金 106.66 0.37% 7 左本霞 89.34 0.31% 8 中国建设银行股份有限公司-上投摩根民 生需求股票型证券投资基金 80.00 0.28% 9 唐磊建 78.76 0.27% 10 胡晶 70.73 0.25% 石油济柴与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关系。 三、石油济柴本次重大资产重组的基本情况 石油济柴于2016年9月5日晚间发布了《济南柴油机股份有限公司重大资 产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称《重组报告书》）。《重组报告书》显示石油济柴拟通过重大 资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中石油集团持有的中国石油集团资 本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集配套资金。 本次重大资产重组完成后，随着石油济柴原有资产的置出及中油资本100% 股权的置入，石油济柴将持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属全 资公司持有中油财务有限责任公司、昆仑银行股份有限公司、昆仑金融租赁有限 责任公司、昆仑信托有限责任公司、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有限 公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中银国 际证券有限责任公司和中债信用增进投资股份有限公司等下属公司的相关股权。 石油济柴的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、 证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。 本次石油济柴的重大资产重组详情请参阅石油济柴在深圳证券交易所披露 的《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。 四、本次交易主要内容 日期 二零一六年九月五日 订约方 (a)本公司（作为认购人）；及 (b)济南柴油机股份有限公司（作为发行人）。 认购股份 石油济柴同意将中海集运作为本次配套融资的特定对 象之一并向其发行股份，中海集运同意以人民币 950,000,000.00元认购部分本次发行的股份（如本次配套融 资总金额发生变化的，投资者认购本次发行股份的资金额 度也将按相对比例发生变化。） 认购价 石油济柴本次配套融资的发行价格的定价基准日为石 油济柴审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格 为定价基准日前20个交易日石油济柴股票交易均价的 90%，即10.81元/股。 在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期 间，石油济柴如有派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权、除息处 理。 认购数量 认购股份数量=中海集运认购本次发行股份的资金金 额÷认购价格。注：若按上述规定确定的相关认购股份数量 不是整数的，则向下取整数精确至个位。 双方同意并确认，按照上述计算公式，本次认购中， 中海集运认购本次发行股份的股份数为87,881,591股，其 相当于(i)于本公告日期发行人总股本之约30.56%；及(ii)经 配套融资及重组相关发行扩大后之发行人总股本约0.97%； 如中海集运认购本次发行股份的资金金额根据本协议发生 调整，则中海集运认购本次发行股份的股份数亦相应调整。 在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期 间，石油济柴如有派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的调整进行 相应调整。本次配套融资发行股份数量为1,757,631,822股， 实际以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次 发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而 予以调减的，则募集配套资金认购方本次实际所认购的股 票数量将由石油济柴根据本次配套融资实际发行股份数量 予以调整和确认。 禁售承诺 公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内 不得转让。 协议成立、生效条 件 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自 公章之日起成立。 本协议在下列条件全部成就后即应生效： (1)石油济柴的董事会和股东大会批准本次配套融资。 (2)本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。 (3)石油济柴与中石油集团签署的《济南柴油机股份有 限公司与中国石油天然气集团公司关于中国石油集团资本 有限责任公司100%股权之资产置换并发行股份及支付现 金购买资产协议》生效。 (4)本次重组获得中国证监会核准。 保证、付款 本公司已于2016年8月30日向发行人支付认购总价 款的5%，即人民币47,500,000.00元，作为认购事项的保证 金。 认购协议生效后，本公司将在收到发行人发出的缴款 通知后5个工作日内，一次性将全部认购总价款划入本次 配套融资承销商指定的募集资金专项存储账户。 发行人将于本公司足额交付认购总价款之日起3个工 作日内将上述保证金及其相关利息（按中国人民银行颁布 的同期活期存款利率计算）返还给本公司。 五、本次交易对公司的影响 中海集运目前正在进行重大资产重组，重组完成后，中海集运及其下属子公 司将主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综 合金融服务。由于本次中石油集团拟将旗下优质金融资产整体注入石油济柴，因 此参与石油济柴本次重大资产重组配套融资交易符合本公司业务定位同时有利 于本公司与中石油集团金融业务的协同发展。本公司将借战略入股石油济柴的方 式，一方面汲取中石油集团金融业务发展的宝贵经验，另一方面也可寻求与中石 油集团的合作机会，从而加速自身金融业务的发展。 六、本次交易的风险分析 1.市场风险 参与本次交易认购，将有三年锁定期，锁定期结束后方可参与市场交易，证 券市场受全球宏观经济、行业周期等因素影响，存在一定的不确定性。 2.审批风险 石油济柴本次重组方案为重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金，由于该重组方案涉及发行股份且构成重大资产重组，因此本次交 易需中国证券监督管理委员会和其他相关监管机构批准；监管机构的审批具有不 确定性，可能影响本次交易进度。 特此公告。 中海集装箱运输股份有限公司董事会 2016年9月5日 中财网
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