[公告]*ST济柴:重组报告书独立财务顾问核查意见表（中国国际金融股份有限公司）
重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 济南柴油机股份有限公司 独立财务顾问 名称 中国国际金融股份 有限公司 证券简称 *ST济柴 证券代码 000617.SZ 交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 √ （重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金） 交易对方 重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产交易对方：中国石油天然气集团公司 是否构成关联 交易 是 是否发行股份 是 是否同时募集 配套资金 是 判断构成重大资产 重组的依据 根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次交易拟置入资产的资产总额、资产 净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理 办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露； 同时，本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。 是否属于《重组办 法》第十三条规定的 借壳重组 否 是否需证监会 核准 是 本次重组方案简介 上市公司拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油 资本100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产、募集配套资金。 具体地，中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包 含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租 赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、 中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其 全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本 次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为2016年5月31日）。上市公 司以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产， 与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。以2016年5 月31日为评估基准日，置入资产的评估值为7,550,898.08万元，置出资产评估值 为46,213.94万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为7,550,898.08万元， 置出资产的交易价格为46,213.94万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。 双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格 的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石 油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建资本、航天信息、中 国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、 中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资 金。募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元，扣除中介机构相关费用后拟用于 支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。 本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以*ST济柴在 本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。本次交易完成后， 中油资本将成为上市公司的全资子公司。 独立财务顾问对材料完备性的核查意见 序号 项目 是/否 /不适用 备注 1 重组报告书文本是否符合《26号准则》第三章的要求。 是 2 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 是 3 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的 资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 明或文件。（如适用） 是 4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否 符合《26号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。 是 5 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号准则》第四章 第二节的要求。 是 6 重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26号准则》 第六十三条的要求。 自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第 二十二条和《26号准则》第六十四条的要求。 是 本次交易 未编制盈 利预测报 告 7 重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是 否符合《重组办法》第二十条和《26号准则》第四章第四节的要求； 董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估 值方法时重组报告书是否作出特别提示。 是 8 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办 法》第四十二条的要求。 是 9 二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26号准则》第 六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按 要求报送。 是 10 如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说 明。（如适用） 不适用 11 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得 并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 不适用 中油资本 不涉及立 项、环保、 行业准入、 用地、规 划、施工建 设等有关 报批事项 12 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资 产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制 是 或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权 等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或 者开采条件的说明材料。 13 上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报 告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。 专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消 除或者将通过本次交易予以消除。 不适用 14 重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息 披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。 是 15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 不适用 16 上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级 管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体 措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符 合《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规 则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。 是 17 重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10号—— 重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知 同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方案时 适用）。 是 18 是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目， 填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份 信息。 是 19 独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支付 方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。 是 独立财务顾问对重组报告书的核查意见 序号 项目 是/否 /不适用 备注 1 本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务 管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的 并购重组业务等情形。 是 2 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如 存在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过 证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴 责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规 定（如适用）。 是 3 本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等 特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外 商投资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场准入条 件和国家产业政策。 否 本次资产 重组涉及 银行、保 险、证券、 信托等特 殊行业。未 涉及反垄 断审查、外 商投资准 入、环保等 问题；未违 反相关行 业准入条 件和国家 产业政策 4 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 不适用 5 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺 或涉及重组禁止期的相关规定。 是 6 标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上 市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。 是 7 上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重组， 计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； 否 8 如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解 和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业 务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等 规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。 不适用 9 在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有 主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充分说明并 披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可 能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。 不适用 本次重组 的交易对 方为上市 公司实际 控制人 10 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不 超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金是否符合证监会《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 （2015年4月24日颁布）的相关规定和披露要求。 是 11 本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要求； 拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组办法》第四十三条的 要求。 是 12 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析， 说明定价是否合理。 是 13 本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等 基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方法的 适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。 不适用 14 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明本次 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 是 本次交易 未提供盈 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。 利预测报 告 15 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析。 是 16 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实 有效。 否 不会导致 对价获得 风险，违约 责任切实 有效 17 本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必要； 本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及 股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二十四 条的规定。 是 18 是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿方式（现 金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要求； 承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益 后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表 意见。 否 19 评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存在 明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。 不适用 20 重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、 是否已明确记载于重组预案中。 是 21 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求， 交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前 置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同是否载明本次重 大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，交易合同即应生效。 上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26号准则》第三章第 八节的要求。 是 22 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办法》、 《规定》及《26号准则》第三章的要求。 是 23 是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关系 是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构 成一致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。 是 24 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报 批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报 批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作 是 中油资本 不涉及立 项、环保、 行业准入、 用地、规 出特别提示。 划、施工建 设等有关 报批事项； 已披露本 次交易行 为涉及有 关报批事 项进展并 提示风险 25 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资 产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司 的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是 否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 是 26 上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营 权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。 是 27 本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争。 是 本次交易 后，上市公 司的业务 经营已不 同于交易 前上市公 司的制造 业务，转型 为金融业 务后由于 上市公司 体内存在 财务公司 和专属保 险，存在一 定关联交 易。中石油 集团已签 署相关框 架协议和 承诺函，规 范关联交 易 28 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于董事会决议记录中。 是 29 是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利 能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出特别 提示。 交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产权 属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况； 最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异 情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是 否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同 意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。 是 30 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重 大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。 是 不存在重 大法律障 碍 31 交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26号准则》第十六条 的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置 条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、 增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资 不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。 交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26号准则》第十七条 的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近 两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交 易价格的差异及原因。 是 不存在出 资不实或 影响其合 法存续的 情况 32 涉及重大资产购买的，是否按照《26号准则》第二十一条、第二 十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生 产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告期会 计政策和会计处理差异及其影响等情况。 是 33 是否按照《26号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及 安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 是 34 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第14 号——矿业权相关信息披露》的要求 不适用 35 是否参照《26号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘 录第16号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含 预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期后 事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是 否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交 易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分 析估值合理性。 是 36 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使 用他人资产的，是否按照《26号准则》第十九条的规定披露许可合同 的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的 持续经营的影响等。 不适用 37 是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面 分析，说明定价是否合理。 是 38 涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六 条的要求，股份锁定期是否确定。 是 39 是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响； 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否 提出填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履 行做出的公开承诺。 是 40 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 否 中油财务、 昆仑银行 有为中石 油集团成 员单位提 供担保（保 函、银行承 兑汇票）的 情形，该情 形为中油 财务、昆仑 银行正常 业务经营 范围内的 担保 41 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的 解决措施。 是 42 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析。 是 43 重大资产重组报告书是否已按照《26号准则》第三章第十三节要 求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。 是 44 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 否 45 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资 产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 是 46 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。 否 独立财务顾问核查要点 序号 项目 是/否 /不适用 备注 一、交易对方的情况 1 交易对方的基本情况 1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务 登记证号码与实际情况是否相符 是 1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护 照 不适用 1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 是 2 交易对方的控制权结构 2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是 2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控 股股东或者实际控制人的情况 不适用 2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是 3 交易对方的实力 3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的 地位 是 3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是 3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流 量情况等 是 4 交易对方的资信情况 4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最 近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 是 交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政 处罚 是 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交易对方 及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 是 4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 否 除石油济 柴外，中石 油集团控 制中国石 油 （601875） 、大庆华科 （000985） 、*ST天利 （600339） 三家A股 上市公司 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股 东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 是 4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是 5 交易对方与上市公司之间的关系 5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 中石油集 团为上市 公司实际 控制人，为 上市公司 关联方 5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 是 6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 是 7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是 二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、 借壳重组等情况） 1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准 入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准 入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示 不适用 2 购买资产的经营状况 2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 是 2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 是 2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 是 3 购买资产的财务状况 3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是 3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益 是 3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付 账款 是 3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于 特殊行业的应当在备注中说明 否 本次重组完 成后，上市 公司的业务 范围将涵盖 财务公司、 银行、金融 租赁、信托、 保险、保险 经纪、证券 等多项金融 业务，成为 全方位综合 性金融业务 公司。根据 审计机构出 具的备考审 阅报告，本 次重组完成 后，2015年 12月31日和 2016年5月 31日资产负 债率分别为 86.75%和 87.44%（不 考虑募集配 套资金）， 维持在同行 业较高水 平，与同行 业可比公司 中航资本的 资产负债率 接近。 3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其 他或有风险问题 是 3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行 为 是 4 购买资产的权属状况 4.1 权属是否清晰 是 4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、 特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 是 4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权 利限制 是 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是 4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 是 4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资 产） 4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是 4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 是 4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公 司合法存续的情况 是 4.2.4 标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯 至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权 演变情况 是 4.2.5 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意 或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权 不适用 中油资本为 中石油集团 的全资子公 司 4.2.6 股权对应的资产权属是否清晰 是 是否已办理相应的产权证书 是 4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等 担保物权 是 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 是 4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 是 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是 4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关 投资协议 是 4.6 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 是 中油财务、 昆仑保险经 纪、中银国 际涉及最近 3年进行资 产评估或者 交易情形 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异 是 如有差异是否已进行合理性分析 是 相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披 露 是 5 资产的独立性 5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相 关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 是 5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以 保证其正常经营 是 6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占 用上市公司的资金的情况 是 7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协 助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 是 已委托境外 律师协助核 查中油财务 （香港）、 中油财务 （迪拜）、 中油财务 （新加坡） 情况 8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险 是 相关的违约责任是否切实有效 是 9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 9.1 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 不适用 9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年 以上 不适用 9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但 与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 不适用 9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取 其他方式确定聘用关系 不适用 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 不适用 10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异 是 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响 不适用 11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落 后产能与工艺技术 是 12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是 13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业 务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定 不适用 14 借壳重组判断 14.1 控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，是否 占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资 产总额的比例达到100%以上 不适用 14.2 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断 借壳重组时是否合并计算 不适用 15 属于借壳重组的 15.1 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节及 《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见— —证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。 不适用 15.2 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规 定的独立性要求。 不适用 15.3 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规 定的规范运行要求。 不适用 15.4 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规 定的财务与会计要求。 不适用 15.5 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经 营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作 知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露 不适用 三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情 况） 1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 是 2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重 大影响，未导致上市公司收入和盈利下降 否 本次交易 拟置出上 市公司的 全部资产 和负债 3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 否 4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险 是 相关的违约责任是否切实有效 是 5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业 务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定 不适用 四、交易定价的公允性 1 上市公司发行新股的定价 1.1 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条的规定 是 1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况 是 2 如交易价格以评估值为基准确定 2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 是 本次交易 对中油资 本100%股 权只采用 了资产基 础法进行 评估，但对 中油资本 下属金融 企业股权 大多采用 两种方法 进行评估， 但是中油 资产（资产 基础法）、 中银国际 （市场法） 和中债信 增（报表净 资产）只采 用了一种 评估方法 评估方法的选用是否适当 是 2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是 2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是 2.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是 本次交易 对中油资 本100%股 权只采用 了资产基 础法进行 评估，但对 中油资本 下属金融 企业股权 大多采用 两种方法 进行评估， 但是中油 资产（资产 基础法）、 中银国际 （市场法） 和中债信 增（报表净 资产）只采 用了一种 评估方法 2.5 评估的假设前提是否合理 是 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是 否合理，特别是交易标的为无形资产时 是 2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产 的权属 是 2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 是 2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试 造成的费用 是 3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 是 4 涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备 忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求。 4.1 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项 目及增值或减值的主要原因 是 4.2 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差 异原因 不适用 4.3 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据 不适用 4.4 采用市场法评估（或预估）的，说明可比市场价格情况 是 五、债权债务纠纷的风险 1 债务转移 1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程 序 否 上市公司 待董事会 召开后履 行法定程 序 1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移 是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 是 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 否 2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 否 上市公司 待董事会 召开后履 行法定程 序 3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了 法定程序 不适用 4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 是 5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 否 上市公司 待董事会 召开后履 行法定程 序 六、重组及定向发行须获得的相关批准 1 程序的合法性 1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部 决策和报备、审批、披露程序 是 1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政 策要求 是 1.3 重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过 否 目前暂未 召开股东 大会审议 本次重组 及定向发 行方案，重 组及定向 发行方案 将经过上 市公司股 东大会非 关联股东 表决 2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 否 本次交易 完成后，上 市公司将 涉及财务 公司、银 行、金融租 赁、信托、 保险、保险 经纪、证券 等多项牌 照类金融 业务 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部 门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 是 3 对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确董事 会及股东大会的回避表决及安排情况；回避表决及安排情况是否符合《重 组办法》第二十四条的规定。 是 七、对上市公司的影响 1 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核 心竞争力 是 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 不适用 2 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是 是否增强了上市公司的核心竞争力 是 3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 3.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 是 3.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不 是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明 是 主要资产的经营是否具有确定性 是 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不 能控制的股权投资、债权投资等情形 是 3.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未 因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 是 3.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 是 本次交易 完成后，中 油资本将 成为上市 公司的全 资子公司。 中油资本 下属财务 公司、银 行、金融租 赁、信托、 保险、保险 经纪、证券 等金融企 业拥有相 应金融业 务许可牌 照 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用 3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致 拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具 有重大不确定性 是 3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用 盈利预测是否可实现 不适用 3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来 发展的前景、持续经营能力和存在的问题 是 3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备 履行补偿的能力 不适用 4 对上市公司经营独立性的影响 4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 是 本次交易 后，上市公 司的业务 经营已不 同于交易 前上市公 司的制造 业务，转型 为金融业 务后由于 上市公司 体内存在 财务公司 和专属保 险，存在一 定关联交 易。中石油 集团已签 署相关框 架协议和 承诺函，规 范关联交 易 4.2 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 是 4.3 相关资产是否整体进入上市公司 是 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 独立 是 4.4 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性 否 本次交易 完成前，上 市公司的 关联交易 收入占主 营业务收 入的比例 分别为 24.27%、 30.86%和 29.96%，平 均比例为 28.36%。本 次交易完 成后，上市 公司的关 联交易收 入占总营 业收入的 比例分别 为 23.99%、 26.69%和 33.33%，平 均比例为 28.00%，相 对本次交 易完成前 平均占比 略有下降。 本次交易 完成后关 联交易收 入平均占 比未超过 30% 4.5 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用 权、专利使用权等） 是 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全 生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） 是 4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是 4.7 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通 过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 是 5 对上市公司治理结构的影响 5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情 形 是 5.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行 账户依法独立纳税独立做出财务决策 是 5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是 5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 不适用 5.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 是 如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用 5.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 是 八、相关事宜 1 资产重组是否涉及职工安置 1.1 职工安置是否符合国家政策 是 1.2 职工是否已妥善安置 否 待董事会 召开后履 行职工大 会关于职 工安置方 案的表决 程序 1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 否 1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 否 待董事会 召开后履 行职工大 会关于职 工安置方 案的表决 程序。 2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘 请；如否，具体情况在备注栏中列明 是 3 二级市场股票交易核查情况 3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是 3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲 属参与内幕交易的嫌疑 是 3.3 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员 的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是 3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、 财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌 疑 是 4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 是 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 是 5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用 6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作 出承诺的范围 是 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技 术风险、政策风险及其他风险 是 风险对策和措施是否具有可操作性 是 8 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情 形 否 涉及发行股份的，还需关注以下问题 1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 是 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 是 本次交易 完成前，上 市公司的 关联交易 收入占主 营业务收 入的比例 分别为 24.27%、 30.86%和 29.96%，平 均比例为 28.36%。本 次交易完 成后，上市 公司的关 联交易收 入占总营 业收入的 比例分别 为 23.99%、 26.69%和 33.33%，平 均比例为 28.00%，相 对本次交 易完成前 平均占比 略有下降。 中石油集 团已签署 相关框架 协议和承 诺函，规范 关联交易。 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意 见审计报告 是 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师 是否专项核查确认 不适用 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经 消除或者将通过本次交易予以消除 不适用 3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续 是 4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 是 5 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报 告义务 不适用 6 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 是 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用 股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用 7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符合 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 （2015年4月24日颁布）的相关规定和披露要求；独立财务顾问是否具 有保荐人资格 是 8 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，是否说明所购买资产 不适用 本次重组 的交易对 与现有主营业务的的协同效应情况；如果没有显著协同效应的，是否充分 说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升 级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问是否对上述说明予以认可 方为上市 公司实际 控制人 9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评 估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等； 关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、 盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的 规定充分完成了尽职调查中的各项工作。 经核查《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 三、置入资产及置出资产的最终交易价格将为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院 国资委备案的评估结果，定价公平、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重 组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评 估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性； 四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行 管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件； 五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交 易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构； 七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，本 次交易约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，标 的资产交付安排相关的违约责任切实有效； 八、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市 公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可 行性； 九、截至2016年5月31日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形； 十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。 201668978552077721.jpg （本页无正文，为济南柴油机股份有限公司董事会关于《重组报告书独立财务顾 问核查意见表》之签章页） 济南柴油机股份有限公司 董事会 年 月 日 C:\Users\zhanggj\Desktop\17-2 中国国际金融股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意见表 .jpg （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司重组报告书独立财务顾问核查意 见表》的签章页） 独立财务顾问主办人： 郭允 陈德海 卢晓峻 陈宛 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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