[公告]*ST济柴:北京市金杜律师事务所关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 济南柴油机股份有限公司 说明: KWM_lg_chn_cmyk 资产置换并发行股份及支付现金购买资产 之 法律意见书 二〇一六年九月 目录 引言 ................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................. 5 正文 ............................................................................................................................... 10 一、 本次交易方案概述 .......................................................................................... 10 （一） 整体方案 ....................................................................................................... 10 （二） 资产置换 ....................................................................................................... 10 （三） 发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 11 （四） 配套募集资金具体方案 ............................................................................... 14 二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 18 （一） 石油济柴 ....................................................................................................... 18 （二） 中石油集团 ................................................................................................... 21 （三） 本次募集配套资金认购方 ........................................................................... 21 三、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 32 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 ............................................................... 32 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 ............................................................... 34 四、 本次交易的相关合同和协议 .......................................................................... 35 （一） 资产置换并发行股份购买资产协议 ........................................................... 35 （二） 股份认购协议 ............................................................................................... 35 五、 本次重组的标的资产 ...................................................................................... 36 （一） 中油资本 ....................................................................................................... 36 （二） 中油财务 ....................................................................................................... 45 （三） 昆仑银行 ....................................................................................................... 62 （四） 中油资产 ....................................................................................................... 97 （五） 昆仑金融租赁 .............................................................................................. 117 （六） 专属保险 ..................................................................................................... 121 （七） 昆仑保险经纪 ............................................................................................. 125 （八） 中意人寿 ..................................................................................................... 133 （九） 中意财险 ..................................................................................................... 144 （十） 中油资本其他参股子公司 ......................................................................... 150 六、 本次重组置入标的资产的其他情况 ............................................................ 151 （一） 人员关系 ..................................................................................................... 151 （二） 对外担保 ..................................................................................................... 151 （三） 税务 ............................................................................................................. 152 （四） 标的公司的重大未决诉讼/仲裁和行政处罚情况 .................................... 155 （五） 本次配套募集资金运用 ............................................................................. 155 七、 置出资产 ........................................................................................................ 156 （一） 置出资产的范围及评估价值 ..................................................................... 156 （二） 置出资产的详细情况 ................................................................................. 157 （三） 置出资产的债务情况情况 ......................................................................... 158 （四） 置出资产涉及的人员关系 ......................................................................... 159 （五） 置出资产涉及的对外担保情况 ................................................................. 159 （六） 置出资产涉及的重大未决诉讼/仲裁情况 ................................................ 161 八、 关联交易与同业竞争 .................................................................................... 161 （一） 关联交易 ..................................................................................................... 161 （二） 同业竞争 ..................................................................................................... 163 九、 信息披露 ........................................................................................................ 166 十、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 167 （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ......................................... 167 （二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ......................................... 170 十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................... 172 十二、 关于本次交易相关人员买卖石油济柴股票的情况 ................................ 172 十三、 结论性意见 ................................................................................................. 177 附表一：标的资产的分支机构 .............................................................................. 180 附表二：标的资产的自有土地 .............................................................................. 190 附表三：标的资产的自有房屋 .............................................................................. 197 附表四：标的资产的租赁房屋 .............................................................................. 215 附表五：标的资产的业务资质 .............................................................................. 243 附表六：标的资产的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................... 276 附表七：石油济柴的注册商标 .............................................................................. 282 引言 致：济南柴油机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受济南柴油机股份有限公司（以 下简称“石油济柴”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就其采取资产置换并 发行股份及支付现金的方式购买中国石油天然气集团公司持有的中国石油集团资 本有限责任公司100%股权所涉有关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明， 并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行 法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所同意石油济柴在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 石油济柴/公司/上市 公司/*ST济柴 济南柴油机股份有限公司 中石油集团/重组交 易对方 中国石油天然气集团公司 中石油股份 中国石油天然气股份有限公司 济柴总厂 中国石油集团济柴动力总厂 置出资产 截至2016年5月31日，石油济柴持有的经审计及评估确 认的全部资产及负债 置入资产/标的资产/ 交易标的 截至2016年5月31日，中石油集团持有的经审计和评估 确认的中油资本100%股权 中油资本/标的公司 中国石油集团资本有限责任公司 中油资本主要下属公 司 中油财务、昆仑银行、中油资产、昆仑信托、昆仑金融租 赁、专属保险、昆仑保险经纪、中意人寿和中意财险 金亚光 先后为北京金亚光房地产开发有限公司、北京金亚光房地 产经营管理有限公司及北京金亚光房地产经营管理有限 公司，为中油资本前身 中油财务 中油财务有限责任公司 昆仑银行 昆仑银行股份有限公司 克拉玛依市商业银行 克拉玛依市商业银行股份有限公司，为昆仑银行前身 中油资产 中油资产管理有限公司 昆仑信托 昆仑信托有限责任公司 宁波信托 先后为中国工商银行宁波市信托投资公司及中国工商银 行宁波市信托投资公司，为昆仑信托前身 金港信托 先后为宁波市金港信托投资有限责任公司及金港信托有 限责任公司，为昆仑信托前身 山东信托 山东省国际信托股份有限公司 昆仑金融租赁 昆仑金融租赁有限责任公司 专属保险 中石油专属财产保险股份有限公司 昆仑保险经纪 昆仑保险经纪股份有限公司 竞盛保险经纪 竞盛保险经纪股份有限公司，为昆仑保险经纪前身 中意人寿 中意人寿保险有限公司 中意财险 中意财产保险有限公司 中债信增 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 中银国际证券有限责任公司 中建资本 中建资本控股有限公司 航天信息 航天信息股份有限公司 中国航发 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 北京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基 金 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 泰康资产管理有限责任公司 海峡能源 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 中海集运 中海集装箱运输股份有限公司 中信证券 中信证券股份有限公司 中车金证 中车金证投资有限公司 募集配套资金认购方 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风 险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券 和中车金证 交易对方 重组交易对方和配套资金认购方 首创置业 首创置业股份有限公司 北京利多邦 北京利多邦投资管理有限公司 超英投资 超英投资有限公司（SUPERWIN INVESTMENTS LIMITED 茂名侨光 茂名侨光置业有限公司 华融基础 北京华融基础设施投资有限公司 阳光房地产 北京阳光房地产综合开发公司 盛利集团 香港盛利集团有限公司 首创阳光 北京首创阳光房地产有限责任公司 超英公司 香港超英投资有限公司 广博投资 宁波广博投资控股有限公司 新城置业 宁波市南部新城置业有限公司 天津开发区国资公司 天津经济技术开发区国有资产经营公司 重庆机电控股 重庆机电控股（集团）公司 竞胜保险公估 先后为北京竞胜保险公估有限公司、竞胜保险公估有限公 司 忠利保险 意大利忠利保险有限公司 中信建投证券 中信建投证券股份有限公司 中金公司 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问 中信建投证券、中金公司 普华永道 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 北京中企华资产评估有限责任公司 本次重组 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石 油集团持有的中油资本100%股权 本次交易/本次重大 资产重组 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石 油集团持有的中油资本100%股权并募集配套资金 本次募集配套资金 石油济柴以10.81元/股向募集配套资金认购方非公开发 行股份募集配套资金 资产置换 石油济柴以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的 全部资产与负债与中石油集团所持中油资本100%股权的 等值部分进行置换之行为 《重组报告书》 《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《资产置换并发行股 份及支付现金购买资 产协议》 石油济柴与中石油集团关于中油资本100%股权之资产置 换并发行股份及支付现金购买资产协议 《股份认购协议》 石油济柴与配套资金认购方签署的股份认购协议 《置入资产评估报 告》 中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项 目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权 益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1216-01号） 《置出资产评估报 告》 中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项 目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产价值评估报 告》（中企华评报字[2016]第1216-02号） 《审计报告》 中天运出具的对石油济柴2014年度、2015年度和2016 年1-5月财务会计报告出具的《关于济南柴油机股份有限 公司审计报告》（中天运[2016]审字第90874号） 《专项审计报告》 普华永道出具的普华永道中天特审字[2016]第1893号《中 国石油集团资本有限责任公司及拟无偿划转至中国石油 集团资本有限责任公司的业务截至2016年5月31日止五 个月期间、2015年度及2014年度备考财务报表及专项审 计报告》 定价基准日 石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议公告日 基准日 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产 及置出资产进行审计和评估的基准日，即2016年5月31 日 交割日 石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油 济柴交付标的资产的日期，由双方协商确定；自交割日起， 标的资产及置出资产的所有权利、义务和风险发生转移 报告期 2014年、2015年和2016年1-5月 过渡期间 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割 日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时， 系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的 期间 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中国银监会 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 中国保险监督管理委员会 国家工商总局 国家工商行政管理总局 工商局 工商行政管理局 深交所 深圳证券交易所 《公司法》 《中华人民共和国公司法（2013修订）》 《证券法》 《中华人民共和国证券法（2014修订）》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（中 国证券监督管理委员会令第109号） 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第30号） 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 法律法规 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部 门规章以及其他规范性文件的统称 中国 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 境外 中国以外的国家与地区 本法律意见书 本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于济南 柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购 买资产之法律意见书》 元、万元 人民币元、万元 正文 一、 本次交易方案概述 根据石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议、《重组报告书》、《资产 置换并发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易的具体方案如下： （一） 整体方案 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。 （二） 重大资产置换 1、 置出资产和置入资产 本次交易的置出资产为截至2016年5月31日，石油济柴持有的经审计及评估 确认的全部资产及负债；本次交易的置入资产为截至2016年5月31日，中石油集 团持有的经审计和评估确认的中油资本100%股权。 中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含 中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权、昆仑金融租赁 60%股权、专属保险40%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意人寿50%股权、中 意财险51%股权、中债信增16.50%股权和中银国际15.92%股权）无偿划转至其全 资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次 重组的置入资产。 2、 定价原则 根据中企华出具的《置入资产评估报告》，以2016年5月31日为评估基准日， 置入资产的评估值为7,550,898.08万元；根据中企华出具的《置出资产评估报告》， 以2016年5月31日为评估基准日，置出资产评估值为46,213.94万元。石油济柴 与中石油集团由此确定置入资产的交易价格为7,550,898.08万元，置出资产的交易 价格为46,213.94万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。石油济柴与中石 油集团同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资 格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。 3、 置换资产的处理方式 石油济柴以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置 出资产与拟置入的中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。 在资产置换的基础上，置入资产与置出资产及其所支付现金之间的差额部分，由 石油济柴向中石油集团发行股份购买。置出资产将由济柴总厂承接。 4、 过渡期损益安排 置入资产过渡期间的损益，由石油济柴与中石油集团共同认可的具有证券业务 从业资格的审计机构在置入资产交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计 机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。 过渡期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。 置出资产过渡期间的损益，由石油济柴与中石油集团共同认可的具有证券业务 从业资格的审计机构在置出资产交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计 机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。 过渡期间，增加或减少的置出资产净值均由石油济柴享有或承担。 置入资产及置出资产过渡期间的损益均以现金方式支付。 5、 滚存未分配利润 自本次重组评估基准日之后一日（即2016年6月1日）至本次发行完成日前 石油济柴的滚存未分配利润（如有）将由石油济柴新老股东按照发行完成后股份 比例共享。 （三） 发行股份及支付现金购买资产 1、交易金额 上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差额部分为7,504,684.14万元。 在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由石油济柴向中石 油集团发行股份及支付现金购买，其中，石油济柴为购买置入资产须向中石油集 团支付的现金为603,617.30万元（实际金额将按照置出资产及置入资产的最终交 易价格、以及中国证监会最终核准确定的发行股份数量进行必要调整）。置入资 产与置出资产及其所支付现金之间的差额部分，由石油济柴向中石油集团发行股 份购买。 2、发行股份种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 3、发行方式、发行对象和认购方式 本次发行的股份向特定对象非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。 本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，中石油集团以其持有的中油资 本的股权认购本次发行的股份。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即石 油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议公告日。 本次发行价格以定价基准日前60个交易日石油济柴股票交易均价为市场参考 价，本次发行价格确定为9.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日石油济柴股 票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，若石油济柴发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。 5、股份及现金支付数量 本次发行股份总数量将按照下述公式确定： 向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出资产 的交易价格-石油济柴需支付现金金额）÷发行价格。置入资产中价格不足一股的部 分，由石油济柴以现金购买。 按照上述计算公式，本次交易中，石油济柴向中石油集团发行的股份数为 698,488.55万股。本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的发行股份数量 为准。 在定价基准日至发行日期间，若石油济柴发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 石油济柴为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为603,617.30万元（实际 金额将按照置出资产及置入资产的最终交易价格以及中国证监会最终核准确定的 发行股份数量进行必要调整）。 6、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 7、股份锁定安排 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份自本次发行完成日起36个月 内不得转让。中石油集团基于本次认购而享有的石油济柴送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，中石油集团所认购的石油济柴股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中石油 集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、期间损益归属 置入资产过渡期间的损益，由石油济柴与中石油集团共同认可的具有证券业务 从业资格的审计机构在置入资产交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计 机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末。 过渡期间，增加或减少的置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担。 置出资产过渡期间的损益，由石油济柴与中石油集团共同认可的具有证券业 务从业资格的审计机构在置出资产交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审 计机构出具专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割日当月月末。 过渡期间，增加或减少的置出资产净值均由石油济柴享有或承担。 置入资产及置出资产的过渡期间损益均以现金方式支付。 9、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即2016年6月1日）至本次发行完成日前 石油济柴的滚存未分配利润（如有）将由石油济柴新老股东按照发行完成后股份 比例共享。 10、决议有效期 石油济柴本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果石 油济柴已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自 动延长至本次交易完成日。 （四） 募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 石油济柴本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资 本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证10名特 定对象本次认购的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中 国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、 中信证券和中车金证等10名特定对象发行股票。 其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、 海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康 资产通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份，认购资金来 源于中国石油天然气集团公司企业年金计划；中信证券以设立资产管理计划的方 式认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认购。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 石油济柴本次配套融资的发行价格的定价基准日为石油济柴审议本次交易的 首次董事会决议公告日（即石油济柴第七届董事会2016年第七次会议决议公告日）， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日石油济柴股票交易均价的90%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量），即10.81元/股。经交易各方协商，确定发行价 格为10.81元/股。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，石油济柴如有派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权、除息处 理。 4、发行数量及募集配套资金总额 本次拟非公开发行股份不超过175,763.18万股，募集配套资金不超过 1,900,000.00万元，不超过石油济柴在本次重组中发行股份购买的置入资产交易价 格的100%。 募集配套资金认购对象认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定： 认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。 若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整精确至个位。 具体发行情况如下表所示： 序号 配套资金认购对象 发行数量（万股） 募集金额（万元） 1 中建资本 17,576.32 190,000.00 2 航天信息 17,576.32 190,000.00 3 中国航发 17,576.32 190,000.00 4 北京燃气 17,576.32 190,000.00 5 国有资本风险投资基金 17,576.32 190,000.00 6 泰康资产 18,963.92 205,000.00 序号 配套资金认购对象 发行数量（万股） 募集金额（万元） 7 海峡能源 17,576.32 190,000.00 8 中海集运 8,788.16 95,000.00 9 中信证券 35,152.64 380,000.00 10 中车金证 7,400.56 80,000.00 合计 175,763.18 1,900,000.00 如认购本次配套融资发行股份的资金金额发生调整，则认购本次配套融资发 行股份的股份数亦相应调整。 在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，石油济柴如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的 调整进行相应调整。 本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如 本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则中 建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、 海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象本次实际所认购的股 票数量将由石油济柴根据本次配套融资实际发行股份数量予以调整和确认。 5、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 6、股份锁定期 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康 资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象本次认购的股 份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。上述十名特定对象基于本次认购而享有的石油济柴送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述十名特定对象的上述锁 定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监 管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执 行。 7、募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元，扣除相关中介机构费 用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托 增资等。具体募集资金用途如下： 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金（万元） 1 支付置入资产现金对价 石油济柴 603,617.30 2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,789.00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,674.00 4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以石油济 柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。 在石油济柴本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件、本次交 易予以实施的情况下，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资 金总额，则石油济柴优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于 向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则依据实际募集资金净额，按照项 目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足 部分由石油济柴自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致， 石油济柴或中油资本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再 予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，石油济柴使用实际募 集资金净额向中油资本增资，中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁 增资；向昆仑信托增资的具体方式为，石油济柴使用实际募集资金净额向中油资 本增资，中油资本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆仑信 托增资。 8、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即2016年6月1日）至本次发行完成日前 石油济柴滚存的所有未分配利润（如有），由石油济柴在本次配套融资完成后的新 老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记的股份比例共同享有。 9、决议有效期 本次配套融资决议的有效期为石油济柴股东大会审议通过本次配套融资方案 之日起12个月。如果石油济柴已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资 的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。 综上，本所认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》的规定，在取得 本法律意见书第三部分 “（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部授权 和批准后依法可以实施。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 石油济柴 1、石油济柴的基本情况 石油济柴持有山东省工商局于2014年12月10日核发的注册号为 370000018007734的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 济南柴油机股份有限公司 住所 济南市经十西路11966号 法定代表人 吴根柱 注册资本 28,753.92万元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 普通货运；汽车维护。（有效期限以许可证为准）。柴油机、气体 发动机、双燃料发动机、发电机及发电机组（以上不含车辆用）、 泵、压缩机及机组、石油钻采专用设备及上述产品零配件的设计、 研发、制造、销售、维修、租赁及相关技术咨询、技术服务；机 械设备、输配电及控制设备、仪器仪表的生产、销售；液力传动 产品、建筑材料、汽车配件、电器元件、计算机元器件、船用配 套设备、齿轮箱、压力容器、金属及金属矿、办公及其他机械、 润滑油、焦炭、五金交电的销售；机械加工；备案范围进出口业 务；理化测试；房屋租赁；起重装卸服务；国内贸易代理服务（以 上国家另有规定的，须凭批准或许可经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 1996年10月11日 2、主要历史沿革 （1）1996年石油济柴设立并首次公开发行股票上市 1996年6月6日，中国石油天然气总公司下发（96）中油体改字第281号《对 设立“济南柴油机股份有限公司”的批复》，同意对济南柴油机厂现有资产存量进行 分离重组，调整资产结构，由划出的主业部分，改组为“济南柴油机股份有限公司”， 面向社会公开募股。中国石油天然气总公司将国家下达的股票发行额度2,500万元 分配到济南柴油机厂。 1996年8月16日，国家经济体制改革委员会下发体改生 [1996]115号《关于 设立济南柴油机股份有限公司的批复》，同意济南柴油厂作为唯一发起人，以募集 方式设立济南柴油机股份有限公司（筹），公司总股份为8,000万股，其中济南柴 油厂持有5,500万股，占股本的68.75%；向社会公开募集2,500万股，占股本的 31.25%。公司股票每股面值为人民币一元。原则同意《济南柴油机股份有限公司 章程》。 1996年9月16日，中国证监会下发证监发字[1996]229号《关于济南柴油机 股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意济南柴油机股份有限公司（筹） 本次向社会公开发行人民币普通股2,500万股（含公司职工股250万股），每股面 值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的深交所提出上市申请。 1996年10月10日，石油济柴召开公司创立暨第一届股东大会，审议通过了 石油济柴筹建工作报告、《济南柴油机股份有限公司章程（草案）》，并选举了首届 董事会5名董事、监事会3名监事。 1996年10月16日，深交所下发深证发[1996]323号《上市通知书》，同意石 油济柴在深交所挂牌交易，石油济柴股份总额为8,000万股，全部为A股，本次可 流通股份为2,250万股，股票简称为“石油济柴”，证券编码为“0617”，开始挂牌交 易时间为1996年10月22日。 （2）1997年送股及转增股本 1997年5月6日，石油济柴召开第二届股东大会（一九九六年会），审议通过 了1996年利润分配及资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股派送1股红 利，共计送红股8,000,000元，其余可分配利润10,303,863.87元转入下一年度；同 时从资本公积金中提取16,000,000元转增股本，即向全体股东每10股转增2股。 本次送股及转增股本实施后，石油济柴总股本增至10,400万股。 （3）2004年送股及转增股本 2004年9月16日，石油济柴召开2004年第二次临时股东大会，审议通过了 《2004年中期利润分配预案、公积金转增股本预案》，以2004年6月30日公司总 股本10,400万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利0.50元（含 税），共计送红股20,800,000股，派发现金5,200,000元，同时使用资本公积金向全 体股东每10股转增股本4股。本次送股及转增股本实施后，石油济柴总股本增加 至16,640万股。 （4）2005年送股 2005年6月16日，石油济柴召开2004年度股东大会，审议通过了《2004年 度利润分配预案》，以2004年末总股本16,640万股为基数，向全体股东每10股送 2股红股，派0.5元人民币现金（含税），共计送红股33,280,000股，派发现金8,320,000 元。本次送股实施后，石油济柴总股本增加至19,968万股。 （5）2006年送股 2006年6月28日，石油济柴召开2005年度股东大会，审议通过了《2005年 度利润分配预案》，以2005年末总股本19,968万股为基数，向全体股东每10股送 2股红股，派0.5元人民币现金（含税），共计送红股39,936,000股，派发现金9,984,000 元。本次送股实施后，石油济柴总股本增加至23,961.6万股。 （6）2009年送股 2009年6月25日，石油济柴召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年 度利润分配方案》，以2008年末总股本23,961.6万股为基数，向全体股东每10股 送2股红股，每10股派0.25元人民币现金（含税），共计派发现金5,990,400元。 本次送股实施后，石油济柴总股本增加至28,753.92万股。 （二） 中石油集团 中石油集团持有北京市工商局于2016年5月17日核发的统一社会信用代码为 91110000100010433L的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中国石油天然气集团公司 住所 北京市西城区六铺炕 法定代表人 王宜林 注册资本 37,986,346 万元 公司类型 全民所有制 经营范围 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、 生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述 产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织 油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、 生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推 广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以 及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设 备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 1990年2月9日 根据国务院办公厅《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职 责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），由国务院国资委对中石油集团履行出资 人职责。 （三） 本次募集配套资金认购方 1、中建资本 中建资本持有北京市工商局海淀分局2015年8月20日核发的注册号为 110108019719026的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中建资本控股有限公司 住所 北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座11层 法定代表人 巢刚 注册资本 300,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 投资管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公 开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2015年8月20日 根据中建资本的公司章程，截至2016年5月31日，中建资本的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 中国建筑股份有限公司 300,000 100% 合计 300,000 100% 2、航天信息 航天信息持有北京市工商局于2015年6月18日核发的注册号为 100000000034508的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 航天信息股份有限公司 住所 北京市海淀区杏石口路甲18号 法定代表人 时旸 注册资本 92,340万元 企业类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可 证有效期至2020年05月07日）；计算机软件的技术开发、技术 咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软 件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能 机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、 信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、 环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料 （不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租 赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业 设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术 研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字 终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务； 技术服务，售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2000年11月1日 注：2016年5月6日，航天信息召开2015年度股东大会，批准航天信息资本公积转增股 本方案。目前注册资本变更正在办理工商变更登记。 根据航天信息的2016年半年度报告，截至2016年6月30日，航天信息的前 10名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 中国航天科工集团公司 74,144.82 40.15% 2 中国航天海鹰机电技术研究院 6,181.69 3.35% 3 北京航天爱威电子技术有限 公 司 5,149.50 2.79% 4 中国证券金融股份有限公司 4,827.96 2.61% 5 中国建设银行股份有限公司－富 国中证军工指数分级证券投资基 金 2,895.86 1.57% 6 中央汇金资产管理有限责任公司 2,891.56 1.57% 7 北京机电工程总体设计部 1,651.63 0.89% 8 中国长城工业集团有限公司 1,596.74 0.86% 9 华夏人寿保险股份有限公司－万 能产品 1,575.71 0.85% 10 天安财产保险股份有限公司－保 赢理财 1 号 1,558.71 0.84% 注：若本法律意见书个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差，系采用四舍五入所致。 3、中国航发 中国航发持有北京市工商局于2016年8月31日核发的统一社会信用代码为 91110000MA005UCQ5P的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中国航空发动机集团有限公司 住所 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 法定代表人 曹建国 注册资本 5,000,000 万元 企业类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动 系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机 技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服 务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进 材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测 试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技 术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 成立日期 2016年5月31日 根据中国航发提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中国航发的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 国务院国资委 3,500,000 70% 2 北京市人民政府国有资本经营管 理中心 1,000,000 20% 3 中国航空工业集团公司 300,000 6% 4 中国商用飞机有限责任公司 200,000 4% 合计 5,000,000 100% 4、北京燃气 北京燃气持有北京市工商局于2016年3月28日核发的统一社会信用代码为 91110000795951626B的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 北京市燃气集团有限公司 住所 北京市西城区西直门南小街22号 法定代表人 李雅兰 注册资本 588,363万元 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围 燃气供应与销售；销售燃气设备用具、燃气专用设备和施工材料 （批发）；燃气设备的检测、检修、安装；燃气、热力技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；房地产开发（不含土地成片开 发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营； 大型主题公园的建设、经营）；货物进出口；代理进出口；技术进 出口。（该企业2007年03月20日前为内资企业，于2007年03 月20日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2006年10年27日 根据北京燃气提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，北京燃气的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 北京燃气集团有限公司 588,363 100% 合计 588,363 100% 5、国有资本风险投资基金 国有资本风险投资基金持有深圳市市场监督管理局于2016年8月8日核发的 统一社会信用代码为91440300MA5DHX6U4H的《营业执照》，载明其基本情况如 下： 名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人 刘东生 注册资本 10,000,000万元 企业类型 股份有限公司 经营范围 产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不 得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金/创业投资基金管理 （不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）； 投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金/股权投资基金管理（不 得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；开展 股权投资和企业上市咨询业务；股权投资；创业投资业务；受托 管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问。 成立日期 2016年8月8日 根据国有资本风险投资基金提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日， 国有资本风险投资基金的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 国新（深圳）投资有限公司 3,400,000 34.00% 2 建信（北京）投资基金管理有限 责任公司 3,000,000 30.00% 3 建信资本管理有限责任公司 2,000,000 20.00% 4 深圳市投资控股有限公司 1,600,000 16.00% 合计 10,000,000 100.00% 6、泰康资产 泰康资产持有上海工商局自由贸易试验区分局于2015年11月6日核发的统一 社会信用代码为9110000784802043P的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 泰康资产管理有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、08室 法定代表人 段国圣 注册资本 100,000万元 企业类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法 律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动] 成立日期 2006年2月21日 根据泰康资产的公司章程，截至本法律意见书出具之日，泰康资产的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 泰康人寿保险股份有限公司 99,411.68 99.41% 2 中诚信托有限责任公司 588.32 0.59% 合计 100,000 100% 根据泰康资产提供的资料及说明，泰康资产拟通过“泰康资产丰华股票专项养 老金产品”认购石油济柴股份，该养老金产品的投资人为中国石油天然气集团公司 企业年金计划泰康组合及其他组合，认购资金来源于中国石油天然气集团公司企 业年金计划，最终受益人为中国石油天然气集团公司企业年金计划。 7、海峡能源 海峡能源持有厦门市市场监督管理局于2016年8月1日核发的统一社会信用 代码为91350200MA34A2268W的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司 住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45号4楼02单元之686 法定代表人 戴宪生 注册资本 5,000万元 企业类型 法人商事主体［有限责任公司（台港澳与境内合资）］ 经营范围 受托管理股权投资，提供相关咨询服务；投资管理（法律、法规 另有规定的除外） 成立日期 2016年8月1日 根据海峡能源提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，海峡能源的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 Strait Energy Limited海峡能源有 限公司 2,350.00 47% 2 高能天汇创业投资有限公司 1,750.00 35% 2 厦门高能海滨股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 900.00 18% 合计 5,000 100% 根据海峡能源提供的资料及说明，海峡能源与中石油集团存在间接股权关系， 中石油集团持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海 峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司为海峡能源的控股股东，持有其47% 股权。 8、中海集运 中海集运持有上海市工商局于2016年8月24日核发的统一社会信用代码为 91310000759579978L的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中海集装箱运输股份有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 法定代表人 孙月英 注册资本 1,168,312.50万元 企业类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班 轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、 租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货 船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、 租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2004年3月3日 根据中海集运的2016年半年度报告，截至2016年6月30日，中海集运的前 10名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 中国海运（集团）总公司 441,062.44 37.75% 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 373,310.90 31.95% 3 国新投资有限公司 46,732.50 4.00% 4 国家开发投资公司 38,867.41 3.33% 5 中国证券金融股份有限公司 19,531.48 1.67% 6 中央汇金资产管理有限责任公司 6,545.43 0.56% 7 兴业全球基金－上海银行－中国 海运（集团）总公司 3,339.93 0.29% 8 中国银行股份有限公司－华夏新 经济灵活配置混合型发起式证券 投资基金 1,553.89 0.13% 9 中金公司－建设银行－中金瑞和 集合资产管理计划 999.99 0.09% 10 中国建设银行股份有限公司－易 方达并购重组指数分级证券投资 基金 781.22 0.07% 9、中信证券 中信证券持有深圳市市场监督管理局于2016年1月25日核发的统一社会信用 代码为914403001017814402的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中信证券股份有限公司 住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人 张佑君 企业类型 上市股份有限公司 成立日期 1995年10月25日 根据中信证券的2016年半年度报告，截至2016年6月30日，中信证券的前 10名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 1 香港中央结算（代理人）有限公 司 227,705.32 18.79% 2 中国中信有限公司 199,969.57 16.50% 3 中国证券金融股份有限公司 34,202.28 2.82% 4 中国人寿保险股份有限公司 33,106.00 2.73% 5 香港中央结算有限公司 25,892.12 2.14% 6 中央汇金投资有限责任公司 19,870.91 1.64% 7 中国人寿保险（集团）公司－传 统－普通保险产品 16,114.19 1.33% 8 中国运载火箭技术研究院 10,647.83 0.88% 9 博时基金－农业银行－博时中证 金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 10 大成基金－农业银行－大成中证 金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 11 工银瑞信基金－农业银行－工银 瑞信中证金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 12 广发基金－农业银行－广发中证 金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 13 华夏基金－农业银行－华夏中证 金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 14 嘉实基金－农业银行－嘉实中证 金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 15 南方基金－农业银行－南方中证 金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 16 易方达基金－农业银行－易方达 中证金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 17 银华基金－农业银行－银华中证 金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例 18 中欧基金－农业银行－中欧中证 金融资产管理计划 10,495.05 0.87% 中信证券以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。 10、中车金证 中车金证持有北京市工商局于2016年2月18日核发的统一社会信用代码为 91110000664456334L的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中车金证投资有限公司 住所 北京市丰台区芳城园一区15号楼1101 法定代表人 张军 注册资本 81,507.366168 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 成立日期 2007年7月10日 根据中车金证提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，中车金证的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 中国中车集团公司 81,507.37 100% 合计 81,507.37 100% 根据本次交易相关方提供的资料、承诺并经本所律师核查，本次交易前，本 次募集配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不 存在关联关系；除海峡能源与中石油集团存在间接股权关系，以及泰康资产以其 管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”（该养老金产品的最终受益人为中国石 油天然气集团公司企业年金计划）认购本次募集配套资金外，募集配套资金认购 方之间、募集配套资金认购方与重组交易对方之间不存在关联关系及一致行动关 系。 综上，根据本次交易相关方提供的资料、承诺并经本所律师核查，本次交易 相关方依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在依据有关法律、 行政法规或其章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 1、石油济柴的决策程序 2016年9月5日，石油济柴召开第七届董事会2016年第七次会议审议通过了 本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议， 独立董事发表了独立意见。 2、交易对方的决策程序 （1）2016年7月19日，中石油集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关 议案； （2）本次交易的募集配套资金认购对象已履行了必要的内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序 作为国有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的金融企业股权 无偿划转事项： （1）2016年5月30日，中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等5 家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[2016]199号），决定以2015年12 月31日为划转基准日，将其所持昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权、 昆仑金融租赁60%股权、昆仑保险经纪51%股权、中意财产51%股权无偿划 转至中油资本； （2）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有限 公司股权无偿划转的通知》（中油资[2016]201号），决定以2015年12月31 日为划转基准日，将其所持专属保险40%股权无偿划转至中油资本； （3）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中油财务有限责任公司股权无 偿划转的通知》（中油资[2016]203号），决定以2015年12月31日为划转基 准日，将其所持中油财务28%股权无偿划转至中油资本； （4）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司股 权无偿划转的函》（中油资函[2016]29号），决定以2015年12月31日为划 转基准日，将其所持中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本； （5）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限公 司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31号），决定以2015年12月31日 为划转基准日，将其所持中债信增16.50%股权无偿划转至中油资本； （6）2016年5月30日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权无 偿划转的函》（中油资函[2016]32号），决定以2015年12月31日为划转基 准日，将其所持中意人寿50%股权无偿划转至中油资本。 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。 4、行业主管部门的批准程序 （1）2016年8月11日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆银监局关 于昆仑银行变更股权的批复》（新银监复[2016]93号）同意中石油集团将其持 有的昆仑银行77.10%股份无偿划转至中油资本； （2）2016年8月19日，中国银监会北京监管局以《北京银监局关于中油财务 有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2016]459号）同意中石油集团将 其持有的中油财务28%股权无偿划转至中油资本； （3）2016年8月11日，中国银监会重庆监管局以《关于昆仑金融租赁有限责 任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89号）同意中石油 集团将其持有的昆仑金融租赁60%股权无偿划转至中油资本； （4）2016年6月27日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气集团 公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78号）原则支持 中石油集团通过“重大资产重组”方式，整合旗下金融业务并上市； （5）2016年8月22日，中国证监会上海监管局以《关于核准中银国际证券有 限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92号）同 意中石油集团将其持有的中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本； （6）2016年8月31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关 于昆仑银行2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本次 交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资。 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及相关协议的约定，本次交易 尚需取得以下授权及批准： 1、中国保监会正式批准中石油集团将其持有的专属保险40%股份、中意人寿 50%股权、中意财险51%股权无偿划转至中油资本； 2、国务院国资委对于本次交易置入资产、置出资产的评估结果进行备案； 3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项； 4、相关行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁 和昆仑信托增资； 5、石油济柴股东大会批准本次交易方案等相关议案； 6、中国证监会对本次交易的核准； 7、其他可能涉及的批准或核准。 综上，本所认为，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准合 法有效，待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。 四、 本次交易的相关合同和协议 （一） 资产置换并发行股份购买资产协议 2016年9月5日，石油济柴与中石油集团签订了附条件生效的《资产置换并 发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的总体方案、标的资产的交易价 格及支付方式、发行股份购买资产、期间权益归属、债权债务处理和员工安置、 声明和保证、税项、持续有效、适用法律和争议的解决、不可抗力、违约责任、 协议的生效及终止、保密等进行了约定。《资产置换并发行股份及支付现金购买资 产协议》自以下条件全部成就后即生效： 1、本次交易经石油济柴董事会、股东大会审议批准； 2、本次重组经中石油集团内部有权决策机构批准； 3、本次重组所涉的资产评估报告经国务院国资委备案； 4、本次交易获得国务院国资委批准； 5、本次交易获得中国证监会核准。 （二） 股份认购协议 2016年9月5日，石油济柴分别与中建资本、航天信息、中国航发、北京燃 气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车 金证签订了附条件生效的《股份认购协议》，就本次认购、认购股票种类及数量、 本次认购的实施、信息披露和保密、陈述和保证、税项、不可抗力、违约责任、 协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等进行了约 定。《股份认购协议》在下列条件全部成就后即生效： 1、石油济柴的董事会和股东大会批准本次配套融资； 2、本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准； 3、石油济柴与中石油集团签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产 协议》生效； 4、本次交易获得中国证监会核准。 经核查，本所认为，前述协议的内容符合《重组管理办法》等相关规定，将 从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行不会侵害石油济 柴及其全体股东的利益。 五、 本次重组的标的资产 （一） 中油资本 1、基本情况 中油资本持有北京市工商局西城分局于2016年6月2日核发的统一社会信用 代码为91110102600064390A的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名称 中国石油集团资本有限责任公司 住所 北京市西城区金融大街1号金亚光大厦A座5层504室 法定代表人 胡宝顺 注册资本 129,113.304389万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 （未完）  |