[关联交易]*ST济柴:独立董事关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
济南柴油机股份有限公司独立董事 关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立意见 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换并发行 股份及支付现金购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有 的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权（以下 简称“本次重组”），同时拟向中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公司、 中国航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资本 风险投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源产业基金 管理（厦门）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中信证券股份有限公 司、中车金证投资有限公司等十名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以 下合称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《济南柴油 机股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第七 届董事会2016年第七次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见： 1. 本次提交公司第七届董事会2016年第七次会议审议的《关于本次重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2. 本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的长期盈利能力和可持 续发展能力，符合公司全体股东的利益。 3. 本次交易方案，公司为本次交易编制的《济南柴油机股份有限公司重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《济南柴油机股份有限公司与中国 石油天然气集团公司关于中国石油集团资本有限责任公司100%股权之资产置 换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等文件符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。 4. 北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务评估资格，与前述交 易对方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预 期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立 性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估 的目的是为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评 估资产实际情况的评估方法。选用的参照数据、资料可靠；本次评估所选用的 评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有相关性。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估 参数符合置入资产、置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大 资产重组的置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评 估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，符合相关法律法规、规范 性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情 形。 5. 本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避 表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及 公司章程的规定。 6. 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、国有资产监督管理相关 部门的批准、中国证券监督管理委员会的核准。 7. 本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意将本次 交易的相关议案提交公司股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《济南柴油机股份有限公司独立董事关于重大资产置换 并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签 字页） 独立董事签字： 吕玉芹 丁晓东 2016年9月5日 中财网
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