[公告]*ST济柴:北京市金杜律师事务所关于中国证监会关于本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的专项核查意见
北京市金杜律师事务所 关于中国证监会关于本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 的专项核查意见 致：济南柴油机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管 理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《济南柴油机股份有 限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受 济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”、“公司”或“上市公司”）委托，作 为石油济柴重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团公司持 有的中国石油集团资本有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）的特聘专项法 律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答》的相关规定，本所对本次重组的相关事项进行了核查， 并出具本意见。 本意见的出具已得到石油济柴的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致。 为出具本意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本意见目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须 查阅的文件。 本意见仅供石油济柴为本次重组目的使用，未经本所同意，不得用于任何其 他目的。 本所同意将本意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报中国证监 会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》 及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 根据石油济柴提供的相关承诺函、石油济柴在巨潮资讯网、深圳证券交易所 网站的公开披露文件及其书面确认并经本所经办律师核查，自石油济柴上市至本 意见出具日，除本次重组相关方就本次重组出具的相关承诺外，石油济柴及持有 石油济柴5%以上股份的股东作出的相关承诺如下： （一）2007年石油济柴股权分置改革，石油济柴控股股东中国石油集团济柴 动力总厂（以下简称“济柴总厂”）出具的相关承诺及履行情况 根据石油济柴于2007年3月发布的《济南柴油机股份有限公司关于变更A股 股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告》、济柴总厂出具的《承诺函》及 相关公告文件，济柴总厂作出如下承诺： “一、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》的相关规定，承诺人在此作出如下承诺： 1、承诺人持有的石油济柴非流通股股份自获得上市流通权之日起的12个月 内不上市交易或者转让，在上述流通锁定期期满后的第一个12个月内通过深圳证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占石油济柴股份总数的比例不超过百 分之五，在24个月内不超过百分之十； 2、承诺人通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量每达到石油济柴股份总数 百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 二、承诺人声明： 1、如未能履行在本次股权分置改革中所作出的上述承诺，愿意接受深圳证券 交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施； 2、若在承诺的流通锁定期内出售承诺人持有的原非流通股股份，或在流通锁 定期期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则承诺人愿意承担相 应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归石油济柴所有； 3、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。” 根据石油济柴发布的相关限售股份解除限售公告、相关年度报告等公告文件 并经本所经办律师核查，截至2010年5月11日，上述承诺已履行完毕。 （二）2012年石油济柴重大资产出售，济柴总厂出具的相关承诺及履行情况 根据石油济柴于2012年9月发布的《公司重大资产出售暨关联交易报告书》， 为避免将来出现的同业竞争，济柴总厂作出如下承诺： “1、本厂及本厂控制的其他企业将不生产任何与石油济柴及其下属附属企业 生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事任何与石油济柴 及其附属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资于任何 与石油济柴及其附属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业； 2、如本厂及本厂控制的其他企业将来生产的产品或经营的业务与石油济柴及 其附属企业生产的产品或经营的业务可能形成竞争，本厂及本厂控制的其他企业 将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或者将相竞争的业务纳入到石油 济柴经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞 争； 3、如因本厂或本厂控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给石油济 柴造成损失，本厂将依法赔偿石油济柴的实际损失。” 为规范重大资产出售后可能与石油济柴发生的关联交易，济柴总厂作出如下 承诺： 将进一步处理好与上市公司的关系，支持上市公司的经营和发展，最大程度 地减少利益分歧，尽可能减少关联交易，对于那些确实有利于优化上市公司产业 结构或对上市公司长远发展有利的关联交易，要严格按照相关程序规范运作，制 订公正、公允的交易价格等各项条款。 经核查，上述避免同业竞争及规范关联交易的相关承诺正在履行过程中。 （三）2015年，济柴总厂不减持上市公司股票承诺及履行情况 2015年7月10日，济柴总厂就不减持上市公司股票作出如下承诺： “基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、 稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，自即日起6个月内（即自2015年7 月10日至2016年1月10日），我单位承诺不减持所持有济南柴油机股份有限公 司股票。” 根据《济南柴油机股份有限公司2015年年度报告》并经本所经办律师核查， 济柴总厂在上述承诺期限内不存在减持公司股票的情况，截至2016年1月10日， 上述承诺已履行完毕。 综上，金杜认为，自石油济柴上市至本意见出具日，上述石油济柴及持有石 油济柴5%以上股份的股东作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范 承诺或不履行承诺的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否 曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）违规资金占用、违规对外担保情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具的《2015 年度审计报告》（中天运[2016]审字第90527号）和《关于济南柴油机股份有限公 司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运[2016]普字第90416 号），于2015年3月26日出具的《2014年度审计报告》（中天运[2015]审字第 90035号）和《关于济南柴油机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》（中天运[2015]普字第90295号），于2014年3月5日出具的《2013 年度审计报告》（中天运[2014]审字第 90076 号）和《关于济南柴油机股份有限 公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中天运 [2014]普字第90075号），以及石油济柴出具的说明并经本所律师适当核查，石油 济柴最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员诚信情况 2016年6月28日，深圳证券交易所公司管理部向石油济柴监事朱一洪出具《关 于对济南柴油机股份有限公司监事朱一洪的监管函》（公司部监管函[2016]第83号） 石油济柴于2016年4月30日披露2016年一季报，经查，朱一洪配偶贾国华于2016年 4月5日卖出石油济柴股票1,600股，涉及金额18,160元。朱一洪配偶在石油济柴定 期报告预约披露日前三十日内卖出股票的行为违反了深圳证券交易所《股票上市 规则》第3.1.8条第一款和《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条第一款第（一） 项的规定。深圳证券交易所希望其吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》 等法规及《上市规则》等规定，杜绝此类事件发生。 除上述情形外，根据石油济柴及其控股股东出具的说明及承诺并经本所经办 律师在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中 国（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站进 行公开查询，石油济柴及其控股股东、实际控制人、全体现任董事、监事、高级 管理人员最近三年不存在：（1）行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无 关的除外）；（2）被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构 采取行政监管措施的情形；（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。 本意见正本一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国证监会关于本次重组存在拟 置出资产情形的相关问题与解答的专项核查意见》的签章页） 北京市金杜律师事务所 二〇一六年九月五日 中财网
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