[关联交易]赤天化:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：赤天化 股票代码：600227 股票上市地：上海证券交易所 logo1 无标题 贵州赤天化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易标的 交易对方 住所/通讯地址 贵州圣济堂制药有限 公司100%股权 贵州渔阳贸易有限公司 贵州省贵阳市观山湖区人民政府 行政办公楼26层448号 配套融资 贵州渔阳贸易有限公司 贵州省贵阳市观山湖区人民政府 行政办公楼26层448号 其他不超过9名特定投资者 待定 独立财务顾问（主承销商） 二〇一六年九月 修订说明 本公司于2016年4月27日在上海证券交易所网站披露了《贵州赤天化股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关 文件。根据中国证监会对本次重组的反馈要求，本公司对重组报告书进行了补充、 修订与更新，主要内容如下：2016 年9月2日中国证监会印发《关于核准贵州 赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2016]2005号）（以下简称“《核准批复》”）。针对《一次反 馈意见》 和《核准批复》 中提及的事项，公司对报告书等文件进行了修订，修 订的主要内容如下： 1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决 策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会 审批相关的风险提示。详见本报告书“第一节 重大事项提示”/“六、本次交易 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”/“（一）已经履行的决策程序”；“第 三节 本次交易概况”/“二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 决策过程和批准情况”/“（一）已经履行的决策程序”和“第二节 重大风险提 示”及“第十四节 风险因素”。 2、全文更新了上市公司和标的公司2016年一季度财务数据。 3、补充披露了赤天化集团持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书 “第一节 重大事项提示”/“七、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第三节 本 次交易概况”/“三、本次交易的具体方案”/“（一）发行股份购买资产”和“第 七节 发行股份情况”/“五、自愿锁定所持股份的相关承诺”。 4、补充披露了若本次交易在2016年12月31日后完成，业绩补偿期延长至 2019年的合理性，详见本报告书“第一节 重大事项提示”/“七、本次重组相关 方作出的重要承诺”、“第一节 重大事项提示”/“八、对中小投资者权益保护的 安排”/“（四）业绩承诺及补偿安排”、“第二节 重大风险提示”/“一、与本次 交易相关的风险”/“（四）业绩承诺不能实现的风险”、“第三节 本次交易概况” /“三、本次交易的具体方案”/“（一）发行股份购买资产”/“ 6、盈利预测补 偿承诺的原则性安排”、“第九节 本次交易主要合同”/“二、盈利预测补偿协议” 和“第十四节风险因素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（四）业绩承诺不能 实现的风险”。 5、补充披露了收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险，详 见本报告书“第二节 重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（六） 收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险”和“第十四节 风险因 素”/“一、与本次交易相关的风险”/“（七）收益法评估主要预测数据、指标及 参数出现差异的风险”。 6、补充披露了仿制药一致性评价风险，详见本报告书“第二节 重大风险提 示”/“二、标的公司的经营风险”/“（九）仿制药一致性评价风险”和“第十四 节 风险因素”/“二、标的公司的经营风险”/“（十九）仿制药一致性评价风险”。 7、修订了上市公司历史沿革及股本变动情况，详见本报告书“第四节 上市 公司基本情况”/“二、历史沿革及股本变动情况”。 8、补充披露了国药准字H20064969药品注册批件再注册情况，详见本报告 书“第六节 交易标的”/“二、报告期主营业务情况”/“（六）主要业务资质”。 9、补充披露了标的公司瑕疵房产、土地的评估值和权证办理情况，详见本 报告书“第六节 交易标的”/“三、标的公司主要资产情况”/“（一）、固定资产” 和“（二）无形资产”。 10、补充披露了标的公司房产、土地的抵押情况，详见本报告书“第六节 交 易标的”/“四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”/ “（二）抵押情况”。 11、补充披露了标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况，详见本 报告书“第六节 交易标的”/“十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评 估情况”。 12、修订了报告期内标的公司剥离转让股权资产的情况及原因，详见本报告 书“第六节 交易标的”/“十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况”。 13、补充披露了渔阳公司认购配套资金的来源，详见本报告书“第七节 发 行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（四）发行对象”。 14、补充披露了募投项目投资金额测算依据及合理性和项目报批情况，详见 本报告书“第七节 发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（八） 募集配套资金用途”/“1、贵阳观山湖肿瘤医院建设项目简介”和“2、贵阳圣 济堂糖尿病医院建设项目简介”。 15、补充披露了募集配套资金偿还银行借款及其合理性，详见本报告书“第 七节 发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（八）募集配套 资金用途”/“3、募集配套资金偿还银行借款的测算依据及其合理性”。 16、修订了募集配套资金的必要性，详见本报告书“第七节 发行股份情况” /“九、募集配套资金的股份发行情况”/“（九）募集配套资金的必要性”。 17、补充披露了募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应，详 见本报告书“第七节 发行股份情况”/“九、募集配套资金的股份发行情况”/ “（十三）募集配套资金投资项目与上市公司主营业务的协同效应”。 18、补充披露了标的公司收益法评估中销售费用、管理费用预测的合理性， 详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值”/“三、评估参数选取及依据”/ “（一）收益法评估技术说明”/“3、未来收益的确定”/“（4）期间费用的预测”。 19、补充披露了标的公司2016年盈利预测的可实现性及预测期营业收入、 净利润预测的依据，详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值”/“三、评估 参数选取及依据”/“（一）收益法评估技术说明”/“9、2016年盈利预测的可实 现性及预测期营业收入、净利润预测的依据”。 20、补充披露了预测营业收入、毛利率、销售费用率、管理费用率的敏感性 分析，详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值”/“四、收益法评估主要预 测数据、指标及参数的敏感性分析”。 21、修订了本次交易标的资产定价公允性分析，详见本报告书“第八节 交 易标的评估或估值”/“七、本次交易标的资产定价公允性分析”。 22、补充披露了仿制药一致性评价对标的公司业务的影响，详见本报告书“第 十一节 管理层讨论和分析”/“二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论 和分析”/“（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策”/“6、仿制 药一致性评价对标的公司业务的影响”。 23、补充披露了标的公司应收账款、其他应收款及往来款情况，详见本报告 书“第十一节 管理层讨论和分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析” /“（一）标的资产财务状况分析”/“1、资产负债结构分析”/“（1）资产结构分 析”。 24、补充披露了标的公司资产负债率分析、产品售价分析和毛利率分析，详 见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能 力分析”/“（一）标的资产财务状况”。 25、修订了糖尿病用药市场数据，详见本报告书“第十一节 管理层讨论与 分析”/“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”/“（二）标的资产盈利能力分 析”/“1、营业收入分析”/“（2）主营业务收入产品结构分析”/“1）化药（以 糖尿病药物为主）”。 26、补充披露了本次交易后上市公司发展模式，详见本报告书“第十一节 管 理层讨论与分析”/“六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理 模式及整合计划”。 27、补充披露了本次交易对同业竞争的影响，详见本报告书“第十三节 同 业竞争与关联交易”/“一、本次交易对同业竞争的影响”；补充披露了赤天化集 团关于避免同业竞争的承诺，详见本报告书“第一节 重大事项提示”/“七、本 次重组相关方作出的重要承诺”。 28、结合标的公司2016年1-6月份业绩实现情况、全年合同签订情况，以 量化方式补充披露了标的公司2016-2018年预测收入、净利润增长的原因及合理 性，详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值“/“三、评估参数选取及依 据”/“（一）收益法评估技术说明”/“10、标的公司2016-2018年预测收入、 净利润增长的原因及合理性”。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................................... 1 释义 .............................................................................................................................................. 10 一、普通术语 ...................................................................................................... 10 二、专业术语 ...................................................................................................... 11 交易各方声明 ............................................................................................................................. 14 一、上市公司声明 .............................................................................................. 14 二、交易对方声明 .............................................................................................. 15 三、中介机构声明 .............................................................................................. 15 第一节 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次交易概述 .............................................................................................. 16 二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上 市的认定...................................................................................................................... 17 三、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .................................................. 18 四、标的资产的评估及作价情况 ...................................................................... 19 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 21 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22 八、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 27 第二节 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 29 二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 31 第三节 本次交易概况 ............................................................................................................. 35 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 35 二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 37 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 37 四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 46 第四节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 48 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 48 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 48 三、最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 53 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 55 五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 55 六、最近三年主要财务指标 .............................................................................. 55 七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 56 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况.......................................................... 58 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况.......................................................... 58 十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .......... 58 第五节 交易对方情况 ............................................................................................................. 59 一、发行股份购买资产交易对方 ...................................................................... 59 二、其他事项的说明 .......................................................................................... 61 第六节 交易标的 ...................................................................................................................... 62 一、圣济堂的基本情况 ...................................................................................... 62 二、报告期主营业务情况 .................................................................................. 69 三、标的公司主要资产情况 .............................................................................. 94 四、标的公司涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................... 100 五、安全生产和环保情况 ................................................................................ 102 六、质量控制情况 ............................................................................................ 103 七、报告期主要财务数据 ................................................................................ 104 八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................ 106 九、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................ 113 十、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................ 113 十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转 让前置条件................................................................................................................ 114 十二、最近十二个月内重大资产收购出售情况 ............................................ 114 十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组 的情形........................................................................................................................ 124 十四、拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况 ................................ 124 第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 126 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性 分析............................................................................................................................ 126 二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ........ 126 三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................ 126 四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................ 126 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................ 127 六、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ............................................ 128 七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................ 129 八、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................ 129 九、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 130 第八节 交易标的评估或估值 ................................................................................. 157 一、评估基本情况 ............................................................................................ 157 二、评估假设 .................................................................................................... 161 三、评估参数选取及依据 ................................................................................ 162 四、收益法评估主要预测数据、指标及参数的敏感性分析 ........................ 207 五、本次交易标的的定价依据 ........................................................................ 209 六、本次股份发行定价合理性分析 ................................................................ 209 七、本次交易标的资产定价公允性分析 ........................................................ 210 八、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................ 218 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 219 第九节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 221 一、发行股份购买资产协议 ................................................................................... 221 二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................... 223 三、股份认购协议 .................................................................................................... 226 第十节 交易合规性分析 ......................................................................................... 228 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 228 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................... 232 三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定 ............................ 233 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 234 一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况 ............................................ 234 二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析 ............................ 241 三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ........................................................ 261 四、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................ 264 五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................ 306 六、本次交易后上市公司主营业务变化、发展战略、管理模式及整合计划 ................................................................................................................................... 313 七、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................ 318 第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 320 一、标的资产最近两年及一期的财务报表 .................................................... 320 二、赤天化备考财务报表 ................................................................................ 323 第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 327 一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................... 327 二、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................... 330 第十四节 风险因素 ................................................................................................. 340 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 340 二、标的公司的经营风险 ................................................................................ 342 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 348 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形........ 348 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 348 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................... 349 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 349 五、本次交易完成前后的分红政策 ................................................................ 352 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 355 七、上市公司股票停牌前股价波动的说明 .................................................... 361 八、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方关于《重组办法》 第二十六条的相关承诺情况.................................................................................... 361 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形............................................................................................ 363 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................ 363 第十六节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ....................................................... 364 一、独立董事意见 ............................................................................................ 364 二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 365 三、法律顾问意见 ............................................................................................ 366 第十七节 与本次交易有关的中介机构 ......................................................................... 367 一、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ........................ 367 二、法律顾问：北京国枫律师事务所 ............................................................ 367 三、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） ................ 367 四、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司 ............................................ 368 第十八节 公司全体董事、交易对方及相关中介机构声明 .................................... 369 第十九节 备查文件 ............................................................................................................. 377 一、备查文件 .................................................................................................... 377 二、备查文件的查询时间和地点 .................................................................... 377 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义： 一、普通术语 公司/本公司/上市公司 /赤天化 指 贵州赤天化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股 票代码：600227 报告书/本报告书 指 《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 发行股份购买资产 指 赤天化向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂100%股权 交易对方/渔阳公司 指 贵州渔阳贸易有限公司 募集配套资金/配套融 资 指 赤天化拟向包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资者 发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金 配套资金认购方 指 包括渔阳公司在内的不超过10名特定投资者 赤天化集团 指 贵州赤天化集团有限责任公司 标的资产/交易标的 指 贵州圣济堂制药有限公司100%股权 标的公司/圣济堂 指 贵州圣济堂制药有限公司 圣大生物 指 贵州圣大生物科技有限公司 糖尿病专科医院 指 贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司 六枝医药 指 贵州省医药（集团）六枝医药有限公司 大华制药 指 贵州大华制药有限公司 桐梓化工 指 原贵州金赤化工有限责任公司，2015年2月更名为贵州赤 天化桐梓化工有限公司 康心药业 指 贵州康心药业有限公司 大秦大健康 指 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司 最近两年及一期/报告 期 指 2014年度、2015年度、2016年1-3月 评估基准日 指 对标的资产进行评估所选定的基准日，2015年12月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登 记完成之日 定价基准日 指 赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日，2016年1 月12日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《非公开发行股票实 施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 发行股份购买资产协 议 指 赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《发行股份购买资 产协议》 发行股份购买资产协 议之补充协议 指 赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议的补充 协议》 盈利预测补偿协议 指 赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《盈利预测补偿协 议》 盈利预测补偿协议之 补充协议 指 赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协 议》 盈利预测补偿协议之 补充协议（二） 指 赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议 （二）》 股份认购协议 指 赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《股份认购协议》 股份认购协议之补充 协议 指 赤天化与渔阳公司签署的《股份认购协议之补充协议》 股东大会 指 贵州赤天化股份有限公司之股东大会 董事会 指 贵州赤天化股份有限公司董事会 监事会 指 贵州赤天化股份有限公司监事会 独立财务顾问/主承销 商/申万宏源承销保荐 公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 律师/法律顾问/国枫 指 北京国枫律师事务所 会计师/审计机构/亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/评估机构/中通 诚 指 中通诚资产评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 糖尿病 指 糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是 由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起 GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice 新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月1 日起施行 GSP 指 药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice 世界卫生组织（WHO） 指 联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，是 国际上最大的政府间卫生组织，World Health Organization 国际糖尿病联合会 （IDF） 指 1949年6月成立于比利时布鲁塞尔，是为了组织和指导 各会员组织开展对糖尿病的防治研究及教育，传播有关糖 尿病的信息，International Diabetes Federation 美国糖尿病学会 （ADA） 指 美国重要的非赢利性卫生组织，成立于1940年，旨在提 供有关糖尿病的研究进展和信息，促进糖尿病的科研、教 育、诊疗等，以预防和治疗糖尿病，改善所有糖尿病患者 生活质量为目标，American Diabetes Association 艾美仕市场研究公 司（IMS Health） 指 全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服 务的公司，在全世界的100多个国家开展市场研究服务， 在亚太区的18个国家都设有分支机构，是制药和保健行 业全球领先的市场情报资源提供商 国家基本药物目录 指 卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版），自2013 年5月1日起施行。医疗机构配备使用药品的依据，包括 两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构 配备使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫 生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公 平获得的药品 国家医保目录 指 国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基 本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是基本医 疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用 和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准 处方药 指 须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用 的药品 非处方药/OTC 指 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购 买和使用的药品 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固 体制剂 苗药 指 在苗族聚居的苗岭山脉、乌蒙山脉等地区种植、生长的中 草药材 胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中 而制成的固体制剂 颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分 为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂 原料药 指 药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 酊剂 指 把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而制成的 药剂 小容量注射剂 指 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬 液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶 液。小容量注射剂为20ml以下，常规为1、2、5、10、20ml 膜剂 指 药物与适宜的成膜材料经加工制成的膜状制剂 药品注册 指 国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依 照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质 量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批 过程 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产 该品种药品而发放的法定文件 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产 该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号 注： 1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成； 3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 交易各方声明 一、上市公司声明 公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定， 本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易的实 质性判断、确认或批准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本 次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方渔阳公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交 易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的法律责任。 交易对方渔阳公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤 天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定，本次赤天化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，法律顾问北京国枫律师事务所，拟购买资 产审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产评估机构 中通诚资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 第一节 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概述 本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。 （一）发行股份购买资产 公司拟向渔阳公司非公开发行股份购买其持有的圣济堂100%股权，圣济堂 100%股权的交易价格为197,000万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂 100%股权。 （二）募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方 式向包括渔阳公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过 197,000万元。 2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定 渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%， 在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参 与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购 的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。 上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦 应遵守上述约定。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资 金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联 交易以及借壳上市的认定 （一）本次重组构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司， 渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，本次重组构成关联交易。2016 年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相 关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立 意见。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，根据上市公司2015年经审计的财 务报表、标的公司2015年经审计的财务报表及标的资产交易价格情况计算的指 标如下： 单位：万元 项目 圣济堂 上市公司 占比 资产总额与交易额孰高 197,000.00 726,011.53 27.13% 营业收入 18,647.19 276,147.82 6.75% 归属于母公司净资产与交易额孰高 197,000.00 287,496.24 68.52% 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组。 （三）本次交易不会导致公司实际控制权变更且不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借 壳重组。 2014年11月16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署 《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年 11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登 记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂， 丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。 2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别 收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东 变更为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。 本次交易完成后，渔阳公司由间接控股股东变为直接控股股东，但公司实际 控制人未发生变化。 本次重组拟购买资产2015年末资产总额为67,498.81万元，与本次交易价格 （197,000万元）的较高者为197,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度（2013年度）经审计的合并财务报告期末资产总额814,305.67万元 的比例为24.19%，未达到100%。因此本次重组不构成借壳上市。 三、本次重组支付方式和募集配套资金安排 （一）支付方式 本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。 赤天化向渔阳公司以非公开发行股份的方式购买其持有的圣济堂100%股权。 经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价197,000万元，按照发行股份 价格4.30元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为458,139,534股。 （二）本次募集配套资金安排 本次发行股份购买资产交易金额为197,000万元，募集配套资金额预计不超 过197,000万元，未超过标的资产交易价格的100%。 本次募集配套资金主要投向以下项目： 序号 募集资金投资项目 募集资金使用金额（万元） 核准情况 1 贵阳观山湖肿瘤医院建设项目 77,700 观发改[2015]201号 2 贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 26,000 观发改[2015]202号 3 归还赤天化及其子公司的银行贷款 93,300 - 合计 197,000 - 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并 不影响发行股份购买资产的实施。 四、标的资产的评估及作价情况 本次交易的评估基准日为2015年12月31日。本次交易拟购买资产采用收 益法进行评估。根据中通诚出具的中通评报字〔2016〕65号《资产评估报告》， 圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015年12月31日圣济堂归 属于母公司所有者权益（经审计）为20,346.64万元，较审计后账面净资产评估 增值176,786.42万元，增值率为868.87%。参考评估结果，交易双方协商确定圣 济堂100%股权的交易价格为197,000万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响 通过本次交易，公司拟收购盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务， 同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造 为医药健康+化工双主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强 市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业 绩稳定性，更好地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 （二）本次交易对股权结构的影响 圣济堂100%股权本次交易价格为197,000万元。按照标的资产作价及股份 发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份458,139,534股。按照拟 购买资产的作价进行测算，本次交易前后公司股权结构如下： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含配套融资） 本次交易后 （含配套融资） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 渔阳公司 - - 45,813.95 32.53% 50,395.35 27.00% 赤天化集团 27,203.92 28.62% 27,203.92 19.31% 27,203.92 14.57% 其他特定投资者 - - - - 41,232.56 22.09% 其他社会公众股东 67,835.33 71.38% 67,835.33 48.16% 67,835.33 36.34% 合计 95,039.25 100% 140,853.20 100% 186,667.16 100% 注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔 阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。 本次交易前，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为渔阳公司，实际 控制人为丁林洪。假设向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照 4.30元/股计算，渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%，则 本次交易后，渔阳公司直接持有公司27.00%的股份，成为公司控股股东。渔阳 公司和赤天化集团合计持有公司41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪， 未发生变化。 （三）本次交易对财务指标的影响 根据上市公司2015年经审计财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次 交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示： 资产 2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年 实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率 资产总额（万元） 760,405.79 808,254.83 6.29% 726,011.53 793,467.32 9.29% 净资产（万元） 299,903.06 324,335.48 8.15% 305,485.62 325,832.40 6.66% 归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） 280,990.13 305,422.55 8.70% 287,496.24 307,843.03 7.08% 合并口径资产负债率 60.56% 59.87% -0.69% 57.92% 58.94% 1.02% 流动比率（次） 0.55 0.64 16.36% 0.50 0.61 22.00% 速动比率（次） 0.40 0.48 20.00% 0.32 0.45 40.63% 每股净资产（元） 2.96 2.17 -26.69% 3.03 2.19 -27.72% 营业收入（万元） 65,268.53 78,361.71 20.06% 276,147.82 294,736.37 6.73% 销售毛利率 5.52% 17.92% 12.40% 8.86% 13.16% 4.30% 利润总额（万元） -5,387.93 -572.07 89.38% 5,867.58 11,214.55 91.13% 归属于母公司所有者 的净利润（万元） -6,416.12 -2,330.48 63.68% 2,024.83 6,508.10 221.41% 扣除非经常损益后的 归属于母公司所有者 的净利润（万元） -6,441.40 -2,359.63 63.37% -20,082.80 -15,675.61 21.95% 基本每股收益（元） -0.07 -0.02 71.43% 0.02 0.05 150.00% 扣除非经常损益后的 基本每股收益（元） -0.07 -0.02 71.43% -0.21 -0.11 47.62% 加权平均净资产收益 率 -2.26% -0.76% 1.50% 0.71% 2.14% 1.43% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率 -2.27% -0.77% 1.50% -7.02% -5.15% 1.87% 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的决策程序 1、2016年1月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交 易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可 意见和独立意见。 2、2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣 济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及 募集配套资金签署相关协议。 3、2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。 4、2016年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交 易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认 可意见和独立意见。 5、2016年4月26日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司 审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、 股份认购协议的相关补充协议。 6、2016年4月26日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预 测补偿、股份认购协议的相关补充协议。 7、2016年5月12日，公司股东大会审议批准了本次交易，并批准渔阳公 司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。 8、2016 年9月2日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司 向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2005号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。 （二）尚需履行的决策程序 本次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决 策和审批程序。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 具体内容 股份锁 定承诺 渔阳公 司 赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天 化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股 数的10%至50%。本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和 募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证： 1、发行股份购买资产部分 本次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行 结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日 前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤 天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原 因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通 过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另 有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机 构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会 审议。 2、募集配套资金部分 本次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让。 股份锁 定承诺 赤天化 全体董 事、监 事、高级 管理人 员 本人作为赤天化的董事、监事及高级管理人员，现作出如下承诺与保 证： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 股份锁 定承诺 赤天化 集团 赤天化集团本次交易前持有的赤天化272,039,210股股份自本次交易 实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红 股、转增股本等原因而增加的，增加的赤天化股份同时遵守前述12 个月的锁定期安排。 盈利预 测补偿 承诺 渔阳公 司 如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿 期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016 年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买 资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017 年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润 低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份 补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数 量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73 万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。具体业绩承诺 安排详见本报告书第九节/二。 关于避 免同业 竞争的 承诺 渔阳公 司/丁林 洪 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天 化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会 直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤 天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系 的其他企业； 3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤 天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以 避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天 化及赤天化其他股东利益不受损害； 4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔 偿赤天化由此遭受的损失； 5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续 有效。 赤天化 集团 1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下 属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成 后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天 化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的 生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营 业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司或 本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天 化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形 成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不 受损害；4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔 偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股 东的一致行动人期间持续有效。 有关后续 资产购买 计划的承 诺 上市公司 本公司没有在本次交易完成后5年内向控股股东及其关联方购买任 何其他业务板块资产的计划。 有关化工 业务的处 置承诺 上市公司 本公司没有在本次交易完成后三年内对现有氮肥化工业务资产进行 重大资产出售等相关处置的计划或安排。 关于规 范关联 交易的 承诺 渔阳公 司/丁林 洪 1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除 赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤 天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东 利益。 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天 化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合 法权益。 3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔 偿赤天化由此遭受的损失。 4、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续 有效。 关于保 证上市 公司独 立性的 承诺函 丁林洪 1、保证上市公司资产独立完整 保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简 称“本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分 开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性 文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保 等规定，保证本人及本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资 金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员未在本人或本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，未在本人或本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财 务人员不在本人或本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市 公司的劳动、人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全 独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立 核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其 他结算帐户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情 形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与上市公司的机构 完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营 任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也 不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓 展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司及其 下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展 后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经 营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相 竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 关于保 证上市 公司独 立性的 承诺函 渔阳公 司 本次交易完成后，本公司将成为赤天化控股股东。本公司现就本次重 组完成后保证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺： 1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产 严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和 规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对 外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用 上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员未在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，未在本公司或本公司控制的其他企业领薪；保证上市 公司的财务人员不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或/及领 薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的 其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立 核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其 他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户 的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权；保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的 机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接 经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业 务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一 步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市 公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子 公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企 业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经 营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞 争。 关于所 提供信 息真实、 准确、完 整的承 诺 丁林洪 本人承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本人的信息真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 关于所 提供信 息真实、 准确、完 整的承 诺 渔阳公 司 本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 关于房 产问题 的承诺 渔阳公 司/丁林 洪 圣济堂清镇医药园区、木岗工业园区合计28,368.10平方米房产计划于 2016年12月31日前办毕房产证，后续办证费用由本公司/本人承担， 如未能在2016年12月31日之前办毕，本公司/本人将在预计办毕期限 的次月按本次评估值（1,794.44万元）一次性以现金方式补偿上市公 司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。本公司/本 人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕清镇房产和木岗房产的产权证 书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损 失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司 /本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭 受的损失以现金方式给予全额赔偿。 关于土 地问题 的承诺 渔阳公 司/丁林 洪 圣济堂六枝特区木岗工业园66,666.67平方米土地计划在2016年12月 31日前办毕土地证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在2016 年12月31日之前办毕，本公司/本人将按本次评估值（402.00万元）一 次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司 将补偿款退还。本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕木岗 土地的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属 问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失 的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市 公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。 中介机 构承担 连带赔 偿责任 的承诺 申万宏 源承销 保荐公 司、国 枫、亚 太、中通 诚 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各中介 机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 八、对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务， 公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告 书披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、及时地 披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次 交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董 事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务 顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规 性进行核查并发表明确意见。 （三）网络投票落实情况 公司董事会已在召开本次交易方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定， 本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独 统计和列示中小股东的表决情况，充分保护了中小股东行使投票权的权益。 （四）业绩承诺及补偿安排 2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016 年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016 年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于2016年12 月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股 份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本 次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016 年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润 低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足 部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预 计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和 30,842.14万元。上述承诺利润数系根据资产评估机构采用现金流量法对标的资 产进行评估时，计算出现金流量对应的税后净利润数，该等业绩承诺金额合理。 （五）股份锁定安排 本次交易对方对从本次交易中获得的股份按照相关法律法规的规定对股份 锁定进行了约定，详见本报告书第七节/五。 （六）关于填补每股收益摊薄的措施 根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年度的基本每股收 益为0.02元，2016年1-3月的基本每股收益为-0.07元；本次交易完成后，公司 2015年度备考的基本每股收益为0.05元，2016年1-3月备考的基本每股收益为 -0.02元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。 第二节 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被取消的风险 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 被暂停、中止或取消的风险；本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩 下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易双方对原交易方案进 行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价 的风险。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公 布前20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，存在 个别人员在不知情的情况下少量买卖赤天化股票的情形。本次交易存在因可能涉 嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 （二）标的资产评估增值较高风险 本次交易标的资产圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015 年12月31日圣济堂归属于母公司股东的所有者权益（经审计）为20,346.64万 元，评估增值176,786.42万元，增值率为868.87%。本次交易标的资产的评估值 较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能 力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、良好的质量控制措 施等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导 致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产评估增值较高的风险。 （三）业绩承诺不能实现的风险 2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016 年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016 年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于2016年12 月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股 份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本 次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016 年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润 低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足 部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预 计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和 30,842.14万元。上述承诺净利润数系基于圣济堂目前的运营能力和未来发展前 景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和圣济堂管理团 队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。 （四）业绩承诺补偿义务人违约的风险 根据上市公司与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协 议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对本次交易实施完毕 后三年（含实施完毕当年）圣济堂的业绩情况进行了承诺，并约定了圣济堂实际 经营业绩未达到承诺业绩时补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告（未完）  |