[公告]姚记扑克:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上海姚记扑克股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 交易 标的资产 交易对方名称 住所或通讯地址 发行股 份及支 付现金 购买资 产的交 易对方 浙江万盛达扑克有限公 司85%股权 浙江万盛达实业 有限公司 浙江省兰溪市城郊岩头 募集配套资金的交易对方 待定 独立财务顾问 签署日期：二零一六年九月 交易对方声明 本次交易的交易对方浙江万盛达实业有限公司出具承诺函，将及时向上市公 司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 公司及董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的生效和完成已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 中介机构承诺 海通证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 通力律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天健会计师承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考审阅报告的内容 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。 东洲评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 根据本公司于2016年5月18日收悉中国证监会下达的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书160741号》，以及于 2016 年7月 22 日获悉中 国证监会公告的《并购重组委 2016 年第 49 次会议审核结果公告》，同时结合 公司2015年度财务数据、公司2016一季度财务数据、万盛达扑克2015年度财 务数据、万盛达扑克2016年一季度财务数据、相关模拟财务数据及相关备考财 务数据，公司对《重组报告书》进行了部分补充、修改和完善，主要修订内容如 下： （一）更新了公司2015年度财务数据、2016年一季度财务数据及相关模拟 财务数据及备考财务数据，并就公司相关披露事项更新至2016年3月31日。 （二）更新了万盛达扑克2015年度财务数据、万盛达扑克2016年一季度财 务数据及相关模拟财务数据及备考财务数据，并就万盛达扑克相关披露事项更新 至2016年3月31日。 （三）补充披露了募集资金使用安排的调整情况，具体内容详见本报告书“第 六节 发行股份情况/四、募集配套资金用途及必要性分析/（二）本次募集配套资 金用途”相关内容。 （四）补充披露了募集配套资金发行底价调整机制及所履行程序的合规性、 公司拟进行的调价安排及其对本次交易后万盛达实业对上市公司的持股比例的 影响，具体详见“重大事项提示/五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/ （二）调价机制”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易方案/（四）本次发行股 份具体情况/5、发行股份募集配套资金底价调整机制”及“第六节 发行股份情况/ 二、募集配套资金基本情况/（四）调价机制”。 （五）补充披露了本次交易现金对价比例设置的原因，该现金对价的安排是 否有利于保护上市公司和中小股东权益，及其对未来上市公司经营稳定性、核心 团队稳定性的影响，具体详见“重大事项提示/四、现金对价支付安排”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易方案/（三）本次交易现金对价具体情况”。 （六）补充披露了万盛达扑克业绩承诺及销量承诺未完成时，公司后续收购 万盛达扑克剩余股权的计划和安排，具体详见“重大事项提示/七、后续收购安 排”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易方案/（六）后续收购安排”。 （七）补充披露了万盛达实业拟将其境内外注册商标权及商标申请权转让给 万盛达扑克的相关转让手续的办理进展，预计办毕期限，费用承担方式，是否存 在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对本次交易及交易后上市公司生产经营 的影响。具体详见“”。 （八）补充披露了部分商标有效期限届满后的续展办理情况，预计办毕时间 及逾期未办毕的影响，具体详见“第四节 标的公司基本情况/九、万盛达扑克主 要资产、对外担保及主要负债情况/（一）万盛达扑克最近一期主要资产情况”、 “第四节 标的公司基本情况/十二、万盛达扑克内部重组情况/（三）万盛达扑克 内部重组完成情况”。 （九）补充披露了万盛达扑克存货占营业收入比重较大的原因和合理性，以 及存货跌价准备计提的充分性，具体详见“第九节 管理层讨论与分析/四、标的 公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”。 （十）补充披露了收益法评估中万盛达扑克2015年扑克牌销量与实现利润 在不同统计口径下存在差异的原因和合理性，具体详见“第五节 交易标的的评估 /二、标的资产评估的基本情况/（七）收益法评估的相关说明”。 （十一）补充披露了收益法评估中万盛达扑克2016年及以后年度销售扑克 牌数量预测的合理性，具体详见“第五节 交易标的的评估/二、标的资产评估的 基本情况/（七）收益法评估的相关说明”。 （十二）补充披露了万盛达扑克对外贸易经营者备案登记的有效期，万盛达 扑克开展对外贸易业务是否需要办理其他有关手续，是否存在法律障碍，及对上 市公司和本次交易的影响。具体详见“第四节 标的公司基本情况/八、万盛达扑 克所获业务资质/（二）对外贸易经营者备案”。 （十三）补充披露了交易完成前后上市公司的控股股东，具体详见“重大事 项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的 影响”、“第一节 本次交易概况/五、本次重组对上市公司股权结构的影响”、“第 六节 发行股份情况/三、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司 股权结构的影响”。 （十四）补充披露了万盛达扑克关于关于正在转让至万盛达扑克的25项中 国境内注册商标及2项商标申请权、17项境外注册商标相关事项的承诺，具体 参见“重大事项提示/十三、本次交易相关方作出的重要承诺/（十一）关于正在转 让至万盛达扑克的25项中国境内注册商标及2项商标申请权、17项境外注册商 标相关事项的承诺函” （十五）本次交易相关的财务资料以2015年12月31日为审计基准日，现 已经以2016年3月31日为基准日进行了加期审计，同时姚记扑克出具了更新后 的备考审阅报告，已在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”、“第二节上市公司基本情况”、“第三节交易对方基本情况”、“ 第 四节标的公司基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“ 第十节财务会计信息”、 “第十一节同业竞争与关联交易”、“第十节风险因素”、“第十三节其他重要事项” 等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。 （十六）2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于 公司2015年度利润分配预案的议案》，即“以2015年12月31日公司总股本 374,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）， 送红股0股（含税），不以公积金转增股本”。2016年7月20日上述利润分配实 施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为14.43元/股、 募集配套资金的发行价格相应地调整为不低于14.43元/股，发行股份数量也做相 应更新调整。上述情况相关内容，已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节本 次交易概况”、“ 第六节发行股份情况”等章节中对涉及发行价格以及发行数量披 露部分进行了更新和修订。 （十七）本次交易已经中国证监会核准批复，相应修改本次交易的决策过程， 删除风险因素中关于审批风险的描述，修改交易终止风险和股票市场波动的风险 的描述，详见“重大风险提示/一、审批风险”、“重大风险提示/二、交易终止风 险”、“重大风险提示/十一、股票市场波动的风险”、“第一节本次交易概况/九、 本次交易的决策过程”、“第十二节风险因素/一、审批风险”、“第十二节风险因 素/二、交易终止风险”、“第十二节风险因素/十一、股票市场波动的风险”。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案 本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买 其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公 司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额 不超过23,700万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司 万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它 相关费用。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、 发行股份及支付现金购买资产 本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买万盛达扑克 85%股权，本次交易中标的资产万盛达扑克100%股权的评估值为30,100万元， 公司与万盛达扑克售股股东协商确定万盛达扑克85%股权的交易价格25,500万 元； 其中，以现金方式支付10,200万元，剩余15,300万元以发行股份的方式支 付，发行股份价格为14.43元/股，共计发行10,602,910股。本公司向万盛达实业 支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 所售万盛达扑克股 权比例 总对价 （万元） 现金对价 （万元） 现金支 付比例 股份对价 （万元） 股份支付 比例 万盛达实业 85% 25,500 10,200 40% 15,300 60% 2、募集配套资金 根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式， 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套 资金不超过23,700万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑 克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费 用。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。经2015年年度利润 分配实施后，募集配套资金的发行价格调整为不低于14.43元/股。 本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的概述 2015年9月30日之前，万盛达扑克的母公司万盛达实业与其同时从事扑克 的生产与销售。出于提升本次并购整合效率的考虑，万盛达扑克以2015年9月 30日为基准日进行了内部重组，内部重组完成后，万盛达扑克成为其实际控制 人盛永兴控制下唯一从事扑克牌生产及销售的公司。 为实现对本次并购上市公司所收购的扑克业务的客观、真实反映，本报告书 在对万盛达扑克的业务进行表述时，除万盛达扑克自身原有业务外，包含了内部 重组进行前万盛达实业所从事的的扑克生产、销售业务。在不作特殊说明的情况 下，本报告书对万盛达扑克业务部分的表述均针对其实际控制人盛永兴控制下的 与扑克生产、销售相关的完整业务。 万盛达扑克主要从事扑克牌的生产与销售，是中国文教体育用品协会评选的 扑克行业六大知名品牌之一。与姚记扑克同为国内扑克行业主要生产销售商。万 盛达扑克生产的扑克牌享誉海内外，不仅在东南诸省有较高的市场份额，还通过 间接出口的方式畅销东南亚。双K、老人头等主要品牌采用优质材料和独特工艺 精心制作，新颖美观，产品经省质检部门检测均达到或优于国内行业标准。 二、本次交易的资产估值及作价 本次交易的标的资产为万盛达扑克85%股权。资产评估机构对标的公司采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第0187348号《资产 评估报告》，截至评估基准日，万盛达扑克股东全部权益的评估价值为30,100.00 万元，较股东权益账面值5,439.46万元增值24,660.54万元，增值率453.36%。 基于上述评估结果，经本公司与万盛达扑克售股股东协商，万盛达扑克85%股权 作价为25,500万元。 三、业绩承诺及补偿 本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 （一）业绩承诺情况 万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年 累计不低于7,650万元。 （二）利润未达到承诺利润数的补偿 若万盛达扑克2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的补 偿测算期间累计净利润存在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则 万盛达实业须就不足部分向姚记扑克进行补偿。 就万盛达实业向姚记扑克的补偿方式，首先以万盛达实业于本次交易取得的 现金对价进行补偿；若前述现金不足补偿，则万盛达实业进一步以本次交易中认 购的姚记扑克股份进行补偿。 补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下： 当年应补偿金额＝(万盛达扑克截至当年期末累计净利润承诺数－万盛达扑 克截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 补偿测算期间内万盛达扑克的净利 润承诺数总额×标的资产本次交易总价格－已补偿金额。 如果万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一 步以本次交易认购的姚记扑克股份进行补偿。 当年应补偿股份数量＝(当年应补偿金额-当年已现金补偿金额)/本次交易中 姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。 若姚记扑克在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数 量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或 送股比例)。 若姚记扑克在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。 如果万盛达实业因万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润 承诺数而须向姚记扑克进行现金补偿的，姚记扑克应在会计师事务所出具专项审 核意见后10个工作日内书面通知万盛达实业，万盛达实业应在收到姚记扑克书 面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至姚记扑克指定的银行账 户。 如果万盛达实业因其于本次交易中取得的现金对价不足补偿而须向姚记扑 克进一步以本次交易中认购的姚记扑克股份补偿的，姚记扑克应在会计师事务所 出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购万盛达 实业应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减 少注册资本的相关程序。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。 自万盛达实业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 （三）减值测试及补偿 在补偿测算期间届满后，姚记扑克应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的姚记扑克年度审计 报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如由于万盛达实业的原因导致标的资产减值额﹥补偿期限内已补偿股份总 数×本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格﹢已补偿现金，则万盛达 实业应向姚记扑克另行补偿。应补偿金额=标的资产减值额－已补偿金额。 如万盛达实业于本次交易中取得的现金对价不足补偿，则万盛达实业进一步 以本次交易中认购的姚记扑克股份进行补偿，应补偿的股份数量=(应补偿金额- 已现金补偿金额)/本次交易中姚记扑克向万盛达实业发行股份的价格。 标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值 并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 就减值测试所计算的万盛达实业须向姚记扑克实施的补偿，参照利润未达到 盈利承诺数时约定的补偿方式实施。 万盛达实业因万盛达扑克盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份 补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。 四、现金对价支付安排 （一）本次交易现金对价安排 本次交易中上市公司向万盛达实业支付现金对价合计10,200万元。 时间节点 现金对价的金额（万元） 第一期（募集配套资金到位后20个工作日内） 7,200 第二期（姚记扑克2016年年报公告10个工作日内） 1,500 第三期（姚记扑克2017年年报公告10个工作日内） 1,500 姚记扑克将在其本次募集配套资金到位后20个工作日内向万盛达实业支付 本次现金作价中的减去已支付意向金3,000万元的差额（即4,200万元），于姚记 扑克2016年年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日 内，姚记扑克应向万盛达实业分别支付现金对价中的1500万元。 （二）本次交易方案中现金对价比例设置的合理性分析 1、万盛达实业因本次交易需缴纳25%企业所得税的资金需求 本次交易完成后，万盛达实业需要就交易标的增值部分缴纳25%的企业所得 税。该部分企业所得税金额较大，因此万盛达实业需要部分现金对价用于缴纳本 次交易发生的企业所得税。 为计算简便，不考虑万盛达实业对交易标的原始投入，本次交易的现金对价 扣除其应负担的企业所得税后，占比业绩承诺总额的情况如下表： 单位：万元 交易对方 现金对价 企业所得税 预估（注：） 扣税后现金 业绩承诺总额 扣税后现金对 价占业绩承诺 总额比例 万盛达实业 10,200 4,037.50 6,162.50 7,650 80.55% 合计 10,200 4,037.50 6,162.50 7,650 80.55% 注：现金部分按照投资成本5,000*0.85*0.4=1,700，则现金部分应纳税所得额为8,500 万元，对应企业所得税预估为2，125万元；股权部分）：5,000*0.85*0.6=2,550万，股权增 加应纳税所得额=（15,300-2,550）/5==2,550万，每年股权部分的应缴所得税为637.5万元， 考虑到股权锁定三年，则三年的所得税之和为1,912.5万元。 2、万盛达实业自身的资金需求 考虑到万盛达实业于本次交易中获得的股份对价锁定期为36个月，股份锁 定期限较长，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部 分现金对价，以满足其对资金需求的安排。 3、万盛达实业的现金对价将分三年支付 考虑到万盛达实业于本次交易中获得的现金对价为分期支付，于姚记扑克募 集配套资金到位后二十个工作日内，姚记扑克应向万盛达实业支付现金对价中的 7200万元减去已支付意向金3000万元的差额暨4200万元；于姚记扑克2016年 年报公告后十个工作日内及姚记扑克2017年年报公告后十个工作日内，姚记扑 克应向万盛达实业分别支付现金对价中的1500万元。 由于设置了分期支付的条款，综合考虑万盛达实业的税负及资金安排，因此 其现金支付比例较高较为合理。 4、A股市场近期同行业收购案例中现金对价的安排 选取近期A股上市公司收购类似行业资产的案例作为参考，具体情况统计 如下： 序号 上市公司 收购标的 现金对价 占比 现金对价占业绩承 诺总额比例 1 蓝色光标 蓝瀚科技96.32%股权 55.18% 280.43% 2 万润科技 鼎盛意轩100%股权 65.99% 153.70% 3 群兴玩具 三洲核能100%股权 0.00% 0.00% 4 奥飞娱乐 四月星空100.00%股权 63.73% — 5 骅威股份 掌娱天下100%股权 30.00% 102.26% 有乐通100%股权 30.00% 95.54% 6 思美传媒 爱德康赛100%股权 50% 84.34% 7 万达院线 慕威时尚100%股权 30.00% 260.87% 8 姚记扑克 万盛达扑克85%股权 40% 133.33% 从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵 活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比 例也存在较大幅度的变动范围。 本次交易的总体方案中，姚记扑克拟以发行股份及支付现金相结合的方式购 买万盛达扑克85%股权，考虑到各交易对方的资金需求情况，同时参考近期A 股市场同行业收购案例的现金对价占比，经与交易对方协商，最终确定了40% 的现金支付比例。本次交易中，姚记扑克拟向万盛达实业合计支付的现金对价占 业绩承诺总额的比例为133.33%，上述现金对价支付比例和现金对价占业绩承诺 总额比例的设置处于近期同行业收购案例的正常区间范围内。 （三）本次交易现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、 核心团队稳定性的影响分析 首先，本次交易的股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。 该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性， 从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。 其次，本次交易设置了现金分期支付的安排，进一步保证了未来交易对方同 上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司 业务经营的稳定性。 再次，万盛达内部重组实现后，万盛达实业与扑克生产、销售的核心技术人 员全部转移到万盛达扑克中，上述人员均与万盛达扑克签订了劳动或劳务合同， 在万盛达扑克具有任职的稳定性。同时，为确保并购后万盛达扑克原有团队的稳 定性、经营及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业 务提供有利的环境，上市公司在业务层面对万盛达扑克授予较大程度的自主权和 灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支 持，为万盛达扑克调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。 最后，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。 对于娱乐用品行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予 交易标的较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司 统一管理，以使得交易标的在公司治理上达到上市公司的统一标准。具体来讲， 上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交易完 成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案中现金对价比例的设置，是在 综合考虑交易对方的交易税费、资金需求以及市场可比案例的基础上，交易各 方商业谈判的结果，具有合理性。本次交易中股份对价比例、现金分期支付条 款以及交易后上市公司整合计划的安排均有利于上市公司未来的经营与发展， 有利于上市公司经营业绩的稳定和标的公司核心团队的稳定。 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会 议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。 经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采 用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，即14.53元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走 势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日公司总股本374,000,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）。公司2015年度 利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：14.43元/ 股。 2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决 议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即 本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走 势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整。 2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日公司总股本374,000,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）。公司2015年度 利润分配实施完毕后，募集配套资金的发行价格调整为不低于14.43元/股。 （二）调价机制 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的姚记扑克股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、发行股份购买资产的价格调整机制 （1）价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行 调整。 （2）价格调整的生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （4）触发条件 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50 个交易日中至少30 个交易 日相比于姚记扑克因本次交易方案重大调整停牌日即2016年3月14日收盘点数 (即10,118.03点)跌幅超过10%；且 B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相 比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。 上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 （5）除权除息对调价机制的影响 在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价 基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格 的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相 应的调整后再进行比较。 （6）调价基准日 可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。 （7）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会 会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的 价格为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且姚记扑克董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。 若姚记扑克董事会审议决定不对发行价格进行调整，姚记扑克后续则不再对 发行价格进行调整。 （8）发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 ①募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，并经股东大会审议通过，调价 基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。 ②募集配套资金发行底价调整机制的合规性 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条, 定价基准日可以为关于 本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日, 也可以为发行 期的首日; 根据前述实施细则第十六条, 非公开发行股票的董事会决议公告后, 出现以下情况需要重新召开董事会的, 应当由董事会重新确定本次发行的定价 基准日: (一) 本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过; (二) 本次发行方 案发生变化; (三) 其他对本次发行定价具有重大影响的事项。经核查, 独立财务 顾问及通力律师认为, 本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合前述规 定要求。 经核查, 本次交易募集配套资金的发行底价调整机制确定调整后的发行底 价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%, 该等内容符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十八条规定, “上市公司非公开发行股票, 应当符合 下列规定: (一) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十; ……”。 经核查核查, 独立财务顾问和通力律师认为, 本次交易募集配套资金的发 行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定。 ③募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性 公司于2015年12月3日、2016年3月21日分别召开第三届董事会第十七 次会议、第十九次会议, 于2016年4月6日召开2016年第二次临时股东大会, 审 议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。独立财务顾问及通 力律师经核查认为募集配套资金发行底价调整机制的制定已履行姚记扑克相关 的内部决策程序。 ④目前是否已达到调价触发条件以及公司拟进行的调价安排 本次交易中的募集配套资金发行底价调整机制并未设置刚性的触发条件，而 是由公司董事会基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，酌情 决定是否启动调价机制。 根据近期公司股票二级市场价格走势，经初步测算，若启动调价，则调价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%预计与当前募集配套资金的发行底 价差距较小。经审慎研究，姚记扑克于2016年6月7日召开董事会, 审议通过 了本次交易不再对募集配套资金的发行底价进行调整的议案。 ⑤如按上述调价机制进行调整，对本次交易后万盛达实业持有上市公司股份 比例的影响 假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金以发行底价全额募足，则发行前 后公司股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 姚朔斌 70,502,252 18.85% 70,502,252 17.58% 姚晓丽 70,002,252 18.72% 70,002,252 17.46% 姚文琛 46,301,232 12.38% 46,301,232 11.55% 姚硕榆 42,002,252 11.23% 42,002,252 10.47% 邱金兰 17,002,252 4.55% 17,002,252 4.24% 万盛达实业 - - 10,602,910 2.64% 其他股东 128,189,760 34.28% 144,613,876 36.06% 总计 374,000,000 100.00% 401,027,026 100.00% 注：2016年5月9日，公司收到控股股东、实际控制人姚氏家族部分成员邱金兰女士 和姚晓丽女士《关于股份减持计划的告知函》，邱金兰、姚晓丽预计在公告之日起2个交易 日后的六个月内以大宗交易方式合计减持本公司股份将不超过1,870万股。截止本报告书出 具日，该减持计划已履行完毕，邱金兰共减持1,700万股、姚晓丽未进行减持，上述本次交 易完成前后股数按照姚记扑克目前的持股情况进行计算。 本次减持后实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控 制人。上市公司实际控制人不会因该等减持行为发生变化。 鉴于公司董事会研究后决定，本次交易不再对募集配套资金的发行底价进行 调整，因此本次交易后万盛达实业持有上市公司的股份比例不会受到调价机制的 影响。 经核查，独立财务顾问及通力律师认为：本次交易中募集配套资金发行底 价调整机制及其所履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；本次交易后万盛达实业持有上 市公司的股份比例不会受募集配套资金发行底价调整机制的影响。 （三）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份10,602,910股，具体分配方式如下： 收购标的资产 交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例 万盛达扑克 85%股权 万盛达实业 10,602,910 100% 注：发行股票数量小数部分向下取整。 在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整 发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项， 上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之 作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本公司拟通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，金额不超过23,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会 根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 六、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 交易对方万盛达实业承诺： 其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得上 市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份, 亦遵守上述承诺。 （二）募集配套资金 向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发 行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。 七、后续收购安排 出于提升本次交易的交易对方履行业绩承诺积极性及保障上市公司中小股 东权益的考量，本次交易只收购了标的公司万盛达扑克部分股权。基于业绩承诺 期内业绩承诺具体履行情况，上市公司对后续收购事项进行了安排以实现对万盛 达扑克售股股东的激励，进而推动业绩承诺的完成，实现对上市公司中小股东权 益的保障。 上市公司对万盛达扑克剩余股权进行收购的前提为万盛达实业完成本次交 易中所作的业绩承诺及销量承诺，即万盛达扑克2016年、2017年、2018年扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年 累计不低于7,650万元且2016、2017和2018年的扑克牌销量累计不低于7.5亿 副。 在万盛达实业完成本次交易所约定的业绩承诺和销量承诺的前提下，姚记扑 克将于2019年12月31日前通过各方届时协商一致的方式(包括但不限于现金、 发行股份等方式)购买届时万盛达实业与盛震持有的万盛达扑克剩余股权，万盛 达实业及盛震同意通过各方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份 等方式）向姚记扑克出售届时持有的万盛达扑克剩余股权。 在未完成业绩承诺和销量承诺的情况下，上市公司尚无明确收购万盛达扑克 剩余股权安排。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中对于万盛达扑克剩余股权的后续 安排有利于保持万盛达扑克经营的持续性和核心团队的稳定性, 有利于保护姚 记扑克股东的利益; 在未完成业绩承诺和销量承诺的前提下, 姚记扑克尚无明 确收购万盛达扑克剩余股权的安排。 经核查，通力律师认为：本次交易中对于万盛达扑克剩余股权的后续安排 有利于保持万盛达扑克经营的持续性和核心团队的稳定性, 有利于保护姚记扑 克股东的利益; 在未完成业绩承诺和销量承诺的前提下, 姚记扑克尚无明确收 购万盛达扑克剩余股权的安排。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在 上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事 会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于 发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资 与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。 1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响 本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，公司本次将发行10,602,910 股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至384,602,910股，本次交 易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 姚朔斌 70,502,252 18.85% 70,502,252 18.33% 姚晓丽 70,002,252 18.72% 70,002,252 18.20% 姚文琛 46,301,232 12.38% 46,301,232 12.04% 姚硕榆 42,002,252 11.23% 42,002,252 10.92% 邱金兰 17,002,252 4.55% 17,002,252 4.42% 万盛达实业 - - 10,602,910 2.76% 其他股东 128,189,760 34.28% 128,189,760 33.33% 总计 374,000,000 100.00% 384,602,910 100.00% 注：2016年5月9日，公司收到控股股东、实际控制人姚氏家族部分成员邱金兰女士 和姚晓丽女士《关于股份减持计划的告知函》，邱金兰、姚晓丽预计在公告之日起2个交易 日后的六个月内以大宗交易方式合计减持本公司股份将不超过1,870万股。截止本报告书出 具日，该减持计划已履行完毕，邱金兰共减持1,700万股、姚晓丽未进行减持，上述本次交 易完成前后股数按照姚记扑克目前的持股情况进行计算。 本次减持后实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控 制人。上市公司实际控制人不会因该等减持行为发生变化。 本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上 市公司245,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的65.72%，本次发行 完成后，合计持股比例为63.91%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽 仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响 假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易 的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行16,424,116股用于募集配套资 金，本次交易前，上市公司总股本为374,000,000股，除募集配套资金外，公司 本次将发行10,602,910股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 401,027,026股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 姚朔斌 70,502,252 18.85% 70,502,252 17.58% 姚晓丽 70,002,252 18.72% 70,002,252 17.46% 姚文琛 46,301,232 12.38% 46,301,232 11.55% 姚硕榆 42,002,252 11.23% 42,002,252 10.47% 邱金兰 17,002,252 4.55% 17,002,252 4.24% 万盛达实业 - - 10,602,910 2.64% 其他股东 128,189,760 34.28% 144,613,876 36.06% 总计 374,000,000 100.00% 401,027,026 100.00% 注：2016年5月9日，公司收到控股股东、实际控制人姚氏家族部分成员邱金兰女士 和姚晓丽女士《关于股份减持计划的告知函》，邱金兰、姚晓丽预计在公告之日起2个交易 日后的六个月内以大宗交易方式合计减持本公司股份将不超过1,870万股。截止本报告书出 具日，该减持计划已履行完毕，邱金兰共减持1,700万股、姚晓丽未进行减持，上述本次交 易完成前后股数按照姚记扑克目前的持股情况进行计算。 本次减持后实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控 制人。上市公司实际控制人不会因该等减持行为发生变化。 本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持有上 市公司245,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的65.72%，本次发行完 成后，合计持股比例约为61.30%，姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍 为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司的控股股东和实际控 制人均为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽五人，故本次交易不会改 变上市公司的控股股东和实际控制人。 经核查，通力律师认为：本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人 均为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽五人，故本次交易不会改变上 市公司的控股股东和实际控制人。 （二）本次交易前后主要财务指标比较 根据本公司2014、2015年度及2016年1-3月财务报告，以及假设本次交易 事项自2014年1月1日起已经完成的基础上天健会计师出具的最近两年一期《备 考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 1、上市公司2016年1-3月/2016年3月31日主要财务数据与2016年1-3月/2016 年3月31日备考合并的主要财务数据比较表： 单位：万元 项目 备考数 报表数 增幅 总资产 181,754.17 143,681.05 26.50% 归属于上市公司股东的所有者权益 122,947.16 107,266.14 14.62% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.20 2.87 11.50% 营业收入 24,423.47 18,830.26 29.70% 利润总额 4,699.37 3,981.52 18.03% 净利润 3,421.30 2,890.89 18.35% 归属于上市公司股东的净利润 3,236.05 2,785.03 16.19% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 12.99% 注1：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产 引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表 注2：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入、利润总 额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润 表 注3：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影 响 2、上市公司2015年度/2015年12月31日主要财务数据与2015年度/2015年12 月31日备考合并的主要财务数据比较表： 单位：万元 项目 备考数 报表数 增幅 总资产 186,191.91 145,067.28 28.35% 归属于上市公司股东的所有者权益 119,704.99 104,481.11 14.57% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.11 2.79 11.43% 营业收入 103,127.30 81,232.14 26.95% 利润总额 14,407.11 12,917.88 11.53% 净利润 10,086.87 8,992.76 12.17% 归属于上市公司股东的净利润 10,442.22 9,504.19 9.87% 基本每股收益（元/股） 0.27 0.25 6.84% 注1：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产 引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表 注2：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入、利润总 额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润 表 注3：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影 响 3、上市公司2014年度/2014年12月31日主要财务数据与2014年度/2014年12 月31日备考合并的主要财务数据比较表： 单位：万元 项目 备考数 报表数 增幅 总资产 176,228.83 145,094.35 21.46% 归属于上市公司股东的所有者权益 109,442.06 94,976.92 15.23% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.85 2.54 12.07% 营业收入 93,480.50 75,191.28 24.32% 利润总额 17,576.51 16,620.90 5.75% 净利润 12,984.02 12,319.60 5.39% 归属于上市公司股东的净利润 12,795.50 12,230.74 4.62% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.33 1.73% 注1：备考数中总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司的每股净资产 引自备考合并报表口径姚记扑克资产负债表 注2：为反映标的资产万盛达扑克内部重组后的真实盈利水平，备考数中营业收入、利润总 额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益引自扑克业务整体备考口径利润 表 注3：归属于上市公司股东的每股净资产及基本每股收益备考数均未考虑募集配套资金的影 响 本次交易完成后，万盛达扑克将成为上市公司控股子公司，本次交易拓宽了 公司市场份额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御 风险的能力将显著增强。此外，万盛达实业承诺2016年度、2017年度、2018 年度万盛达扑克扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000万元、2,550万元和3,100万元。综上，本次交易将有利于提升上市公司可 持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得 到增强。 九、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司内部决策 2016年3月21日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2016年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2、万盛达扑克的内部决策 万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议, 同意姚记扑克通过向万盛 达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关 的交易文件, 并同意于本次交易完成后, 由姚记扑克以其募集配套资金中的1亿 元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。 盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资 比例进行认购的权利。 3、交易对方的内部决策 万盛达实业已于2016年3月18日作出股东会决议, 同意姚记扑克通过向其 发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易 文件, 并同意于本次交易完成后, 由姚记扑克以其募集配套资金中的1亿元用于 向万盛达扑克增资, 对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。 4、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过 本次交易已于2016年7月22日获得中国证监会并购重组委2016年第49 次会议审核通过。2016年8月30日，公司收到中国证监会《关于核准上海姚记 扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2016】1967号），本次交易正式获证监会核准。 （二）本次交易尚待履行的程序 本次交易已经取得中国证监会的核准，后续公司将遵照相关法律、法规的要 求办理标的资产交易过户及新增股份上市交易等手续。 十、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的为万盛达扑克85%股权，交易价格为25,500万元，根据姚记 扑克、万盛达扑克2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计 算如下： 单位：万元 项目 万盛达扑克 姚记扑克 财务指标占比 资产总额与交易对价较高者 25,500.00 145,094.35 17.57% 归属于母公司的净资产额与 交易对价较高者 25,500.00 94,976.92 26.85% 营业收入 18,289.23 75,191.28 24.32% 注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算 根据姚记扑克、万盛达扑克2015年度财务数据以及本次交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 万盛达扑克 姚记扑克 财务指标占比 资产总额与交易对价较高者 25,500.00 145,067.28 17.58% 归属于母公司的净资产额与 交易对价较高者 25,500.00 104,481.11 24.41% 营业收入 21,895.16 75,191.28 29.12% 注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算 根据姚记扑克、万盛达扑克2016年1-3月财务数据以及本次交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 万盛达扑克 姚记扑克 财务指标占比 资产总额与交易对价较高者 25,500.00 143,681.05 17.75% 归属于母公司的净资产额与 交易对价较高者 25,500.00 107,266.14 23.77% 营业收入 5,618.51 18,830.26 29.84% 注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算 根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》的规定：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者 减资；上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《重组管理办法》规定 的标准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照《重组管理办法》的规定履 行相关义务和程序。 鉴于上市公司拟募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实现之后对 万盛达扑克增资10,000万元，在考虑募集配套资金对万盛达扑克进行增资的因 素之后，相关财务比例计算如下： 根据姚记扑克、万盛达扑克2014年度财务数据以及本次交易作价情况计算： 单位：万元 项目 万盛达扑克 姚记扑克 财务指标占比 资产总额与交易对价较 高者 35,500.00 145,094.35 24.47% 归属于母公司的净资产 额与交易对价较高者 35,500.00 94,976.92 37.38% 营业收入 18,289.23 75,191.28 24.32% 注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算 根据姚记扑克、万盛达扑克2015年度财务数据以及本次交易作价情况计算： 单位：万元 项目 万盛达扑克 姚记扑克 财务指标占比 资产总额与交易对价较高者 35,500.00 145,067.28 24.47% 归属于母公司的净资产额与 交易对价较高者 35,500.00 104,481.11 33.98% 营业收入 21,895.16 75,191.28 29.12% 注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算 根据姚记扑克、万盛达扑克2016年1-3月财务数据以及本次交易作价情况 计算： 单位：万元 项目 万盛达扑克 姚记扑克 财务指标占比 资产总额与交易对价较高者 35,500.00 143,681.05 24.71% 归属于母公司的净资产额与 交易对价较高者 35,500.00 107,266.14 33.10% 营业收入 5,618.51 18,830.26 29.84% 注：为反映万盛达扑克真实业绩，万盛达扑克营业收入采取模拟合并报表口径进行计算 综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准， 因此本次交易不构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应当 遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、 发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。本次交易涉及发行股份购 买资产，适用《重组管理办法》第四十四条的规定。 十一、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权 发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。 姚记扑克自上市之日起实际控制人即为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、 姚晓丽。本次交易前，实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽持 有上市公司245,810,240股股份，占本次发行前上市公司总股本的65.72%，本次 发行完成后，在不考虑配套融资的情况下，其合计持股比例为63.91%；在考虑 配套融资全额募集且以底价发行的情况下，其合计持股比例为61.30%。姚文琛、 邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致 上市公司实际控制人发生变化。 因此，本次交易不构成借壳上市。 十二、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次交易的交易对方万盛达实业与上市公司及其关联方不存在 关联关系，本次交易后，万盛达实业及其关联方合计持有的股份不超过上市公司 总股份的5%，不构成上市公司潜在关联方。综上，本次交易不构成关联交易。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺函名称 1 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业 关于避免同业竞争的承诺函 2 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业 关于减少及规范关联交易的承诺函 3 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的 承诺函 4 万盛达实业 关于合法合规性承诺函 5 万盛达实业 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 6 万盛达实业 关于锁定期的承诺函 7 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业 关于不使用及不授权他人使用所持商标、专 利的承诺函 8 盛永兴、徐丽芳、徐美芬 任职承诺函 9 姚记扑克董事、高级管理人员 董事、高级管理人员关于保证公司填补即期 回报措施切实履行的承诺函 10 姚记扑克实际控制人 公司实际控制人关于保证公司填补即期回报 措施切实履行的承诺 11 万盛达实业 关于正在转让至万盛达扑克的25项中国境内 注册商标及2项商标申请权、17项境外注册 商标相关事项的承诺函 （一）关于避免同业竞争的承诺函 1、承诺方 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。 2、承诺内容 在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达 扑克85%股权之交易完成后36个月内及万盛达实业持有上市公司股份期间：盛 永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业不得在上市公司、万盛达扑克以外，从事与上 市公司及万盛达扑克相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不在同上市公司或万盛达扑克存在相同或者类似主营业务的 公司任职或者担任任何形式的顾问。 盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证，违反上述承诺的所得归万 盛达扑克所有，并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 （二）关于减少及规范关联交易的承诺函 1、承诺方 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。 2、承诺内容 在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达 扑克85%股权之交易完成后： 盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业与上市公司之间将尽量减少和避免关联 交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信 息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业不会利用上市公司股东/关联方地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益； 盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达 实业及其控制的企业提供任何形式的担保。 （三）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 1、承诺方 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业。 2、承诺内容 在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达 扑克85%股权之交易过程中： 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 （四）关于合法合规性承诺函 1、承诺方 万盛达实业。 2、承诺内容 除万盛达实业将持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克事项外，万盛达 实业合法持有的万盛达扑克85%股权之资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷， 不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在资产权 属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致万盛达扑克股权被有关司 法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权 属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程 序得到适当履行，万盛达扑克股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手 续不存在法律障碍。 万盛达实业对万盛达扑克不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 万盛达实业不存在非法占用万盛达扑克资金和资产的情形。 万盛达实业最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其 他不良记录。 万盛达实业与姚记扑克不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义 之关联关系。 截至本承诺出具之日，万盛达实业未向姚记扑克推荐董事或高级管理人员。 万盛达实业未控制或持有其他上市公司的股份。 万盛达实业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 （五）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、承诺方 万盛达实业。 2、承诺内容 万盛达实业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 万盛达实业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 万盛达实业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 万盛达实业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 （六）关于锁定期的承诺函 1、承诺方 万盛达实业。 2、承诺内容 在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买万盛达实业所 持万盛达扑克85%股权之项目中，就万盛达实业所认购的上市公司向万盛达实业 发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。 本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转 增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 （七）关于不使用及不授权他人使用所持商标、专利的承诺函 1、承诺方 盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业 2、承诺内容 在姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金方式购买其所持万盛达 扑克85%股权之交易完成后： 盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业持有的商标、专利(已转让或将转让给 万盛达扑克的商标、专利除外)及未来将取得的商标、专利将不用于扑克牌生产 和经营业务，亦不授权或许可他人用于扑克牌生产和经营业务。 盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业将不再申请注册或登记使用于扑克牌生 产和经营业务的商标、专利。 盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业承诺与保证，违反上述承诺的所得归万 盛达扑克所有，并将赔偿上市公司因盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反本 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 （八）任职承诺函 1、承诺方 盛永兴、徐丽芳、徐美芬 2、承诺内容 自本次交易完成后五年内, 本人不主动辞去万盛达扑克高级管理人员的职 务。本人如违反上述承诺, 则本人应将相当于其最近两年薪酬总额的金额赔偿给 万盛达扑克。 （九）董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实 履行的承诺函 1、承诺方 姚记扑克董事、高级管理人员 2、承诺内容 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权激励计划的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （十）公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺 1、承诺方 姚记扑克实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽。 2、承诺内容 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （十一）关于正在转让至万盛达扑克的25项中国境内注册商标 及2项商标申请权、17项境外注册商标相关事项的承诺函 1、承诺方 万盛达实业 2、承诺内容 （1）截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有前述中国境内注册商标及商 标申请权、境外注册商标的所有权，不存在转让或授权他人使用的情形，也未设 置任何抵押、质押及其他担保。 （2）本公司将积极配合尽快完成前述中国境内注册商标及商标申请权、境 外注册商标的转让手续，在转让完成前的过渡期内，本公司将继续维持该等中国 境内注册商标及商标申请权、境外注册商标的有效性（相关涉及的费用由万盛达 扑克承担），并无偿许可万盛达扑克独占使用，本公司承诺如姚记扑克或万盛达 扑克因上述转让过程中的中国境内注册商标及商标申请权、境外注册商标而导致 任何损失的，其将及时、足额地向姚记扑克或万盛达扑克作出补偿或赔偿。 十四、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地 披露公司本次重组的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权 益。 （四）确保标的资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估 机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公 司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合 规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 十五、上市公司利润分配政策及股东分红回报计划 （一）公司利润分配政策 根据现行公司章程第一百六十六条规定，公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 （三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩 张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。 （五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配报告书在经董事会全体 董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行 审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 （七）公司盈利但未做出现金利润分配报告书的，独立董事应对此发表独立 意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 （八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润 分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。有关制订和调整利润分配政策的报告书，需由独立董事发表独立意见， 并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事 会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方 式审议通过。上述制订和调整利润分配政策的报告书亦需经监事会审议并将其审 议意见提交股东大会。 （九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议 时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董 事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划 为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的 回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和 理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及 《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因 素，制订《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，主要内容如下： 1、制定规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企业 愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 2、规划的制定原则 规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利 益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案， 并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续 性和稳定性。 3、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 2、现金分配的条件和比例：根据《公司章程》的规定，在当年盈利的条件 下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规 定并结合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。 3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张 与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。 4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、利润分配方案的制定及执行 （1）公司董事会提出的利润分配报告书在经董事会全体董事过半数通过并 经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取 股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式 审议通过。 （2）公司盈利但未做出现金利润分配报告书的，独立董事应对此发表独立 意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 （3）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议 时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董 事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （未完）  |