[公告]航天信息:对外投资公告
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-074 转债代码：110031 转债简称：航信转债 转股代码：190031 转股简称：航信转股 航天信息股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”，深圳证券交易所上市公司，证券 代码：000617，证券简称：*ST济柴）拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方式实行重大资产重组（以下简称“本次重组”），航天信 息股份有限公司（以下简称“航天信息”、“公司”或“本公司”）拟以现金认购石油济柴 为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本次发行”） . 投资金额：人民币19亿元 . 特别风险提示:（1）市场风险 （2）审批风险（详情请见公告正文部分） . 本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司参与证券市场上市公司配套 融资非公开发行股票的议案》，该项目为本次以现金方式认购石油济柴为募集配套资 金而非公开发行的股份。 一、对外投资概述 2016年9月5日，本公司（作为认购人）与石油济柴（作为发行人）订立股份认购协 议，据此，石油济柴同意将航天信息作为本次配套融资的特定对象之一并向其发行股份，航 天信息将以人民币1,900,000,000元认购部分石油济柴本次发行的股份。 公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司参与证券市场上市公司配套融资非 公开发行股票的议案》，该项目为本次以现金方式认购石油济柴为募集配套资金而非公开发 行的股份。本公司本次现金认购股份投资事项无需经股东大会审议，但石油济柴涉及重大资 产重组方案需经其股东大会审议通过。 本次交易不属于关联交易，也不会构成本公司的重大资产重组。 二、交易协议主体及交易标的的基本情况 石油济柴于1996年6月经中国石油天然气总公司批准设立。1996年8月，国家经济体 制改革委员会同意济南柴油厂作为唯一发起人，以募集方式设立济南柴油机股份有限公司 （筹），总股份为8,000万股，其中济南柴油厂持有5,500万股，占股本的68.75%；向社会 公开募集2,500万股，占股本的31.25%。1996年10月16日，深圳证券交易所下发深证发 [1996]323号《上市通知书》，同意石油济柴在深圳证券交易所挂牌交易，石油济柴股份总额 为8,000万股，全部为A股，可流通股份为2,250万股，股票简称为“石油济柴”，证券编码 为“000617”，开始挂牌交易时间为1996年10月22日。截至石油济柴于2016年4月19日 停牌前，中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）直接持有石油济柴60%股份， 为石油济柴的控股股东，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有济柴总厂 100%股权，为石油济柴的实际控制人。 石油济柴当前主要产品是190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于 石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。 石油济柴近三年财务状况如下： 单位：元 报告期日期 2016年6月30日 2015年 2014年 每股收益-基本 -0.54 -0.26 -0.4 每股收益-稀释 -0.54 -0.26 -0.4 每股净资产 1.2881 1.8331 2.0832 每股经营活动产生的现金 流量净额 -0.1452 -0.0868 0.0619 销售毛利率(%) -11.23 12.74 11.3 资产负债率(%) 81.26 76.2 72.83 营业总收入 223,673,137.60 901,787,760.47 929,518,743.99 营业成本 248,797,951.04 786,913,551.09 824,439,979.79 营业利润 -145,896,752.72 -95,528,871.79 -130,648,633.47 利润总额 -138,885,847.10 -78,207,632.17 -116,895,106.17 报告期日期 2016年6月30日 2015年 2014年 净利润 -156,704,110.03 -76,181,117.94 -115,180,623.91 归属母公司股东的净利润 -156,704,110.03 -76,181,117.94 -115,180,623.91 资产总计 1,976,474,177.81 2,215,063,997.90 2,204,834,509.83 负债合计 1,606,082,757.61 1,687,985,476.79 1,605,839,021.71 股东权益 370,391,420.20 527,078,521.11 598,995,488.12 归属母公司股东的权益 370,391,420.20 527,078,521.11 598,995,488.12 经营活动产生的现金流量 -41,760,466.23 -24,954,159.61 17,788,347.18 投资活动产生的现金流量 -297,994.44 -388,046.07 -853,137.05 筹资活动产生的现金流量 -18,937,916.67 6,857,250.00 4,294,416.68 现金及现金等价物净增加 -60,996,377.34 -18,484,955.68 21,120,998.33 资料来源：石油济柴年报及半年报 截至2016年6月30日，石油济柴的前十名股东情况如下： 名次 股东名称 持股比例 1 中国石油集团济柴动力总厂 60.00% 2 中国建设银行股份有限公司-华商双债丰利债券型证券投资基金 2.38% 3 中国工商银行股份有限公司-华夏领先股票型证券投资基金 0.70% 4 顾力平 0.61% 5 顾力权 0.51% 6 交通银行股份有限公司-工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 0.37% 7 左本霞 0.31% 8 中国建设银行股份有限公司-上投摩根民生需求股票型证券投资基金 0.28% 9 唐磊建 0.27% 10 胡晶 0.25% 资料来源：石油济柴2016半年度报告 公司与石油济柴不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。 三、石油济柴本次重组的基本情况 石油济柴于2016年9月5日发布了《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告 书》）。《重组报告书》显示石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买 中石油集团持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募 集配套资金。 本次重大资产重组完成后，随着石油济柴原有资产的置出及中油资本100%股权的置入， 石油济柴将持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持有中油财务有限 责任公司、昆仑银行股份有限公司、昆仑金融租赁有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、 中意人寿保险有限公司、中意财产保险有限公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑 保险经纪股份有限公司、中银国际证券有限责任公司和中债信用增进投资股份有限公司等下 属公司的相关股权。石油济柴的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、 保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。 本次石油济柴的重大资产重组详情请参阅石油济柴在深圳证券交易所披露的《济南柴油 机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》等相关文件。 四、对外投资合同的主要内容 日期 2016年9月5日 订约方 (a)本公司（作为认购人）；及(b) 济南柴油机股份有限公司（作为发行人）。 认购股份 石油济柴同意将本公司作为本次配套融资的特定对象之一并向本公司发行 股份，航天信息同意以人民币1,900,000,000元认购部分本次发行的股份。（如 本次配套融资总金额发生变化的，投资者认购本次发行股份的资金额度也 将按相对比例发生变化。） 认购价 石油济柴本次配套融资的发行价格的定价基准日为石油济柴审议本次重组 的首次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日石 油济柴股票交易均价的90%，即10.81元/股。 在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，石油济柴如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应 的除权除息处理。 认购数量 认购股份数量=航天信息认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。注：若 按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个 位。 双方同意并确认，按照上述计算公式，本次认购中，航天信息认购本次发 行股份的股份数为175,763,182股； 如航天信息认购本次发行股份的资金金额根据本协议发生调整，则航天信 息认购本次发行股份的股份数亦相应调整。 在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，石油济柴如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购 价格的调整进行相应调整。 本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减 的，则航天信息本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。 禁售承诺 公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 协议生效条 件 (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。 (2)石油济柴的董事会和股东大会批准本次配套融资。 (3)本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准。 (4)石油济柴与中国石油天然气集团公司签署的《济南柴油机股份有限公司 与中国石油天然气集团公司关于中国石油集团资本有限责任公司100%股权 之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效。 (5)本次重组获得中国证监会核准。 保证、付款 本公司已向发行人支付认购总价款的5%，即人民币95,000,000元，作为认购 事项的保证金。 本公司不可撤销地同意在发行人本次交易获得中国证监会核准后，按照本 协议要求交付认购款项，发行人将于本公司足额交付认购总价款之日起3个 工作日内将上述保证金及其相关利息（按中国人民银行颁布的同期活期存 款利率计算）返还给本公司。 五、对外投资对上市公司的影响 由于本次中石油集团拟将旗下优质金融资产整体注入石油济柴，本次交易的标的公司中 油资本属于中石油集团的金融控股平台，旗下的控股子公司与参股子公司与航天信息金融支 付产业具有较强的关联性，通过本次合作基础，能够对航天信息金融支付产业发展起到一定 的支撑作用，有助于航天信息与中油资本建立合作关系，实现互利共赢。此外本次交易可以 优化公司的资产结构配置，促进公司投资多元化发展，提高资金的使用效率，对公司未来发 展起到积极作用。 六、对外投资的风险分析 1.市场风险 公司参与本次交易认购，将有3年锁定期，锁定期结束后方可参与市场交易，证券市场 受全球宏观经济、行业周期等因素影响，存在一定的不确定性。 2.审批风险 石油济柴重组方案涉及发行股份购买资产并且构成重大资产重组，因此需中国证券监督 管理委员会和其他相关监管机构的批准；监管机构的审批和对投资主体认定要求也有不确定 性，可能影响本次交易的进度。 特此公告。 航天信息股份有限公司董事会 二〇一六年九月七日 中财网
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