[公告]埃斯顿:北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票之发行合规性的法律意见书 二〇一六年九月 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票之发行合规性的法律意见书 致：南京埃斯顿自动化股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为南京埃斯顿自动化股份有 限公司（以下简称“发行人”或“埃斯顿”）非公开发行人民币普通股（A股） （以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就公司本次非公开发行的发 行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和 认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律 意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和发行人的说明予以引述。 6．本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规 和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、 本次非公开发行的批准和授权 核查过程： 针对发行人本次非公开发行的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以 下的文件： 1. 发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会文件； 2. 发行人公开披露信息等。 核查内容及结果： （一）2015年11月19日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 （二）2015年12月7日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 （三）2016年3月18日，中国证监会发行审核委员会对公司开发行股票的 申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。 （四）2016年7月7日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1044号核准文件。 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依 法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核 准程序，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》 的规定。 二、 本次非公开发行认购对象的合规性 核查过程： 就认购对象的情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1. 发行人2015年第四次临时股东大会； 2. 查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等。 核查内容和结果： 根据发行人2015年第四次临时股东大会等文件，本次非公开发行的发行对象 不超过10名，为符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以 及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理 的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定）。 经核查，本次非公开发行最终确定6家发行对象为北信瑞丰基金管理有限公 司、申万菱信基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、招商财富资本管 理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、财通基金管理有限公司。 经核查，上述发行对象符合相关法律法规和发行人2015年第四次临时股东大 会决议的规定。 三、 本次非公开发行过程和结果的合规性 核查过程： 就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： 1. 《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》； 2. 《申购报价单》及相关附件； 3. 《验资报告》（中汇会验[2016]4104号）； 4. 北信瑞丰基金管理有限公司等发行对象及其管理基金的相关信息。 核查内容及结果： （一）保荐人及主承销商的确定 根据发行人与华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）签署的保荐 协议及承销协议，华林证券担任本次非公开发行的保荐人及主承销商，符合《发 行管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。 经核查，华林证券与发行对象不存在关联关系，华林证券的关联方不存在直 接或间接参与本次非公开发行认购的情形。 （二）本次非公开发行的邀请文件和发送对象 发行人及主承销商于2016年8月18日开始，向119名符合条件的特定投资 者发送了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。 （三）本次非公开发行的报价情况 2016年8月23日9:00-12:00，经见证，华林证券和发行人共收到7家投资 者的《申购报价单》，有效申购报价为7家。其中2家投资者按照《认购邀请书》 的要求足额缴纳了保证金，另外5家投资者为基金公司，无需缴纳保证金，有效 报价区间为28.01元/股~33.06元/股。有效申购投资者具体报价情况如下： 序号 认购投资者 认购价格 （元/股） 认购金额 （万元） 是否缴纳保 证金 1 北信瑞丰基金管理有限公司 33.06 27,300 不适用 30.28 27,300 29.10 27,300 2 申万菱信基金管理有限公司 33.01 12,700 不适用 30.24 15,700 29.09 15,700 3 建信基金管理有限责任公司 31.40 15,000 不适用 30.20 15,000 29.20 15,000 4 招商财富资产管理有限公司 30.60 14,200 是 29.30 14,200 29.15 14,200 5 深圳市融通资本管理股份有限公司 30.50 16,400 是 30.20 16,400 29.10 16,400 6 财通基金管理有限公司 29.03 16,500 不适用 28.50 21,400 28.02 28,200 7 东海基金管理有限责任公司 28.01 9,600 不适用 （四）本次非公开发行的的定价和配售结果 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定29.03元/ 股为本次非公开发行价格。 本次非公开发行各投资者申购情况如下： 认购投资者 认购价格（元） 认购金额 （万元） 按照本次发行价 格对应的拟认购 股数（股） 报价时间 北信瑞丰基金管理有限公司 33.06 27,300 9,404,064 11:47:00 申万菱信基金管理有限公司 33.01 12,700 4,374,784 11:42:00 建信基金管理有限责任公司 31.40 15,000 5,167,068 11:52:00 招商财富资本管理有限公司 30.60 14,200 4,891,491 11:58:00 深圳市融通资本管理股份有限公司 30.50 16,400 5,649,328 11:57:00 北信瑞丰基金管理有限公司 30.28 27,300 9,404,064 11:47:00 申万菱信基金管理有限公司 30.24 15,700 5,408,198 11:42:00 深圳市融通资本管理股份有限公司 30.20 16,400 5,649,328 11:57:00 建信基金管理有限责任公司 30.20 15,000 5,167,068 11:52:00 招商财富资本管理有限公司 29.30 14,200 4,891,491 11:58:00 建信基金管理有限责任公司 29.20 15,000 5,167,068 11:52:00 招商财富资本管理有限公司 29.15 14,200 4,891,491 11:58:00 北信瑞丰基金管理有限公司 29.10 27,300 9,404,064 11:47:00 深圳市融通资本管理股份有限公司 29.10 16,400 5,649,328 11:57:00 申万菱信基金管理有限公司 29.09 15,700 5,408,198 11:42:00 财通基金管理有限公司 29.03 16,500 5,683,775 11:41:00 财通基金管理有限公司 28.50 21,400 7,371,684 11:41:00 财通基金管理有限公司 28.02 28,200 9,714,088 11:41:00 东海基金管理有限责任公司 28.01 9,600 3,306,923 10:55:00 本次非公开发行股票最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下： 序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 9,404,064.00 272,999,977.92 2 申万菱信基金管理有限公司 5,408,198.00 156,999,987.94 3 建信基金管理有限责任公司 5,167,068.00 149,999,984.04 4 招商财富资本管理有限公司 4,891,491.00 141,999,983.73 5 深圳市融通资本管理股份有限公司 5,649,328.00 163,999,991.84 6 财通基金管理有限公司 2,215,986.00 64,330,073.58 合计 32,736,135.00 950,329,999.05 最终获配投资者的产品情况如下： 序号 认购对象 认购产品 序号 认购对象 认购产品 1 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金丰庆150号资产管理计划 北信瑞丰基金银安精选7号资产管理计划 2 申万菱信基金管理有限公司 申万菱信-光大银行-陕国投光银6号资产管 理计划 申万菱信-光大银行-创增精选组合1号资产 管理计划 3 建信基金管理有限责任公司 建信基金-光大银行-陕国投1号资产管理计 划 4 招商财富资本管理有限公司 招商财富-招商银行-博萃廪实1号专项资产 管理计划 5 深圳市融通资本管理股份有限公司 融通资本聚盈19号资产管理计划 6 财通基金管理有限公司 玉泉429号 富春定增1007号 富春定增1057号 富春定增1005号 定增驱动6号 富春定增1019号 富春定增禧享1号 优选财富VIP尊享定增3号 富春定增1016号 富春定增1008号 富春定增1017号 富春定增禧享2号 富春定增1009号 海棠定增1号 新睿定增3号 定增均衡1号 光大富尊会尊品1号 富春定增宝利13号 富春定增宝利18号 锦绣定增1号 玉泉437号 玉泉552号 玉泉559号 序号 认购对象 认购产品 玉泉563号 玉泉605号 富春定增693号 富春金汇瑞合2号 屹唐一号 富春定增增利13号 富春定增729号 涌金1号 富春定增传璞1号 富春定增传璞2号 富春定增传璞3号 浦汇2号 定增光大增益1号 富春甲秀浙富1号 富春定增浙富2号 经核查，本所律师认为： 1. 投资者关联关系核查 根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最 终获配的6家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，所有投资 者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与 发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。 本次发行的发行对象共6家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议 和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。 2. 备案情况核查 本次非公开发行最终确定的发行对象为6家，经保荐机构（主承销商）、见 证律师共同核查，配售对象中： 北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、建信基金管理有 限责任公司、招商财富资本管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、 财通基金管理有限公司本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。 （五）认购协议的签署 发行人与北信瑞丰基金管理有限公司等6名发行对象签署《非公开发行股票 之认购合同》等文件，该协议对股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等 进行约定。 经核查，本次非公开发行已签署的认购协议的内容符合法律法规的规定，合 法有效。 （六）缴款及验资 2016年8月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公 开发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇 会验[2016]4104号），确认截至2016年8月29日止，发行人实际募集资金净额 人民币929,555,266.93元，其中，计入实收资本人民币32,736,135元，计入资本 公积（股本溢价）896,819,131.93元；截至2016年8月29日止，发行人变更后 的注册资本人民币275,888,135元，累计实收资本人民币275,888,135元。 综上，本所律师认为，发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》 以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认 购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的 确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以 及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象本次获配的管理的产品均已按《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序；发行 对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开 发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门 核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《发行管理办法》、 《实施细则》及《承销管理办法》的规定；发行对象符合相关法律法规和发行人 2014年第三次临时股东大会决议的规定；发行过程中涉及的《认购邀请书》、 《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发 行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对 象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的 股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象本次获配的管理的 产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金 管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适用的核准、登记或 备案程序；发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人实际控制人 或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开 发行认购的情形。 本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 贾 琛 经办律师： 姚启明 二〇一六年九月一日 中财网
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