[公告]16当代债：2016年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告
C:\Users\xiahb\AppData\Roaming\Tencent\Users\605287348\QQ\WinTemp\RichOle\SGAHG1I%}_}83Q@PEZFHSPU.png 当代节能置业股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 临时 受托管理 事务 报告 发行人 当代节能置业股份有限公司 （ 住所：北京市东城区香河园街 1号 10号楼当代节能置业中心 ） 债券受托管理人 国泰君安 股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 ） 2016 年 9 月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、 《当代节能置业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明 书》（以下简称“《募集说明书》”）、《当代节能置业股份有限公司2016年面 向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协 议》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及当代节 能置业股份有限公司（以下简称“当代节能”、“公司”或“发行人”）出具的 相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人国泰君安股份 有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或 声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不 承担任何责任。 一、核准文件及核准规模 2015年8月10日，发行人董事会审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议 案》、《关于公开发行公司债券的议案》。 2015年8月11日，发行人股东当代绿色实业有限公司、北京绿建工程项目管理有 限公司作出股东大会决议，审议通过了上述议案，同意拟发行不超过10亿元（含10 亿元）的公司债券。 2015 年12月3日，中国证监会“证监许可【2015】2818”号文核准公司在中 国境内公开发行不超过 10亿元的公司债券。 本次债券于 2016 年 4 月 20日开始发行，实际发行规模为人民币 10亿元。 二、本期公司债券的基本情况 1、债券名称：当代节能置业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券。 2、发行规模：本期债券的发行规模为10亿元，采用一次性发行的方式 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：3+2年期，第3年末发行人有赎回选择权、调整票面利率选择权和 投资者回售选择权。 5、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3个 计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最 后一期利息向投资者赎回全部或部分本期公司债券。 6、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告， 将同时发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定 是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。若发行人未行使 利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年付息日将其持有的本次债券全部 或部分按面值回售给公司。本次债券第3个计息年付息日即为回售支付日，公司将按 照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否调 整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定 的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券 面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 8、债券形式： 实名制记账式公司债券。 9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档 结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确 定。 10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末行使 赎回权，所赎回债券的全部或部分本金加第3年应计利息在兑付日2019年4月20 日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的 本金加第3年的利息在投资者回售支付日2019年4月20日一起支付。本次债券本 金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定， 由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。 11、起息日：本期债券的起息日为2016年4月20日。 12、付息日：债券存续期内每年的4月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 13、兑付日：2021年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/回售部 分债券的兑付日为2019年4月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 14、利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利 息登记日。 15、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 16、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积。 17、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本 期债券票面金额。 18、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 19、增信措施： 当代置业（中国）有限公司出具回购承诺函。 20、募集资金专项账户：招商银行北京分行静安里支行，账号： 110902474510605 21、信用级别与质押式回购安排：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。本次债券符合进行质押式回购交 易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 23、发行方式：详见发行公告。 24、发行对象：详见发行公告。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安以余额包销的方式承销。 27、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务、补充营运资金等。 三、重大事项 发行人2016年上半年新增借款、新增对外担保金额分别超过2015年末经审计 净资产的20%。根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管 理办法》有关规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等文件的约 定，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，国泰君安已就有 关事项与发行人进行了沟通，并出具本临时受托管理事务报告。 当代节能置业股份有限公司于2016年8月26日补充披露了《当代节能置业 股份有限公司关于当年新增借款与对外担保情况的公告》，公告的具体内容如下： （一）2016年新增借款情况 截至2016年8月25日，公司当年度累计新增借款为人民币431,000.00万元， 超过本公司2015年末净资产的20%。新增借款主要包括新增公司债券100,000.00 万元、新增银行借款331,000.00万元。上述新增借款属于公司正常经营活动范围， 对本公司无重大不利影响。 （二）2016年新增对外担保情况 截至2016年8月25日，公司当年度新增对外担保共人民币135,000.00万元， 超过公司2015年末净资产的20%。新增对外担保是为合营房地产项目公司上海满庭 春置业有限公司135,000.00万元借款进行担保。截至本公告出具日，该笔担保的 余额为人民币55,000.00万元。上述对外担保属于本公司正常经营活动范围，被担 保项目公司经营正常，违约风险轻微，对本公司不存在重大不利影响。 四、募集资金使用 本 次债券募集资金 扣除承销费用 后实际到账金额为 9.885亿元 。 根据本次 债券 《募集说明书》约定 ：“ 募集资金到位后， 1.15亿元拟用于偿还公司债务， 剩余 部 分 拟 用于补充流动资金 。 因本 次 债券的发行时间具 有一定不确定性，待本 次 债券发 行完毕，募集资金到账后， 发行人 将根据本 次 债券募集资金的实际到位时间和公司 债务结构调整需要，灵活安排偿还债务的具体事宜。 ” 根据发行人 8月 31日发布的 中报 ， 由于本次 债券 实际募集资金到位较晚，募集 说明书中拟用于偿还的债务（ 发行人 全资子公司山西当代红华置业有限公司 1.15亿 元信托贷款，借款利率为 10.00%）利率较高，为减轻财务压力，发行人已将该笔贷 款提前偿还。募集资金到账后发行人 将拟用于偿还公司债务的 1.15亿元实际用于偿 还全资子公司安徽摩码置业股份有限公司 向深圳平安大华惠通财富管理有限公司 借 贷 的 5亿元 债务 ，剩余资金用于补充流动资金。 五、提醒投资者关注的风险 作为当代节能置业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券的主 承销商与受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对 新增借款及对外担保应披露的信息予以披露，特此提醒投资者关注以下风险： （一）新增借款的风险 发行人2016年度累计新增借款超过公司2015年末净资产的20%，新增借款主 要包括新增公司债券100,000.00万元、新增银行借款331,000.00万元。上述借款 主要用于偿还债务与补充流动资金，与发行人主营业务密切相关。目前来看发行 人经营状况良好，现金回流及时。但未来若房地产市场出现重大不利变化，引发 房地产价格大幅下降或滞销，或宏观层面对房地产企业融资收紧，引发企业筹资 能力下降、融资渠道缩减等问题，则可能对发行人偿债能力造成不利影响。 （二）新增担保的风险 发行人公司2016年度累计对外担保超过公司2015年末净资产的20%，新增担 保主要为发行人合营房地产项目公司的借款提供的担保。目前来看被担保方经营状 况良好，违约风险较小，但发行人仍面临着一定的债务代偿风险。 国泰君安后续将继续密切关注发行人经营情况、信息披露情况以及其他会对债 券持有人利益产生重大影响的事项，严格按照《受托管理协议》的关约定履行债券 受托管理人职责。 六、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人指定联系人。 联系人：李璐 联系电话：010-59312924 （本页以下无正文） 中财网
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