[大事件]三联商社: 海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司 关于 三联商社股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 1 （上海市广东路689号） 二零一六年九月 声明和承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受三联商社股份有限公司 （以下简称“三联商社”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问， 并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关 规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上 交所审核及有关各方参考。 海通证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请三联商社的全体股东和广大投资者认真阅读 三联商社董事会发布的《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请三联商社的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各 方参考，但不构成对三联商社的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目录 声明和承诺 ........................................................................................................................... 2 目录 ..................................................................................................................................... 4 释义 ..................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ..................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述................................................................................................ 12 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 13 三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 13 四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 14 五、本次重组的支付方式 ............................................................................................ 14 六、标的资产估值作价情况 ........................................................................................ 14 七、利润承诺及业绩补偿 ............................................................................................ 15 八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................... 15 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 16 十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 22 十一、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 25 重大风险提示 ..................................................................................................................... 29 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 29 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .................................................... 31 三、与本次交易相关的财务风险 ................................................................................. 36 四、本次交易完成后公司面临的风险 .......................................................................... 37 五、其他风险 .............................................................................................................. 37 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 39 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 39 二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................... 44 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 44 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 46 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 47 六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 48 七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 48 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 50 一、基本信息 .............................................................................................................. 50 二、历史沿革 .............................................................................................................. 50 三、主要股东情况 ....................................................................................................... 55 四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 55 五、最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 55 六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 56 七、三联商社及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................. 57 八、主营业务发展情况................................................................................................ 58 九、主要财务指标 ....................................................................................................... 58 十、最近三年守法情况................................................................................................ 59 第三节 本次交易对方基本情况 .......................................................................................... 60 一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................ 60 二、支付现金购买资产的交易对方详细情况 ............................................................... 60 第四节 本次交易标的基本情况 .......................................................................................... 71 一、德景电子基本信息................................................................................................ 71 二、德景电子历史沿革................................................................................................ 71 三、德景电子股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 77 四、德景电子下属企业情况 ........................................................................................ 78 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 88 六、德景电子的其他情况说明 ..................................................................................... 99 七、德景电子的主营业务情况 ................................................................................... 100 八、德景电子最近两年一期的主要财务数据 ............................................................. 153 第五节 交易标的评估及定价情况 .................................................................................... 159 一、交易标的的评估情况 .......................................................................................... 159 二、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................... 210 第六节 本次交易协议的主要内容 .................................................................................... 222 一、协议主体和签订时间 .......................................................................................... 222 二、标的资产的定价依据及交易价格 ........................................................................ 222 三、支付方式及支付安排 .......................................................................................... 222 四、共管账户中的资金使用安排 ............................................................................... 223 五、资产过户的时间安排 .......................................................................................... 225 六、过渡期间损益的归属 .......................................................................................... 225 七、标的公司现有员工安排 ...................................................................................... 226 八、标的公司债务承担及处理 ................................................................................... 226 九、协议的生效条件和生效时间 ............................................................................... 226 十、协议的变更、补充或解除 ................................................................................... 227 十一、违约责任 ........................................................................................................ 228 十二、业绩补偿 ........................................................................................................ 228 十三、保密条款 ........................................................................................................ 231 第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 232 一、基本假设 ............................................................................................................ 232 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................... 232 三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定 .............................................. 235 四、本次交易不适用《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 ............................ 235 五、本次交易不适用《重组办法》第十一条的规定 .................................................. 235 六、本次交易不适用《重组办法》第十五条的规定 .................................................. 235 七、本次交易不适用《重组办法》第十六条的规定 .................................................. 236 八、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 .................................................. 236 九、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..................... 236 十、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .............................................. 237 十一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .............................................. 243 十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............................... 252 十三、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................ 254 十四、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ...... 255 十五、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ..................................................... 256 十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ..................... 257 十七、关于盈利补偿安排的核查 ............................................................................... 258 第八节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见 .............................................................. 262 一、独立财务顾问的内核程序 ................................................................................... 262 二、独立财务顾问的内核意见 ................................................................................... 262 第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .............................................................. 264 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 报告书、本报告、本 独立财务顾问报告 指 《海通证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司重大资 产购买之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 上市公司、三联商 社、公司 指 三联商社股份有限公司 德景电子、目标公 司、标的公司 指 浙江德景电子科技有限公司 山东龙脊岛、控股股 东 指 山东龙脊岛建设有限公司 战圣投资、控股股东 之一致行动人 指 北京战圣投资有限公司 国美控股 指 国美电器控股有限公司（GOME Electrical Appliances Holding Limited） 国美电器 指 国美电器有限公司 标的资产、拟购买资 产 指 浙江德景电子科技有限公司100%股权 交割日 指 标的资产过户至三联商社名下并完成工商变更登记之日 交易对方 指 沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 靖琪投资 指 嘉兴靖琪投资管理合伙企业（有限合伙） 德曳贸易 指 上海德曳贸易有限公司，原名上海德晨电子科技有限公司 德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司 惠州德恳 指 惠州德恳电子科技有限公司 深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司 香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司 Trasco 指 Trasco Global Limited 上海鸿蓓 指 上海鸿蓓通信科技有限公司 德誉分公司 指 浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公司 惠州分公司 指 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司 Leadtek 指 Leadtek Ltd 展讯通信 指 展讯通信（上海）有限公司 紫光展讯科技 指 北京紫光展讯科技有限公司 元心科技 指 北京元心科技有限公司 联发科技 指 台湾联发科技股份有限公司 英特尔 指 Integrated Electronics Corporation，美国半导体芯片行业龙头 企业 BVI公司 指 British Virgin Islands Company，英属维尔京群岛公司 ANT 指 ANTINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED 本次交易、本次重 组、本次重大资产购 买 指 三联商社股份有限公司支付现金购买德景电子100%股权 报告期 指 2014年、2015年、2016年1-6月 评估基准日、交易基 准日 指 2015年12月31日 《购买资产协议》 指 《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体 股东之支付现金购买资产协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 上海中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、本独 立财务顾问、海通证 券 指 海通证券股份有限公司 律师、天元 指 北京市天元律师事务所 审计机构、会计师事 务所、大华会计师事 务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），原名北京北 方亚事资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》（2014年修订）（中国证券监督管 理委员会公告〔2014〕53号） 《重组若干问题的 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指 引》 指 上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司 深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司 上海龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司 智慧海派 指 智慧海派科技有限公司 天珑移动 指 天珑移动技术股份有限公司 中科虹霸 指 北京中科虹霸科技有限公司 航天科工 指 中国航天科工集团公司 二、专业释义 3G 指 Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际 互联网等多媒体通信结合的移动通信系统 4G 指 Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G 与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移动 通信（2G）技术 WCDMA 指 Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是 一种第三代移动通信（3G）技术 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess， 时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术 TD-LTE 指 Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，一种无线 通讯技术 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指某制造 商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者 销售 OEM 指 OEM是指Original Equipment Manufacture（原厂设备生产）， 在该模式下，手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求 进行生产，产品以客户的品牌进行销售。 SMT 指 Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对 印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面 规定位置上的装联技术 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，是 电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者 PCBA 指 Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过 加工后的一种印制电路板 FHD 指 Full High Definition，分辨率为1920*1080，是液晶显示屏的 一种规格，称为全高清显示屏 CPU 指 Central Processing Unit，中央处理器,是手机的运算和控制核 心 Android 5.0 指 Android是由Google公司和开放手机联盟领导及开发的一种 基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动 设备。Android 5.0是Google于2014年10月15日（美国太 平洋时间）发布的 Android 操作系统 FM 指 Frequency Modulation，即调频，通常指代一般的调频广播 WIFI 指 Wi-Fi是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等 终端以无线方式互相连接的技术，事实上它是一个高频无线电 信号 GPS 指 Global Positioning System，全球定位系统的简称，是由美国 国防部研制建立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度 的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位 置、速度和精确定时等导航信息 G-sensor 指 Gravity-sensor，重力传感器，它能够感知到物体加速力的变 化，手机可以基于检测到的变化量开发诸如跑步、手势识别、 反转静音等功能 HVGA 指 HVGA（Half-size VGA），即VGA(640*480)分辨率的一半,分 辨率为(480*320)，宽高比为3:2。VGA（Video Graphics Array） 即视频图形阵列，也称为分辨率，是IBM在1987年推出的使 用模拟信号的一种视频传输标准，在当时具有分辨率高、显示 速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了广泛的应 用。 qHD 指 qHD（Quarter High Definition），代表960X540（宽高比16： 9）的屏幕分辨率。 FHD 指 FHD（Full High Definition），中文为全高清分辨率。是指物理 分辨率高达1920×1080逐行扫描，即1080p，是较高级的高 清规格。 智能手机 指 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三 方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行 扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一 类手机的总称 行业手机 指 有别于公开、主流市场上销售，而专门针对各行各业专门开发 的基于移动通信网络的移动终端 智能家居 指 以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范 技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成， 构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安 全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境 存储器 指 存储器（Memory）是现代信息技术中用于保存信息的记忆设 备。在手机中主要由RAM、和ROM两部分组成；RAM目前 主要是以DDR2和DDR3为主；ROM主要是Nand 存储器， 目前使用的主要是eMMC；全部信息，包括输入的原始数据、 程序、中间运行结果和最终运行结果都保存在存储器中 基带芯片 指 Baseband Processor，基带芯片是手机里面最为关键的部件， 可分为几个子块：如CPU处理器、信道编码器、数字信号处 理器、调制解调器和接口模块、多媒体模块等 射频功放芯片 指 RF PA（Radio-frequency power amplifier），射频功率放大器 （RF PA）是各种无线发射机的重要组成部分。在发射机的前 级电路中，调制振荡电路所产生的射频信号功率很小，需要经 过一系列的放大一缓冲级、中间放大级、末级功率放大级，获 得足够的射频功率以后，才能馈送到天线上辐射出去。为了获 得足够大的射频输出功率，必须采用射频功率放大器 射频滤波器 指 RF Filter（Radio-frequency filter），射频滤波器（RF Filter）， 又名“射频干扰滤波器”，主要用于高频工作的电子设备中， 用于较大的衰减高频电子设备所产生的高频干扰信号。目前主 要有高低同滤波器，Saw Filter，双工器等 显示屏 指 Display，通常也被称为监视器。它是一种将一定的电子文件通 过特定的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的显示工具；目 前手机上常用的有液晶显示屏，Amoled等 电容屏 指 Capacitance Touch-Panel，电容屏（CTP）是利用人体的电 流感应进行工作的。主要有自电容屏与互电容屏两种，较常见 的互电容屏为例，内部由驱动电极与接收电极组成，驱动电极 发出低电压高频信号投射到接收电极形成稳定的电流，当人体 接触到电容屏时，由于人体接地，手指与电容屏就形成一个等 效电容，而高频信号可以通过这一等效电容流入地线，这样， 接收端所接收的电荷量减小，而当手指越靠近发射端时，电荷 减小越明显，最后根据接收端所接收的电流强度来确定所触碰 的 摄像头 指 摄像头（Camera Module）是手机中的图像传感器，实现拍照 和摄像功能；目前主要用的是Cmos工艺的图像传感器 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景 电子100%股权。以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司德景 电子100%股权的评估值为93,261万元。上市公司与德景电子股东协商确定德 景电子100%股权交易价格为80,000万元。 双方约定，德景电子的股权转让价款由上市公司按照交易对方中各方在交割 日所持有的德景电子的股权比例，分三期支付给德景电子全体股东。 第一期股权转让价款：自交割日起5个工作日内，上市公司向交易对方支付 人民币40,000万元，其中： （1）20,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股 权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中； （2）自交割日起5个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一 家银行，并在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管 的银行账户（“共管账户”），剩余20,000万元由上市公司按照交易对方在交 割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。 上市公司按照前款约定支付给交易对方中各方的股权转让价款的金额分别 为： 德景电子股东姓名/名 称 直接支付至德景电子全体股东 各方账户的金额（万元） 支付至共管账户的金额（万元） 沙翔 10,800 10,800 于正刚 5,200 5,200 久禄鑫 4,000 4,000 双方特别约定，交易双方应当共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管 税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续后，上市公司将上述首期应直接支付至 交易对方账户的合计20,000万元的款项扣缴了所得税后的剩余部分支付至交易 对方指定的账户。 第二期股权转让价款：自交割日起12个月内，上市公司向交易对方支付人 民币10,000万元，该10,000万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的 德景电子的股权比例分别支付至共管账户中。 第三期股权转让价款：自交割日起36个月内，但最晚不迟于《购买资产协 议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后十个工 作日，上市公司向交易对方支付人民币30,000万元。 交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入 上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的20,000万元支付至共管 账户后的18个月以内，交易对方应当将共管账户中的30,000万元资金（包括 第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。 本次支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子100%股权。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业 务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商 确定。本次交易标的资产的评估值为93,261万元，上市公司与德景电子股东协 商确定德景电子100%股权交易价格为80,000万元，上市公司2015年12月31 日经审计的合并报表净资产为36,729.96万元，本次标的资产的交易价格合计占 上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借 壳上市。 2008年3月，山东龙脊岛通过司法拍卖取得公司2,700万股股份，2009年 2月，改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。 本次交易完成后，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资的持股比例不变，仍 为15.84%和9.02%。 交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫并非实际控制人的关联方；同时，交易 对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺 在本次交易完成后36个月内，不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位， 也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但 不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际 控制人地位。 因此，本次交易前后，公司实际控制人均为黄光裕，实际控制人不发生变化； 同时，本次交易不涉及向实际控制人的关联方购买资产的情况。因此，本次交易 不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次重组的支付方式 本次重组的支付方式为现金支付。 六、标的资产估值作价情况 根据北方亚事出具的《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，德景 电子100%股权评估值为93,261万元。经交易各方友好协商，德景电子100% 股权交易价格为80,000万元。 七、利润承诺及业绩补偿 交易对方同意对标的资产2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年 度”）实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，以下同）进行承诺（以下 简称“净利润承诺数”），并同意在实际净利润（扣除非经常性损益后，以下同） 未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。 交易对方预测，标的资产在承诺年度预计实现的经审计的净利润分别为人民 币 6,000万元、8,000万元、10,000万元。鉴于此，交易对方承诺标的资产2016 年、2017年和2018年实现的经审计的净利润不低于人民币6,000万元、8,000 万元、10,000万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对上市公司 予以补偿。 交易对方同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，则承 诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年），相应年度的净 利润预测数和净利润承诺数分别为8,000万元、10,000万元、11,100万元。 八、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的授权与审批程序 1、本次支付现金购买资产的相关议案已经上市公司第九届董事会第二十次 会议审议通过； 2、交易对方的相应权力机构已审议通过本次交易方案； 3、标的资产德景电子股东会已经审议通过本次重组的相关议案； 4、上市公司已与交易对方签订了《购买资产协议》； 5、本次交易已取得商务部关于经营者集中审查的意见。2016年4月7日， 商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第107号）， 决定对三联商社收购德景电子股权案不实施进一步审查，从该通知出具日起即可 以实施。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序： 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 信息真实、准 确、完整的声 明 保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件 与原件相符。 上市公司的全 体董事、监事、 高级管理人员 信息真实、准 确、完整的声 明 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件 相符。 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 自身守法情 况的承诺函 （1）本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上 市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。 （2）本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （3）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、 不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监 管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （4）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 （5）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的 法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法 律责任。 上市公司董 关于本次重 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 事、高级管理 人员 大资产购买 填补即期回 报的承诺函 股东的合法权益； （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无 关的任何投资、消费活动； （5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确 保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上 述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人 愿意依法承担相应的补偿责任。 控股股东山东 龙脊岛建设有 限公司；控股 股东之一致行 动人北京战圣 投资有限公 司；国美控股 提供资料真 实、准确、完 整的声明 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件 相符。 减少和规范 关联交易的 承诺函 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的 避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券 交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法 定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的 合法权益。 控股股东山东 龙脊岛建设有 限公司；控股 股东之一致行 动人北京战圣 投资有限公司 关于避免与 三联商社同 业竞争的承 诺函 （1）截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事 任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或 类似业务。 （2）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构 成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 （3）自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人 控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市 公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 （4）自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/ 企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司 之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知 上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 （5）承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向 其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组 织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业 秘密。 （6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向 上市公司赔偿一切直接和间接损失。 交易对方沙 翔、于正刚、 嘉兴久禄鑫 提供资料真 实、准确、完 整的声明 保证声明人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与 原件相符。 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让声明人在上市公司拥有权益的股份。 自身守法情 况之承诺 （1）本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居 民/本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规 及其他规范性文件规定的标的公司股东资格。 （2）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行 事务合伙人）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 （3）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行 事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债 务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年 内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （4）本人/本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行 事务合伙人）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 （5）本人/本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他重大违法行为。 （6）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本合伙企业及本合 伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法 律后果，本承诺如有不实之处，本人/本合伙企业及本合 伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律 责任。 持有浙江德 景电子科技 有限公司的 股权之权利 完整性的声 本人/本合伙企业合法持有德景电子54%/26%/20%股权， 对该股权拥有完整的股东权益；德景电子的注册资本已经 全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资 瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷； 本人/本合伙企业持有的德景电子54%/26%/20%股权不 明 存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益， 且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查 封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企 业持有的德景电子股权交割完毕前，本人/本合伙企业保 证不就本人/本合伙企业所持德景电子的股权设置质押等 任何限制性权利。 关于德景电 子无证房产 相关事宜的 承诺 截至本承诺函出具之日，德景电子位于嘉兴市南湖区大桥 镇亚太路1052号土地上的传达室尚未办理产权证，就该 等事宜，本人/嘉兴久禄鑫投（“承诺人”）特此承诺如 下： 将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完 成后因德景电子的无证房产被政府相关部门责令拆除或 对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求按照 承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或 德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证 三联商社或德景电子的利益。 关于德景电 子租赁房产 事宜的承诺 函 截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机构 的部分租赁物业的出租方未能向德景电子提供所出租房 屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未办理租赁备案 /登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而遭受 损失，本人/嘉兴久禄鑫投（以下简称“承诺人”）特此 承诺如下： 1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未 因承租其目前所租赁的物业发生过任何诉讼纠纷或受到 任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响德 景电子实际使用该等物业。 2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景 电子造成任何损害，承诺人就德景电子该等租赁物业的法 律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因德景电子的租 赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关 处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造成三 联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根据三联商 社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例 对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分 的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。 沙翔、于正刚 关于本次交 易完成后在 上市公司任 职等相关事 宜的承诺函 为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交易 目的，就本次交易完成后声明人在上市公司（指上市公司 及/或其下属子公司，本次交易完成后还包括德景电子， 下同）任职、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关 事宜，声明人承诺如下： 一、任职期限 1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要 求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精 力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具 体职责规定履行其职责。 2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股 东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声 明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实 无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行 辞去在上市公司的职务。 二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声 明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或间接 持有上市公司股份： 1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、 朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包 括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同） 任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同 或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产 品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）； 2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的 任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或 其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的 任何实体提供任何建议、咨询、指导； 3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手 提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。 三、不诱使 声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期 间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系 解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声 明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不 会从事下列行为： 1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、 供应商、销售代表终止其与公司的关系。 2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用 关系不满12个月的前员工）、顾问、销售代表。 3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体 （“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资 者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前， 上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。 4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声 明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来， 或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。 四、保密 1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或 保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保 密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单 和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有 知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信 息。 2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完 成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信 息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终 止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。 3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式： （1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关 的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本 次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何 保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的， 在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进 行，并应及时通知上市公司。 4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上 市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包 括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实 际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其 它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面 声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市 公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。 5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息 非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。 五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以 及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严 格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各 项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上 市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。 六、声明人未能履行上述承诺的约束措施 1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上 市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救 济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明 人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止 声明人对本承诺函的违反。 2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得 的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人 将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的50%或 不低于人民币1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向 上市公司承担赔偿责任。 沙翔 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 函 1、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联 关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后36个 月内的一致行动安排。 2、在本次交易完成后36个月内，本人不主动谋求三联 商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无 论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但 不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式） 主动谋求三联商社实际控制人地位。 3、本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联商 社实际控制人的前提下，本人将保证由山东龙脊岛建设有 限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行动人提名 的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。 4、在本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联 商社实际控制人的前提下，如因本人在持有三联商社股份 期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人 丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人承诺将 放弃行使上述董事提名权。 于正刚、嘉兴 久禄鑫 关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 函 1、除本人/本企业与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限 合伙）/于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本人/ 本企业与参与本次交易的其他各方之间不存在任何一致 行动关系、关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交 易完成后36个月内的一致行动安排。 2、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业不主动谋 求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他 人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包 括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方 式）主动谋求三联商社实际控制人地位。 3、本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联商 社实际控制人的前提下，本人/本企业将保证由山东龙脊 岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行 动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多 数席位。 4、在本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联 商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业行使董事提 名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可能丧失 对三联商社董事会控制权的，本人/本企业承诺将放弃行 使上述董事提名权。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司支付现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重 组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格 履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 本次交易的标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估 公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。 针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市 公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股 东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。 （四）资产定价公允 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方 案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具 的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 （五）利润补偿安排 上市公司与交易对方德景电子全体股东签订的《购买资产协议》中明确约定 了德景电子现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿 方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》 和监管机构的相关规定。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施： （1）加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，德景电子将成为上市公司的子公司，同时，上市公司后续 将剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。 公司将加快对标的资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措 施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈 利能力的增长。 （2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、 拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制， 提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经 营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （3）实行积极的股东回报政策 公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股 东对公司经营和利润分配进行监督，公司将按照公司2016年第一次临时股东大 会审议通过的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的要求实施积极 利润分配政策。 （4）公司董事、高级管理人员针对本次公司重大资产重组，如出现摊薄即 期回报采取填补措施作出相应的承诺。 公司董事及高级管理人员的承诺如下： 1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 会采用其他方式损害公司利益； 3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费 活动； 5）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将 提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市 公司不承担赔偿责任。 （七）其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十一、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为家电零售业务。本次交易完成后，德景 电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业 务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。 通过本次交易，三联商社向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、 信息安全、智能移动终端三者的融合发展，原有家电业务后续计划从上市公司进 行剥离。三联商社拟通过本次交易及后续家电业务资产的置出，解决上市公司与 控股股东关联方之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发展。上市公 司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。 （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与国美控股之全资子公司国美电器在山东市场存在同 业竞争。国美电器已于2011年6月28日作出承诺，承诺将在三联商社恢复上 市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。 上市公司于2015年9月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金 购买德景电子100%的股权并同时募集配套资金，并在《三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及重大资产重组的其 他相关文件中，披露了在重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以 在重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。前次重大资产 重组经中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第35次会议审议，未获得 通过。经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，有关各方同意继续推动 重组。鉴于上述情况，国美电器与上市公司的同业竞争问题未能在2016年7月 25日前彻底解决。 2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东大会就《关于国美电器变 更与公司同业竞争承诺的议案》进行了审议，该次股东大会未能审议通过国美电 器于2011年6月28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即 2016年7月25日）的基础上延长履行时限6个月（即至2017年1月25日） 的事宜。因此，国美电器无法在承诺到期日前解决与三联商社的同业竞争问题。 2016年7月22日，上市公司收到国美电器《关于解决与三联商社同业竞 争承诺的回复函》，国美电器表示，充分尊重三联商社股东大会的决议，并承诺， 将积极协调相关方毫无保留地继续推动三联商社的本次重组工作，积极协调相关 方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售资产的置出工作，以彻底解 决国美电器与三联商社的同业竞争问题。 本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措。为尽快解决同业竞争问题， 上市公司将重组方案调整为全部以现金收购标的公司100%股权。本次交易完成 后，上市公司的主营业务将增加智能移动通讯终端研发和制造。本次交易完成后， 黄光裕仍为上市公司的实际控制人。德景电子与上市公司控股股东、实际控制人 控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，德景电子与上市公司控股股 东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增 同业竞争。 上市公司后续计划剥离家电零售资产，公司不再经营家电零售业务，以彻底 解决同业竞争的问题。 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免控股股东控制的其 他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，上市公司控股股东山东龙脊岛和 控股股东之一致行动人战圣投资出具了避免同业竞争的承诺函。 综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司后续计划剥离家电零 售资产以彻底解决同业竞争问题；上市公司控股股东山东龙脊岛和控股股东之一 致行动人战圣投资出具了相关承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。 （三）本次交易对关联交易的影响 本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （四）对股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，德景电子将成为公司的全资子公司， 本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。 （五）对财务状况和盈利能力的影响 根据三联商社2015年度经审计的财务报表、2016年1-6月未经审计的财 务报表和大华会计师事务所出具的《三联商社股份有限公司备考财务报表的审阅 报告》（大华核字[2016]003684号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易 完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示： 1、主要资产负债表数据 单位：万元 项目 2015年12月 31日 2015年12月 31日备考报表 2016年06月 30日 2016年06月30 日备考报表 资产总额 69,644.16 228,202.75 64,430.39 248,258.09 负债总额 32,914.20 185,961.78 28,196.82 203,280.50 股东权益合计 36,729.96 42,240.97 36,233.58 44,977.59 归属于母公司股东所 有者权益 36,729.96 42,139.58 36,233.58 44,776.80 2、主要利润表数据 单位：万元 项目 2015年度 2015年度备考 报表 2016年1-6月 2016年1-6月备 考报表 营业收入 87,989.40 222,800.36 42,327.35 120,768.37 营业利润 2,969.77 7,102.44 282.29 3,506.46 利润总额 3,167.19 7,979.97 791.24 4,447.44 净利润 2,340.88 6,825.79 766.23 3,913.87 归属于母公司所有者 的净利润 2,340.88 6,832.57 766.23 3,814.47 3、主要财务指标 项目 2015年度 /2015.12.31 2015年度 /2015.12.31备 考报表 2016年1-6月 /2016.06.30 2016年1-6月 /2016.06.30备考 报表 资产负债率 47.26% 81.49% 43.76% 81.88% 每股净资产（元 /股） 1.45 1.67 1.43 1.77 每股收益（元/ 股） 0.09 0.27 0.03 0.15 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交 易有利于提升上市公司盈利能力。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议本次交易方案。 本次交易能否取得上市公司股东大会的通过存在不确定性。敬请广大投资者 注意投资风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在被暂停、中止或取消的风险； 4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被 暂停、中止或取消的风险； 5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注 意投资风险。 （三）拟购买资产的估值风险 本次交易标的德景电子100%股权评估值为93,261万元，经双方友好协商 确定德景电子100%股权交易价格为80,000万元。标的资产的交易价格与标的 资产的账面价值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。 （四）标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子2016年、2017年、2018 年实现的经审计的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时， 按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。 业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合 判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业 绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上 市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来德景电子在被上市公司收购后出现经 营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者关注标的公 司承诺业绩无法实现的风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次上市公司支付现金购买标 的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，公司合并资产负债表将形成较大 金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风 险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集 中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资 者注意。 （六）本次重组存在摊薄即期回报的风险 根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成后， 2016年1-6月和2015年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均 较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。 本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份，在上市公司总股本不发生 变化的情况下，如果未来标的公司盈利为负，上市公司每股收益将出现下降的风 险。同时，本次交易拟支付的现金对价为80,000万元，其中第一期支付款为 40,000万元。截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额8,262.60 万元，自有资金不足，未来上市公司将通过控股股东委托贷款的方式支付本次交 易对价，将可能导致财务费用的增加，进而影响上市公司的利润水平。因此，即 使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风 险。 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制 造业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。 （一）政策风险 德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持 的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息 产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改 委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通 信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获 得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策 的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对德景电子产品的需求增长也可能相应 放缓，从而对德景电子的销售带来不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 移动通信设备制造领域竞争激烈，相关ODM厂商众多，彼此之间竞争与合 作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时， 会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍 为竞争关系居多。德景电子凭借优秀的技术研发、成本控制及质量保证能力在市 场竞争中成为移动通讯设备制造领域的重要力量。 未来，德景电子如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等 方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力， 将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。 （三）业务整合及经营管理调整风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将增加智能移动通讯终端设备研发、制 造业务，随着后续家电零售资产的置出，上市公司的主营业务将发生重大变更。 鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完 善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。 本次交易完成后，上市公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核 心技术骨干的稳定。另一方面，上市公司与德景电子需在企业文化、经营管理、 业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产 生不利影响。 （四）核心零部件供应渠道单一的风险 德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技的子公司）拥有长期合作关 系，目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品 的合作开发等方面具有较大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、 应用技术研发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发 周期。德景电子目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在 零部件供应方面对展讯通信存在一定的依赖性，一旦上游供应商出现供货不足或 者经营不善的情况，将有可能影响到公司的生产销售，进而影响公司的业绩，具 有一定的风险。 （五）外协加工的风险 报告期内，德景电子的部分产品是通过外协工厂生产。经过多年发展，德景 电子逐步完善了外协生产体系，建立了以《生产管理制度》为核心的管理制度体 系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完 善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次的稳定性得到有效保 证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。随着智能移动 通讯终端产品的技术更新，在不改变德景电子现有生产模式的情况下，若现有外 协工厂的生产能力及生产质量不能满足德景电子的订单需要，则需要更多利用自 有产能或寻找资质更好的外协加工厂，会给德景电子的交付及时性和成本上升带 来风险。 此外，随着德景电子业务逐渐扩大至安全手机领域，若安全手机采用外协加 工生产方式，在外协生产过程中德景电子的核心技术及相关信息存在泄露风险， 从而给德景电子的经营和业务发展带来不利影响。 （六）客户流失风险 德景电子在整机和主板的设计、生产和成本控制等方面拥有较强的竞争优势， 高性价比的产品获得了众多客户的认可，与国内知名移动通信设备品牌商保持较 为稳固的合作关系，未来若德景电子的技术进步与制造能力不能满足客户的需求， 可能会出现现有客户逐渐流失的风险。 （七）核心人才流失风险 智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术 人员。德景电子的管理团队和核心人员均在通讯行业从业多年，具有较强的产品 开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道 资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是德景电子历史上取得成功的关键因 素之一。若德景电子的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技 术人才，则将对公司经营造成不利影响。 为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约 定：鉴于本协议转让的标的资产为目标公司100%股权，本次交易完成后，目标 公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司将继续履行与其 员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。德景电子将继续 履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对德景电子人员稳定性的 影响。其次，德景电子未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化 制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多 优秀的人才。 （八）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《购买资产协议》，交易对方承诺对德景电子2016年、2017年、2018 年实现的经审计的净利润进行承诺，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时， 按照《购买资产协议》的约定对三联商社进行补偿。 由于市场波动、公司经营及业务整合等因素导致德景电子存在实际净利润数 低于交易对方承诺净利润数，虽然《购买资产协议》中约定了标的资产盈利未达 预期的补偿方式，但仍存在交易对方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风 险。 （九）专利风险 移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业 务定位的差异，目前，包括德景电子在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技 术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的 研发。 在底层软硬件技术层面，标准专利大多数掌握在芯片厂商及上游生产厂商手 中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研 究第三方所有专利。因此德景电子虽然已从上游厂商获得相关产品平台的授权， 但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的风险。 在智能操作系统层面，德景电子产品目前使用的是免费、开放的Android系 统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也可能面临着专利侵权的风险。 在应用性技术层面，由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专 利众多，因此在应用性技术层面，德景电子无法完全排除侵犯第三方专利的风险。 德景电子立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新能力，目前绝大部分应用 性技术均为德景电子通过自主研发取得，在研发、设计、生产过程中采取了较为 完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害。对部分专利技术，德景 电子已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付了专 利许可费。但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在 应用性技术层面，德景电子亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。（未完）  |