[关联交易]新力金融:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600318股票简称：新力金融上市地点：上海证券交易所 安徽新力金融股份有限公司 AnhuiXinliFinanceCo., Ltd. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方名称 发行股份支付现金购买资产的交易对方海淀科技等 107名海科融通股东 募集配套资金的交易对方不超过 10名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二零一六年九月 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 释义...........................................................................................................................8 公司声明 .................................................................................................................11 交易对方声明 .........................................................................................................12 相关证券服务机构及人员声明 .............................................................................13 重大事项提示 .........................................................................................................14 一、本次交易方案概述 ..............................................................................................14 二、本次交易标的的定价 ..........................................................................................14 三、发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 15 四、募集配套资金安排 ..............................................................................................24 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 25 六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 .........................28 七、本次重组交易标的最近 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况 .......29 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 30 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................34 十、公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 35 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .........................................................36 十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明 .........................................................36 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 37 重大风险提示 .........................................................................................................38 一、本次交易的审批风险 ..........................................................................................38 二、本次交易可能取消的风险 ................................................................................. 38 2 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、海科融通资产评估增值较大的风险 ................................................................. 39 四、海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险 .....39 五、海科融通未能实现业绩承诺的风险 ................................................................. 39 六、本次交易产生的商誉减值风险 ......................................................................... 40 七、本次交易完成后业务整合及经营管理风险 .....................................................40 八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .....................................41 九、外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险 .............................................41 十、商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险 .....................................42 十一、信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险 .........................................42 十二、未能如期剥离参控股公司的风险 ................................................................. 42 十三、技术革新风险 ..................................................................................................43 十四、市场竞争风险 ..................................................................................................43 十五、股市风险 ..........................................................................................................43 十六、其他风险 ..........................................................................................................44 第一节本次交易概述 .............................................................................................45 一、本次交易的背景 ..................................................................................................45 二、本次交易的目的 ..................................................................................................45 三、本次交易的具体方案 ..........................................................................................46 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 56 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 56 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 57 七、本次交易方案实施需履行的批准程序和备案程序 .........................................58 3 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 八、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 .............58 九、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 ..................................................................................................58 第二节上市公司基本情况 .....................................................................................60 一、上市公司基本情况 ..............................................................................................60 二、公司设立情况 ......................................................................................................60 三、上市公司股权结构 ..............................................................................................61 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................. 61 五、控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 63 六、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 .............................64 七、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的合法合规情况 .....................66 第三节交易对方 .....................................................................................................68 一、交易对方基本情况 ..............................................................................................68 二、交易对方具体情况 ..............................................................................................70 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理 人员情况 ....................................................................................................................147 四、交易对方最近五年内受到处罚情况 ...............................................................147 第四节交易标的 ...................................................................................................148 一、海科融通基本情况 ............................................................................................148 二、海科融通历史沿革 ............................................................................................148 三、海科融通股权结构及控制关系情况 ...............................................................163 四、海科融通子公司及参股公司 ........................................................................... 166 五、海科融通的主营业务发展情况 ....................................................................... 169 4 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、海科融通及其子公司主要资产情况 ...............................................................185 七、海科融通的最近两年一期的财务数据及财务指标 .......................................192 八、海科融通业绩承诺的可实现性 ....................................................................... 193 九、海科融通最近三年的评估情况 ....................................................................... 193 十、海科融通最近十二个月重大资产收购或出售情况 .......................................194 十一、海科融通未决诉讼情况 ............................................................................... 195 十二、海科融通的出资及合法存续情况 ...............................................................196 第五节标的资产预估作价及定价公允性 ...........................................................197 一、标的资产预估作价基本情况 ........................................................................... 197 二、本次预估的基本假设 ........................................................................................197 三、标的资产预估方法 ............................................................................................199 四、标的资产预估结果及合理性 ........................................................................... 205 第六节非现金支付方式情况 ...............................................................................207 一、本次交易中支付方式概况 ............................................................................... 207 二、发行股本基本情况 ............................................................................................209 三、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................213 四、竞业限制与任职期限的安排 ........................................................................... 215 第七节募集配套资金 ...........................................................................................217 一、本次交易中募集配套资金概况 ....................................................................... 217 二、募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................... 217 三、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ...................................219 第八节管理层讨论与分析 ...................................................................................221 5 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...........................................................221 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................................221 三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................................221 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...........................................................222 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...........................................................222 第九节风险因素 ...................................................................................................224 一、本次交易的审批风险 ........................................................................................224 二、本次交易可能取消的风险 ............................................................................... 224 三、海科融通资产评估增值较大的风险 ...............................................................225 四、海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险 ...225 五、海科融通未能实现业绩承诺的风险 ...............................................................225 六、本次交易产生的商誉减值风险 ....................................................................... 226 七、本次交易完成后业务整合及经营管理风险 ...................................................226 八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................227 九、外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险 ...........................................227 十、商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险 ...................................228 十一、信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险 .......................................228 十二、未能如期剥离参控股公司的风险 ...............................................................228 十三、技术革新风险 ................................................................................................229 十四、市场竞争风险 ................................................................................................229 十五、股市风险 ........................................................................................................229 十六、其他风险 ........................................................................................................230 6 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节其他重要事项 ...........................................................................................231 一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 231 二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................................................................................................................................233 三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ...........................................................233 四、停牌前 6个月内二级市场核查情况 ...............................................................234 五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 235 第十一节上市公司独立董事意见 .......................................................................236 第十二节上市公司全体董事声明 ............................................ 7 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释义 本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、新力金 融、上市公司 指安徽新力金融股份有限公司 海科融通、标的公司指北京海科融通支付服务股份有限公司 交易标的、标的资产指北京海科融通支付服务股份有限公司 100%的股份 本预案指 安徽新力金融股份有限公司发行股份支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 本次资产重组、本次重 组、本次交易 指 新力金融向交易对方发行股份及支付现金购买海科融通 100%股份并募集配套资金 本次股权收购指 新力金融通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买 标的资产 海科信息指北京海科融通信息技术有限公司，系海科融通前身 交易对方、交易对象指海淀科技等 107个股东 海淀科技指北京海淀科技发展有限公司 海淀国投指北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 大行基业指北京大行基业科技发展有限公司 二维投资指北京二维投资管理有限公司 传艺空间指北京传艺空间影视文化发展有限公司 中恒天达指北京中恒天达科技发展有限公司 汇盈高科指北京汇盈高科投资管理有限责任公司 雷鸣资本指北京雷鸣资本管理有限公司 众信众投指北京众信众投创业投资管理有限公司 深圳财富指深圳财富云端资本管理有限公司 众信金融指北京众信金融信息服务有限公司 融通互动指融通互动（北京）科技有限公司 支付通设备指北京支付通电子设备有限公司 海贷金融北京海贷金融信息服务有限公司 三聚环保指北京三聚环保新材料股份有限公司 安徽省供销社指安徽省供销合作社联合社 新力投资指安徽新力投资集团有限公司 核心团队成员指 包括孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘 征和生锡勇 业绩补偿义务人、业绩 承诺方 指 包括海淀科技、传艺空间、中恒天达和海科融通核心团队 成员 《购买资产协议》指 新力金融与交易对方于 2016年 9月 6日签署的《安徽新力 金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司 全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》 《盈利预测补偿协议》指 新力金融与业绩补偿义务人于 2016年 9月 6日签署的《安 徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有 8 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 限公司全部股东之盈利预测补偿协议》 两年及一期、报告期指 2014年度、 2015年度、 2016年 1-7月 审计 /评估基准日指 2016年 7月 31日 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 承诺期指 2016年至 2019年 支付宝指支付宝（中国）网络技术有限公司 汇付天下指汇付天下有限公司 财付通指财付通支付科技有限公司 通联支付指通联支付网络服务股份有限公司 银联电子指上海银联电子支付服务有限公司 易宝支付指北京通融通信息技术有限公司 快钱指快钱支付清算信息有限公司 第三方支付指 一些和产品所在国家以及国外各大银行签约、并具备一定 实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台， 为银联卡收单机构提供银联卡收单非核心业务服务 互联网金融指 指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信 技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金 融业务模式 中国银联指 中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实 现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨 行、跨地区和跨境的使用。 bin指银行标识代码 POS机 / POS终端设备指 一种配有条码或 OCR码技终端阅读器，有现金或易货额度 出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务 和管理功能，并进行非现金结算 MPOS/MPOS机指 一种新型 POS机，通过与手机、平板电脑等通用智能移动 设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成 卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示 等操作，从而实现支付功能的应用 QPOS指海科融通提供第三方支付服务所使用的一种 MPOS机系列 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014年 11月） 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《网络信贷暂行办法》指 《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意 见稿）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 并购重组委指中国证券监督管理委员会并购重组委员会 9 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上交所、交易所指上海证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 独立财务顾问、华金证 券 指华金证券有限责任公司 法律顾问、承义律所指安徽承义律师事务所 审计机构、华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中水评估指中水致远资产评估有限公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 10 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整 承担个别和连带的法律责任。 本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次 召开董事会，编制并披露《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本公司及董事会全体成员保证本预案 及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产审计的历史财务数据、资 产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交 易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 中国证监会、上海证券交易所对本次重组事项所做的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除预案内容以 及本预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项 风险因素。 投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 11 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同 时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 12 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。 13 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同 的涵义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通 100% 的股份。 2016年 9月 6日，公司与海淀科技等海科融通 107位股东签署了《购 买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。初步 协商的交易价格合计为 237,872.5755万元，其中发行股份 8,435.1977万股支付 交易对价 181,272.3989万元，支付现金 56,600.1766万元。 同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 150,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于 支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润 MIS项目、 河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。本次发行股份及支付现金购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次 发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 公司正继续加强在金融领域的投资。本次交易完成后，公司将持有海科融通 100%的股份。海科融通现有的第三方支付业务将构成公司主营业务的重要组成部 分。公司通过本次交易，可进一步强化在金融领域的业务布局，推进战略转型， 发挥协同效应，增强盈利能力，提升公司价值。 二、本次交易标的的定价 本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价 值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用 收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值约为 250,000万元， 14 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 各方协商确定的交易对价暂定为 237,872.5755万元。目前相关评估工作正在进 行中，最终资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书中予以披露。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 新力金融将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据 公司与海淀科技等 107位股东已签署的《购买资产协议》，公司向海淀科技等 107 位股东的具体支付情况如下： 序号股东名称 持股数量 （万股） 股权比例 是 否 参 与 业 绩 承 诺 交易对价（万 元） 发行股份 数（万股） 现金支付数 （万元） 主 要 股 东 1海淀科技 8,954.0000 35.00%是 87,367.8830 3,098.1519 20,788.5991 2传艺空间 2,257.0000 8.82%是 22,022.4829 780.9391 5,240.1014 3中恒天达 1,000.0000 3.91%是 9,757.4138 346.0076 2,321.7109 核 心 成 员 1吴静 335.5000 1.31%是 3,273.6123 116.0855 778.9340 2孟立新 239.0000 0.93%是 2,332.0219 82.6958 554.8889 3李凤辉 204.0000 0.80%是 1,990.5124 70.5855 473.6290 4侯云峰 194.0000 0.76%是 1,892.9383 67.1255 450.4119 5张文玲 140.0000 0.55%是 1,366.0379 48.4411 325.0395 6刘征 100.0000 0.39%是 975.7414 34.6008 232.1711 7章骥 96.0000 0.38%是 936.7117 33.2167 222.8842 8生锡勇 47.0000 0.18%是 458.5984 16.2624 109.1204 其 他 股 东 1黄文 1,000.0000 3.91%否 8,781.6724 311.4068 2,089.5398 2章文芝 700.0000 2.74%否 6,147.1707 217.9848 1,462.6778 3孙瑞福 420.0000 1.64%否 3,688.3024 130.7909 877.6067 4汇盈高科 400.0000 1.56%否 3,512.6690 124.5627 835.8159 5王鑫 400.0000 1.56%否 3,512.6690 124.5627 835.8159 6丁大立 350.0000 1.37%否 3,073.5853 108.9924 731.3389 7雷鸣资本 300.0000 1.17%否 2,634.5017 93.4220 626.8619 8张丽 300.0000 1.17%否 2,634.5017 93.4220 626.8619 9张玉婵 294.0000 1.15%否 2,581.8117 91.5536 614.3247 15 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 任思辰 280.0000 1.09%否 2,458.8683 87.1939 585.0711 11田军 200.0000 0.78%否 1,756.3345 62.2814 417.9080 12褚庆年 200.0000 0.78%否 1,756.3345 62.2814 417.9080 13吴昊檬 200.0000 0.78%否 1,756.3345 62.2814 417.9080 14吴江 200.0000 0.78%否 1,756.3345 62.2814 417.9080 15赵彧 200.0000 0.78%否 1,756.3345 62.2814 417.9080 16陈格 200.0000 0.78%否 1,756.3345 62.2814 417.9080 17杨曼 200.0000 0.78%否 1,756.3345 62.2814 417.9080 18胡晓松 200.0000 0.78%否 1,756.3345 62.2814 417.9080 19刘兰涛 180.0000 0.70%否 1,580.7010 56.0532 376.1172 李昳 179.0000 0.70%否 1,571.9194 55.7418 374.0276 21冯秋菊 165.0000 0.65%否 1,448.9759 51.3821 344.7741 22高卫 160.0000 0.63%否 1,405.0676 49.8251 334.3264 23李香山 150.0000 0.59%否 1,317.2509 46.7110 313.4310 24凌帆 150.0000 0.59%否 1,317.2509 46.7110 313.4310 25贾广雷 145.0000 0.57%否 1,273.3425 45.1540 302.9833 26亓文华 140.0000 0.55%否 1,229.4341 43.5970 292.5356 27李桂英 125.0000 0.49%否 1,097.7091 38.9259 261.1925 28李军 120.0000 0.47%否 1,053.8007 37.3688 250.7448 29宋小磊 103.5000 0.40%否 908.9031 32.2306 216.2674 谭阳 101.0000 0.39%否 886.9489 31.4521 211.0435 31张绍泉 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 32杨慧军 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 33丁志城 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 34尤勇 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 35李长珍 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 36朱银萍 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 37李斯 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 38王霞 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 39蒋聪伟 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 程春梅 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 41吕彤彤 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 42江中 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 43辛晓秋 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 44庞洪君 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 45毛玉萍 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 46杨薇 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 47张翼 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 48张冀 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 49张艺楠 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 陈建国 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 51张剑 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 16 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 52赵宝刚 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 53孙东波 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 54冯小刚 100.0000 0.39%否 878.1672 31.1407 208.9540 55王华 90.0000 0.35%否 790.3505 28.0266 188.0586 56李琳 90.0000 0.35%否 790.3505 28.0266 188.0586 57宋振刚 90.0000 0.35%否 790.3505 28.0266 188.0586 58钟敏 80.0000 0.31%否 702.5338 24.9125 167.1632 59高秀梅 75.0000 0.29%否 658.6254 23.3555 156.7155 60李宏涛 74.0000 0.29%否 649.8438 23.0441 154.6259 61陆国强 70.0000 0.27%否 614.7171 21.7985 146.2678 62许凯 70.0000 0.27%否 614.7171 21.7985 146.2678 63张宝昆 70.0000 0.27%否 614.7171 21.7985 146.2678 64兰少光 65.0000 0.25%否 570.8087 20.2414 135.8201 65庄丽 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 66于静 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 67邢颖娜 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 68张韦 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 69冯立新 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 70朱秀伟 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 71张小童 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 72张冉 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 73张婷 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 74吴金钟 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 75孙兴福 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 76李岚 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 77吴深明 50.0000 0.20%否 439.0836 15.5703 104.4770 78李宁宁 42.0000 0.16%否 368.8302 13.0791 87.7607 79张灵鑫 42.0000 0.16%否 368.8302 13.0791 87.7607 80李文贵 40.0000 0.16%否 351.2669 12.4563 83.5816 81朱克娣 34.0000 0.13%否 298.5769 10.5878 71.0444 82孙荣家 30.0000 0.12%否 263.4502 9.3422 62.6862 83黄琼 30.0000 0.12%否 263.4502 9.3422 62.6862 84陈培煌 30.0000 0.12%否 263.4502 9.3422 62.6862 85田璠 30.0000 0.12%否 263.4502 9.3422 62.6862 86董建伟 20.0000 0.08%否 175.6334 6.2281 41.7908 87张晓英 20.0000 0.08%否 175.6334 6.2281 41.7908 88鲁洋 20.0000 0.08%否 175.6334 6.2281 41.7908 89马晓宁 20.0000 0.08%否 175.6334 6.2281 41.7908 90王卫星 14.0000 0.05%否 122.9434 4.3597 29.2536 91董晓丽 10.0000 0.04%否 87.8167 3.1141 20.8954 92鲁建英 10.0000 0.04%否 87.8167 3.1141 20.8954 93鲁建平 10.0000 0.04%否 87.8167 3.1141 20.8954 17 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 94鲁建荣 10.0000 0.04%否 87.8167 3.1141 20.8954 95贺雪鹏 10.0000 0.04%否 87.8167 3.1141 20.8954 96靳莉慧 5.0000 0.02%否 43.9084 1.5570 10.4477 合计 25,580 100.00% 237,872.5755 8,435.1977 56,600.1766 （二）本次交易标的的资产价格 本次交易标的资产为海科融通 100%的股份。本次交易中，标的资产的交易 价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确 定，并提交股东大会批准。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。 经初步评估，标的资产的预估值约为 250,000万元，各方协商确定的交易对价暂 定为 237,872.5755万元。 （三）本次交易中的股票发行情况 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式和对象 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之 107位股东。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （1）发行股份的定价基准日 本次发行股份的定价基准日为新力金融董事会通过《关于<安徽新力金融股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议 案》相关决议的公告之日。 （2）发行股份的定价依据和发行价格 本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日 前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2016年 3月 24日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交 易均价为 21.59元/股，新力金融于 2016年 7月实施现金分红 0.1元/股，除权 18 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 除息日为 7月 19日，除权除息后的价格为 21.49元/股。经各方协商，发行价格 定为 21.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%。定价 基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行价格将依据上海证券交易所的相关规定作相应调整。最终发行价 格尚需公司股东大会批准。 4、发行数量 本次交易标的资产的预估交易价格为 237,872.5755万元。其中 181,272.3989万元部分以股份支付，若以协商价格为最终交易价格，则按照定 价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 21.49元/股计算，本次发行股 份购买资产的发行数量约为 8,435.1977万股。若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方 赠与上市公司。 发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构的评估值为依据，由交易各方协商确定。具体发行数量将根据发行股份购买资 产的交易价格确定，需获得股东大会审议批准并经证监会核准的数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。 5、认购方式 交易对方之海科融通的 107位股东以其持有海科融通的股份认购公司本次 拟发行的股份。 6、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 7、本次发行股份锁定期 未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份 上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股 份上市之日起三十六个月内不得转让。 19 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计 师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承 诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺 的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满 后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺 方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补 偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷ 各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的新力金融股份 数量。 业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金 融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。 本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而 增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。 若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方 将根据相关监管规则进行相应调整。 8、期间损益 损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的《购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日的期间。 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利， 则盈利部分归属于新力金融所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对手以连带 责任方式在交割完成日后 60日内以现金方式共同向新力金融或标的公司补足。 9、上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持 20 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有上市公司股份的比例共同享有。 10、本次发行决议有效期 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自 动延长至本次发行完成日。 （四）业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与海科融通 107位股东签订的《购买资产协议》以及上市公司 与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、 章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇）签订的《盈利预测补偿协议》， 交易各方对业绩承诺和补偿的安排如下： 1、业绩承诺 海科融通业绩补偿义务人承诺 2016年、2017年、2018以及 2019年度扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（经相关证券业务资格的会 计师事务所审计）不低于人民币 1亿元、1.95亿元、2.7亿元和 3.35亿元。 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新力金融将聘请具有证券期货 业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资 产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润 累积数与业绩补偿义务人承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进 行单独披露，并对此出具专项审核意见。 2、补偿方案 （1）业绩补偿 业绩保证期间，若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实 现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）小于截至当期期 末业绩补偿义务人所承诺累积净利润的 90%，则业绩补偿义务人应以股份及现金 的形式对新力金融进行补偿。 利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩补偿义务人因本次交易所获得的 21 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股份数量低于应补偿的股份数，则业绩补偿义务人应就超出的部分以现金方式对 新力金融进行补偿。 根据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项 审计报告，如果标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩补偿义务人承诺所对应标的资产同 期累积承诺净利润数的 90%，则新力金融应在该年度的年度报告披露之日起 15 日内，以书面方式通知业绩补偿义务人标的资产该期间累积实际净利润数小于累 积承诺净利润数的 90%的事实，并要求业绩补偿义务人向新力金融补偿利润。 如果业绩补偿义务人方须向新力金融补偿利润，业绩补偿义务人同意新力金 融以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量 的上限为业绩补偿义务人以标的资产认购的全部新力金融股份。 盈利预测补偿期间内，业绩补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算 确定： 每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至 当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润 数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份 数。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿义 务人持有的新力金融股份数发生变化，则业绩补偿义务人补偿股份的数量应相应 调整。 业绩补偿义务人接到书面通知后 30个工作日内按规定计算当年应补偿股份 数量，并启动履行股份补偿的法律程序。 如业绩补偿义务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补 偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。现金补偿部分，业绩 补偿义务人于接到新力金融书面通知后 30个工作日内进行支付。 （2）业绩奖励安排 22 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 若海科融通 2016年、2017年、2018年以及 2019年实际实现的净利润合计 超过 90,000万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于 母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现 的净利润超出 90,000万元部分的 30%（不得超过本次交易对价的 20%）奖励给标 的公司核心团队成员。上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》 披露后 30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖 励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。 （3）业绩补偿安排的可行性 《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了 明确规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下： 其一，本次交易完成后，业绩补偿义务人通过本次交易可获得上市公司股票 4,694.1118万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力。 其二，业绩补偿义务人所持有的上市公司股票分批解锁并且解锁的股份数量与标 的公司履行业绩承诺的情况紧密相关。业绩补偿义务人的履约能力具有一定的保 障。其三，业绩补偿义务人所持有的上市公司股票不足以全面履行补偿义务的， 还需要以其自有资金继续清偿。《盈利预测补偿协议》关于补偿期限、标准和方 式等事项的约定明确、具体，具有较强的可操作性。 因此，交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。 （五）竞业限制与任职期限的安排 1、交易对方竞业限制与任职期限的安排 标的公司主要人员（包括但不限于非独立董事、监事、高级管理人员、核心 技术（业务）人员，下同）在标的公司离职后 2年内不得通过其直接或间接控制 的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与上市公司及标的公 司业务相同或类似的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或者类似业务的 经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司的名义为 上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司业务相同或类似的服 务。 23 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 标的公司主要人员自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于 36个 月。 2、交易对方关于标的公司相关人员任职期限安排的可行性 标的公司主要人员出具《竞业限制与任职期限承诺函》，承诺如下：自标的 公司离职后 2年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事 或以自然人名义直接从事与上市公司及标的公司业务相同或类似的业务；不在同 上市公司或标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形 式的顾问；不得以上市公司及标的公司的名义为上市公司及标的公司现有客户提 供与上市公司及标的公司业务相同或类似的服务；自本次发行股份登记之日起在 标的公司工作不少于 36个月。如违背上述承诺，违诺人将承担相关责任。 交易对方促使标的公司主要人员（包括但不限于非独立董事、监事、高级管 理人员、核心技术（业务）人员，下同）于《购买资产协议》签署的同时与标的 公司（含其控股子公司）签订竞业限制协议及不少于 3年的固定期限劳动合同， 并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化。该等人员因工 伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经上市公司认可，可豁免上述任 职期限承诺义务。 3、违背竞业限制与任职期限承诺的赔偿责任 若标的公司相关人员违背竞业限制与任职期限中任一承诺，交易对方或违诺 人任一方应将相当于违诺人从海科融通或上市公司及其其他关联方离职前上年 度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若标的公司相关人员 同时违背竞业限制与任职期限承诺，交易对方或违诺人应将相当于违诺人从海科 融通或上市公司及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的 200%作为 赔偿金赔偿给上市公司。 四、募集配套资金安排 本次交易公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过 150,000万元，不超过拟购买资产交易价格（已 剔除停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格） 24 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。 （一）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 的 90%，即 21.49元/股。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将相应调整。 （二）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号募投项目募集资金投资额（万元） 1支付本次交易的现金对价 56,600.18 2山东物流金融服务平台项目投资 42,076.82 3华润 MIS项目 21,773.00 4河北 “村村通 ”项目投资 26,150.00 5支付本次中介及发行费用 3,400.00 合计 150,000.00 注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值 为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。 （三）股份锁定期 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配 套资金所涉发行股份中，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得上市交易。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据新力金融与海淀科技等海科融通 107位股东签署的《购买资产协议》， 25 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 针对其持有的海科融通100%股份的交易对价，其中76.21%对价以发行股份支付， 23.79%对价以现金支付，通过发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.40 万元，海淀科技作为海科融通的控股股东获得 3,098.1519万股。暂不考虑募集配 套融资情况，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 发行前发行后 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 安徽新力投资集团有限公司 4,278.56 17.68 4,278.56 13.11 安徽海螺水泥股份有限公司 3,938.57 16.28 3,938.57 12.07 上市公司其他股东 15,982.87 66.04 15,982.87 48.97 海淀科技 --3,098.15 9.49 传艺空间 --780.94 2.39 中恒天达 --346.01 1.06 通过本次交易取得股票的海 科融通其他股东 --4,210.10 12.90 合计 24,200.00 100.00 32,635.20 100.00 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为类金融服务业务。本次交易完成后，上市 公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发 挥协同效应。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，海科融通银行卡收单业务将进入上市公司，有助于丰富公 司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。 根据海科融通的利润承诺，若 2016年、2017年、2018年及2019年实现的净利 润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利 于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。 由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前新力金融仅能根 据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发 生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后新力金融财务状况和盈利能力进行 初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预 案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充 26 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或 相近的业务，不存在同业竞争。 本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。上市公司实际控制 人安徽省供销社将持有的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有 限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的股权全部转让给无关联第三方，彻底 消除与上市公司的同业竞争，同时承诺此后将不以任何方式直接或间接从事与上 市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上 市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。 本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司 5%以上的主要股东，即海淀科 技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司 与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。 本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行 的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报 送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。 本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公 司。上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理。 27 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为海科融通 100%股份，总体预估值约为人民币 250,000万 元，经交易各方协商确定的交易价格为237,872.5755万元。 根据2015年度经审计的新力金融和海科融通财务数据，结合交易定价情况， 相关判断指标计算如下： 单位：万元 科目新力金融海科融通成交金额财务指标占比 资产总额 731,435.63 74,737.97 237,872.58 32.52% 105.22%资产净额 226,078.37 52,550.60 营业收入 94,459.76 15,225.73 -16.12% 注：此处交易价格为根据预估值初步商定的交易价格；海科融通财务数据为母公司数据。 财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方 可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司 5%以上的主要股东，即海淀科 技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司 与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项不会导致上市公司控制权变更，不 构成借壳上市。 28 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 七、本次重组交易标的最近 36个月内参与上市公司重大资 产重组的情况 本次重组交易标的最近 36个月内曾参与上市公司永大集团的重大资产重组 但未获成功。 2015年12月，永大集团召开第三届董事会第十一次会议，作出同意公司发行 股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金暨关联交易等相关议案。 2016年6月，永大集团作出《吉林永大集团股份有限公司关于终止重大资产 重组的公告》，表示：“本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联 网借贷平台业务，属于互联网金融行业；目前互联网金融行业的发展面临着监管 政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发 展方向和行业的竞争格局；虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但尽 管如此鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组 政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布 召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。” 海科融通拥有众信众投和深圳财富 2家全资子公司，拥有众信金融和融通互 动2家控股子公司，拥有海贷金融 1家参股子公司。海科融通的主营业务是经中国 人民银行核准并颁发牌照的第三方支付业务。上述公告中提到的“互联网借贷平 台业务”主要由控股子公司众信金融实际从事。海科融通本身并未从事尚未纳入 “一行三会”监管的类金融业务。 截至本预案出具日，海淀科技在海科融通的全体股东与新力金融签署的《购 买资产协议》中承诺： “将以不低于 4,000万元的转让价格由北京市海淀区国有资产投资经营有限 公司或/及无关联第三方受让标的公司所持有的众信金融全部股权;将以不低于 净资产的价值由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司或/及无关联第三方概 括受让标的公司所持有的众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融的全部股权， 上述股权需于 2016年9月30日前完成交割。交割完成后，标的公司不享有众信金 融、众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融的任何权益。” 29 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 至此，海科融通及其附属公司未来将不再从事未纳入“一行三会”监管的类 金融业务。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方就本次交易相关事宜所作出的重要承诺如下： 承诺方承诺事项承诺的主要内容 上市公司 提供材料 真实、准 确、完整 的承诺 本公司将及时向新力金融提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给新力金融或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 真实、准 确、完整 的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内 容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。 新力投资 关于股份 锁定期和 认购资金 来源的承 诺函 一、本公司通过本次重组认购的新力金融新增股份，自上市之 日起三十六个月内不向任何第三方转让； 二、本公司本次认购新力金融新增股份的资金为本公司自有资 金，不存在向第三方募集资金设立的情形，本公司资产也未委托基 金管理人进行管理，不属于私募投资基金、资产管理产品；本公司 股东之间不存在分级收益等结构化安排； 三、本公司具有足够资金实力认购新力金融新增股份； 四、本次重组及募集配套资金完成后，本公司及本公司所控制 企业合计持有新力金融股份比例较本次重组及募集配套资金实施前 有所提高的，本公司原持有的新力金融 42,785,605股股份自发行结 束之日起 12个月内不向任何第三方转让。 新力投资、安徽省供 销社 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 新力投资和安徽省供销社在作为新力金融控股股东和实际控制 人期间承诺： （一）保证新力金融人员独立 1、保证新力金融的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员均专职在新力金融任职并领取薪酬，不在新力投资 / 安徽省供销社控制的企业或关联方企业担任经营性职务； 2、保证新力金融的劳动、人事及工资管理与新力投资 /安徽省 供销社控制的企业或关联方企业之间独立； 3、向新力金融推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不干预新力金融董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。 （二）保证新力金融资产独立完整 1、保证新力金融具有独立完整的资产； 2、保证新力金融不存在资金、资产被新力投资 /安徽省供销社 控制的企业或关联方企业占用的情形； 3、保证新力金融的住所独立于新力投资 /安徽省供销社控制的 30 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 企业或关联方企业。 （三）保证新力金融财务独立 1、保证新力金融建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、保证新力金融具有规范、独立的财务会计制度； 3、保证新力金融独立在银行开户，不与新力投资 /安徽省供销 社控制的企业或关联方企业共用银行账户； 4、保证新力金融的财务人员不在新力投资 /安徽省供销社控制 的企业或关联方企业兼职； 5、保证新力金融依法独立纳税； 6、保证新力金融能够独立作出财务决策，新力投资 /安徽省供 销社控制的企业或关联方企业不干预新力金融的资金使用。 （四）保证新力金融机构独立 1、保证新力金融建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证新力金融的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证新力金融业务独立 1、保证新力金融拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证新力投资 /安徽省供销社控制的企业或关联方企业除通 过行使股东权利外，不对新力金融的业务活动进行干预； 3、保证采取有效措施，避免新力投资 /安徽省供销社控制的其 他企业或关联企业与新力金融产生同业竞争； 4、保证尽量减少并规范新力投资 /安徽省供销社控制的其他企 业或关联企业与新力金融之间的关联交易；对于与新力金融经营活 动相关的无法避免的关联交易，新力投资 /安徽省供销社控制的其他 企业或关联企业与将严格遵循有关关联交易的法律法规和新力金融 内部规章制度中关于关联交易的相关要求。 1、本公司 /本社将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及 其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本公司 /本社下属全资企业、直接或间接控股的企业，本 公司 /本社将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及 控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司 /本社相同的义务，保 证不与上市公司发生同业竞争。 3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司 /本社拥有控制 关于避免 新力投资、安徽省供权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市 同业竞争 销社公司拓展后的业务产生竞争的，本公司 /本社拥有控制权的其他企业 的承诺书 将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成 竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司 经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利 于维护上市公司权益的方式。 4、如本公司 /本社拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述 商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司 31 新力金融发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予 上市公司。 5、本公司 /本社确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司 /本社愿意承担由此 给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费 用支出。 6、本承诺函在本公司 /本社作为上市公司实际控制人期间内持 续有效且不可变更或撤销。 海淀科技 关于避免 同业竞争 的承诺书 （未完）  |