[公告]皖新传媒:关于公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让..
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2016-056 安徽新华传媒股份有限公司关于 公司以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资 产运作模式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关 资产转让的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： .本次创新型资产运作模式未构成重大资产重组； .本次创新型资产运作模式的实施不存在重大法律障碍； .本次创新型资产运作模式的实施尚需股东大会审议批准； .本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到多重因素的影响，存在一定 的不确定性； .公司将根据本次交易的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所 《上市规则》的要求及时披露进展公告。 一、以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式概述 根据公司发展战略，为全面推进业务转型，盘活公司资产、提高资产运营效 率，公司拟在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司13家全资子公司“房地 产投资有限公司”（第三届董事会第二十次（临时）会议审议拟成立的公司）100% 股权，最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。 公司拟通过产权交易中心出售13家“房地产投资有限公司”100%股权及全 部相关权益，以开展相关创新型资产运作模式。在进行上述转让时，公司将设定 包括但不限于以下转让条件：上述权益转让完成后，原经营上述门店的市县级公 司将拥有继续以市场价格分别租用上述16处物业继续用于门店经营的权利，相 关租赁协议到期后，公司拥有继续优先租赁上述物业的权利，以用于公司业务的 持续经营。 公司将持有上述13家全资子公司的相关权益最终全部转让，一方面公司将 按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金回笼；另 一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。 后期公司将对涉及本次转让的13家全资子公司的100%股权的价值进行评估, 并最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。 上述13家全资子公司对应16处自有门店物业的预计评估价值约为人民币 11亿元。 公司将根据后续的进展情况按照相关的法律法规及上海证券交易所《上市规 则》的要求及时披露进展公告。 本次拟转让股权涉及的16处自有门店物业中涉及公司首次公开发行股票募 集资金投资的资产共计3处，该3处自有门店物业已分别于2008年、2009年投入使 用，本次对外转让股权涉及的该3处部分以首发募集资金投入的门店物业资产整 体（包括房产和土地）转让收益约为1.4亿元（未经审计）。 公司董事会同意授权公司经营管理层办理相关权益转让及后续相关手续及 所有事宜。 二、关于本次拟转让股权涉及的部分募集资金投资项目相关资产的具体内容 如下： （一）2010年首次公开发行募集资金情况及募集资金使用计划、实际投资情 况、资金结存情况 1、首发募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽 新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年1月向 社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，应募 集资金总额为人民币129,800.00万元，扣除发行费用5,936.04万元后，实际募集 资金金额为123,863.95万元。该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位 情况业经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年 年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，公司将原计入资本公积的路演 费、上市酒会费等费用652.66万元调整计入损益，增加募集资金652.66万元。 公司已于2011年3月23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行 341302000018170129135账户人民币652.66万元。 调整后的募集资金总额124,516.60万元，根据公司募集资金管理及使用制 度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农 业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。 2、募集资金使用计划及实际投资、结余情况 根据2012年1月5日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关 于变更部分募集资金投资项目实施方式及局部调整募集资金使用计划的议案》和 2016年1月5日公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目及投资金额情况如 下表所示： 单位：万元 承诺投资项目 募集资金拟投资 金额 截止2016年6月 30日已投资金额 新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目 48,000.00 27,816.43 畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信 息化建设项目 8,000.00 5,235.97 e 网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目 1,244.37 1,244.37 皖新皖南物流园项目 13,955.63 205.17 投资设立皖新网络科技有限公司 5,000.00 5,000.00 永久性补充流动资金 51,042.93 51,042.93 合计 127,242.93 90,544.87 注：永久性补充流动资金金额中包括利息2,726.32万元。 截至2016年6月30日止，公司累计使用募集资金90,544.87万元，扣除累 计已使用募集资金后，募集资金余额为33,971.73万元，募集资金专用账户累计 利息收入10,469.62万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.24万元，募集 资金专户累计支付信息系统开发服务费49.08万元，募集资金专户2016年6月 30日余额应为44,392.03万元。募集资金专户实际余额为45,206.79万元，差异 系募集资金户收到施工单位的保证金814.76万元。 （二）转让部分募集资金相关资产的原因 皖新传媒第三届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于公司内部资产重 组的议案》和《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展创新型资产运作模 式暨涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的议案》，公司拟以下属公司 拥有的16处门店物业（其中3处涉及首发募集资金投入的资产）分别出资设立 13家“书店管理有限公司”，再通过成立13家全资子公司“房地产投资有限公 司”收购上述13家“书店管理有限公司”，上述权益转让完成后，公司原经营 上述门店的一、二级公司分别以市场价格向“书店管理有限公司”租用上述16 处物业继续用于门店经营，并接受相关“书店管理有限公司”提供的物业服务。 根据公司发展战略，为全面推进业务转型，盘活公司资产、提高资产运营效 率，公司拟在产权交易中心通过公开挂牌方式转让公司13家全资子公司“房地 产投资有限公司”的100%股权，最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评 估值。公司将持有上述13家全资子公司的相关权益最终全部转让，主要是一方 面公司将按照市场公允价值确定交易对价，获得优质门店的物业增值收益和现金 回笼；另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。 （三）转让部分募集资金相关资产的完工程度和实现效益情况 本次拟对外转让股权对应的资产涉及公司首发募投项目“新网工程—安徽图 书音像及文化商品经营网点建设项目”中部分已建成的3处门店物业资产，该3 处以募集资金投入的物业分别是安庆图书城（已于2008年投入使用）、蚌埠图书 城（已于2009年投入使用）、淮北图书城（已于2008年投入使用），累计投入募 集资金金额11,376.91万元（主要是房屋建筑物），3处门店合计的2015年度营业 收入、净利润分别为6,087.08万元、-39.68万元，2016年1-6月未经审计的营业收 入、净利润分别为2,807.08万元、95.66万元。 （四）相关资产转让的定价依据及相关收益 后期公司将对涉及本次转让的13家全资子公司的100%股权的价值进行评 估，并最终挂牌价不低于国资管理部门备案通过的评估值。上述13家全资子公 司对应16处自有门店物业的预计评估价值约为人民币11亿元。对外转让股权涉 及的该3处部分以首发募集资金投入的门店物业资产整体转让（包括房产和土 地）收益约为1.4亿元（未经审计）。 三、独董审核意见 经独董审核认为公司董事会对此次股权的转让及涉及首发部分募集资金投 资项目相关资产转让的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定， 其中涉及首发部分募集资金投资项目相关资产转让的决策程序符合上市公司募 集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规 定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意该项议案并同意 提交股东大会审议。 四、风险提示 本次创新性资产运作模式的具体的实施内容和进展情况后期按照相关的法 律法规及上海证券交易所《上市规则》的要求及时披露后续的进展公告。本次创 新型资产运作模式的顺利实施还将受到多重因素的影响，存在一定的不确定性， 敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 安徽新华传媒股份有限公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议 安徽新华传媒股份有限公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议 特此公告。 安徽新华传媒股份有限公司董事会 2016年9月8日 中财网
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