[公告]利欧股份:中国民族证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意..
中国民族证券有限责任公司 关于 利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 公司图片2.png 二零一六 年 九 月 声明与承诺 中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）接受委托，担任利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意 见。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立的。 2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对利欧股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由利欧股份董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会发布的关于本 次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意 见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专 业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。 4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具本核查意见。 5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现 行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事 实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。 目录 声明与承诺.......................................................... 1 一、独立财务顾问声明............................................ 1 二、独立财务顾问承诺............................................ 2 目录................................................................ 3 释义................................................................ 4 第一节 本次交易概述................................................. 7 一、本次交易的基本情况.......................................... 7 二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市. 14 第二节 本次交易实施情况............................................ 16 一、本次交易履行的程序......................................... 16 二、本次交易的实施情况......................................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 25 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况....... 26 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 26 六、相关协议及承诺的履行情况................................... 26 七、独立财务顾问结论性意见..................................... 27 第三节 本次交易的信息披露情况...................................... 29 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 利欧股份、发行人 指 利欧集团股份有限公司 交易对方 指 迹象信息、徐佳亮、徐晓峰 迹象信息 指 迹象信息技术（上海）有限公司 智趣广告 指 上海智趣广告有限公司 手游文化 指 中国手游文化投资有限公司，现已更名为“互娱中国文化 科技投资有限公司” 标的资产 指 智趣广告100%股权 标的公司 指 智趣广告 本次交易 指 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资 者发行股份募集配套资金 本次收购 指 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易 对方购买标的资产 本次发行 指 根据证监许可[2016]1466号核准，发行人拟向特定对象 非公开发行不超过44,836,116股（含44,836,116股）普 通股股票 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2015年9月30日 报告书 指 《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》 本核查意见 指 《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情 况之独立财务顾问核查意见》 《智趣广告股权转让合 同》、《股权转让合同》 指 《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》 《智趣广告股权转让合同 之补充合同》、《股权转让合 同之补充合同》 指 《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》 《智趣广告股权转让合同 之补充合同（二）》 指 《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同 （二）》 《智趣广告业绩补偿协 议》、《业绩补偿协议》 指 《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技 术（上海）有限公司之业绩补偿协议》 《智趣广告业绩补偿协议 之补充协议》 指 《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技 术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日期间 民族证券、独立财务顾问、 主承销商 指 中国民族证券有限责任公司 联合主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 天册 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 指 坤元资产评估有限公司 博时基金 指 博时基金管理有限公司 兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司 富国资管 指 富国资产管理(上海)有限公司 国投瑞银基金 指 国投瑞银基金管理有限公司 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 中融基金 指 中融基金管理有限公司 前海人寿 指 前海人寿保险股份有限公司 上海朴易资管 指 上海朴易资产管理有限公司 诺安基金 指 诺安基金管理有限公司 申万菱信资管 指 申万菱信（上海）资产管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 利欧股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同 时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股 权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐 佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00万元。其 中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。 经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示： 单位：万元 交易对方 持有智趣广 告股权比例 交易作价 交易作价占比 股份支付对价 现金支付对价 迹象信息 51.46% 23,701.00 31.43% 21,150.00 2,551.00 徐佳亮 33.98% 36,189.30 48.00% 14,224.00 21,965.30 徐晓峰 14.56% 15,509.70 20.57% 6,096.00 9,413.70 合计 100.00% 75,400.00 100.00% 41,470.00 33,930.00 本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣 广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳 亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的 上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行 业绩承诺及补偿义务。 2、发行股份募集配套资金 为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公 司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400 万元为发行费用。 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。 （二）权益分派后对发行价格和发行数量的调整 1、公司2015年度权益分派方案及其实施 2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配 方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权 益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。 公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。 2、发行价格和发行数量调整情况 公司2015年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行 数量进行相应调整，具体如下： （1）发行价格 ① 发行股份及支付现金购买资产 调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/ 股） 即，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发 行价格调整为16.17元/股。 ② 发行股份募集配套资金 调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/ 股） 即，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于16.17元/股。 （2）发行数量 ① 发行股份及支付现金购买资产 利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。 根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17元/股计算， 调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下： 标的资 产 交易对方 发行股份数量（股） 支付现金数量（元） 调整前 调整后 调整前 调整后 智趣 广告 迹象信息 13,055,555 13,079,777 25,510,009.00 25,510,005.91 徐佳亮 8,780,246 8,796,536 219,653,014.80 219,653,012.88 徐晓峰 3,762,962 3,769,944 94,137,015.60 94,137,005.52 合计 25,598,763 25,646,257 339,300,039.40 339,300,024.31 ② 发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于16.17元/股，募集配 套资金发行股份数不超过44,836,116股。 （三）本次交易标的资产的价格 根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，本次交易标的资产的最 终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出 具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交 易各方协商确认。 经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，协商后交易作价 为75,400.00万元。 （四）本次交易的现金支付及新增股份登记 根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，上市公司以发行股份及支付 现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交 易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易 对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价 如下表所示： 单位：万元 交易对方 持有智趣广 交易作价 交易作价占比 股份支付对价 现金支付对价 告股权比例 迹象信息 51.46% 23,701.00 31.43% 21,150.00 2,551.00 徐佳亮 33.98% 36,189.30 48.00% 14,224.00 21,965.30 徐晓峰 14.56% 15,509.70 20.57% 6,096.00 9,413.70 合计 100.00% 75,400.00 100.00% 41,470.00 33,930.00 截至本核查意见出具日，公司已以自有资金分别向交易对方支付合计人民币 30,000,000元预付款，其中向徐佳亮支付人民币18,900,000元，向徐晓峰支付 人民币8,100,000元，向迹象信息支付人民币3,000,000元。预付款于上市公司 支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如《智趣广告股权转让合同》及其补 充合同被撤销、被认定为无效、合同约定的时间内（即不晚于2016年12月31 日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则交易对方应于上述事项发生后五（5） 个工作日内将预付款返还给上市公司。上市公司先用自有资金支付上述预付款， 待募集配套资金到账后，用募集资金置换预先投入的预付款。 本次非公开发行募集配套资金到账后十（10）个工作日内，上市公司需向交 易对方支付全部现金对价。若上市公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行 募集配套资金的核准批文后六十（60）日内，未能完成配套资金的非公开发行募 集，则上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满六十（60）日 到期后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式，支付本次交易的现金对价； 若证券监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到证券监管部门关于本 次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后六十（60）内以自筹资金的方式， 支付现金对价。 上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币339,300,024.31元，前述预 付款应当相应冲抵，经2015年度权益分派调整后，具体支付情况如下： 序号 转让方姓名/名称 现金对价总额 （人民币：元） 应冲抵预付款 （人民币：元） 应支付余额 （人民币：元） 1 徐佳亮 219,653,012.88 18,900,000.00 200,753,012.88 2 徐晓峰 94,137,005.52 8,100,000.00 86,037,005.52 3 迹象信息 25,510,005.91 3,000,000.00 22,510,005.91 合计 339,300,024.31 30,000,000.00 309,300,024.31 （五）本次交易发行股份具体情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：向迹象信息、徐佳 亮、徐晓峰发行股份购买其持有的智趣广告100%股权；（2）发行股份募集配套 资金：以询价方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 1、发行种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为徐佳亮、徐晓 峰、迹象信息。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名其他特定投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四 届董事会第十六次会议决议公告日。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、 120个交易日的股票交易均价对比如下： 项目 20个交易日 60个交易日 120个交易日 起算日期 2015年8月12日 2015年5月27日 2014年12月9日 交易均价（元/股） 17.99 21.01 19.45 交易均价的90%（元/股） 16.20 18.91 17.51 由上表可知，3个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。 考虑到上市公司于2015年5月7日公告了重组预案，向市场披露了收购万 圣伟业和微创时代的事项，开始向流量整合及移动端精准营销领域拓展业务，进 一步完善了上市公司数字营销全产业链的布局。市场对上市公司的业务发展较为 认同，上市公司股价连续上涨，且其后上市公司股票每日成交数量较之前显著增 大。为了充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，股票交易均价的起算日期 应选在2015年5月7日之后，因此剔除120个交易日的股票交易均价。 同时考虑到中国股市2015年上半年经历的大幅上涨以及从2015年6月15 日开始一直延续到7月份的大幅下跌，投资者对整个A股市场的估值有了新的认 识和判断。因此为了剔除特殊事件对上市公司估值的影响，充分反映市场对上市 公司估值的最新判断，剔除了60个交易日的股票交易均价。 为充分考虑市场对上市公司估值判断的时效性，并剔除特殊事件对估值稳定 性的影响，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90% 作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%＝16.20元/股。 公司2015年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买 资产的股票发行价格调整为16.17元/股。 （2）发行股份募集配套资金 本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股。公司2015年度权益分派方案实施 之后，募集配套资金发行股份价格调整为不低于16.17元/股。 最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来 确定。 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法规规定的要求，2016年8月16日至2016年8 月19日，利欧股份与民族证券组织实施了本次发行的询价工作，浙江天册律师 事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结 果，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为17.39元/股，发行股数 41,690,626股，募集资金总额724,999,986.14元，未超过72,500万元。 4、发行数量 （1）发行股份购买资产 根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格16.17元/股计算， 调整前后的利欧股份向交易对方发行股份情况如下： 标的资产 交易对方 发行股份数量（股） 调整前 调整后 智趣 广告 迹象信息 13,055,555 13,079,777 徐佳亮 8,780,246 8,796,536 徐晓峰 3,762,962 3,769,944 合计 25,598,763 25,646,257 （2）发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过72,500.00万元。 根据公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的情况，本次发行股票 数量已作相应调整。本次非公开发行股份数量不超过44,836,116股。具体发行 数量需经股东大会授权，由公司董事会与主承销商及联合主承销商协商确定。 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法规规定的要求，2016年8月16日至2016年8 月19日，利欧股份与民族证券组织实施了本次发行的询价工作，浙江天册律师 事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结 果，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为17.39元/股，发行股数 41,690,626股，募集资金总额724,999,986.14元，未超过72,500万元。 5、上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 6、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自 新增股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律和交易所的规则办理。 另外，原股东徐佳亮基于对智趣广告未来经营业绩的信心，对其通过本次交 易获得的利欧股份股票补充出具承诺如下： “本人对智趣广告未来的经营业绩充满信心，故本人主动提出将上述股票中 的1,000,000股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的 股份）在原有36个月锁定期届满后自愿延长锁定24个月。” （2）发行股份募集配套资金 本次向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。 7、配套募集资金用途 本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。 8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成 借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014年 度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 智趣广告 利欧股份 占比 资产总额与交易金额孰高 75,400 420,140.80 17.95% 资产净额与交易金额孰高 75,400 200,373.58 37.63% 营业收入 3,911.72 287,426.96 1.36% 如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大 资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为1。 1若对上市公司12个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市 公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 综上所述，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前王相荣持有241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%， 为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982 股上市公司股份，持股占比12.67%。本次交易完成后，王相荣仍为上市公司实 际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 2、本次交易购买资产总额占比未达100% 根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司2014年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。 综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广 告100%股权； 2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的 智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份； 3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案； 4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案； 5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016年第 一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相关 的议案； 6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016年第 二次临时股东大会的议案》； 7、2016年2月3日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等 事项的无异议函； 8、2016年2月29日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权 等相关事项； 9、利欧股份2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2016年5月20日，中国证监会并购重组委审核通过了利欧股份发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项。 2016年7月5日，公司收到证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹 象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]1466号），核准发行人非公开发行不超过44,836,116股新股，有 效期12个月。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的实施情况 （一）相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办 理状况 1、标的资产交付及过户 上海市崇明县市场监督管理局核准了智趣广告的股权变更，对智趣广告最新 的公司章程进行了备案，并于2016年7月13日换发了新的《营业执照》（统一 社会信用代码9131023006379395X3）。智趣广告100%股权已过户登记至利欧股 份。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。 3、证券发行登记 根据中登公司深圳分公司2016年9月1日出具的《股份登记申请受理确认 书》，利欧股份已于2016年9月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 登记申请。 4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据《智趣广告股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和 利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在 亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前）， 由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的 公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市 公司享有。 5、现金支付事项 上市公司分别于2016年9月1日、2016年9月5日向交易对方支付完毕本 次交易的现金对价。 6、验资 2016年8月25日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354号《验资 报告》：“截至2016年8月25日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰 投入的智趣广告55%股权折合人民币414,699,975.69元”。 （二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行基本情况 （1）发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 16.20元/股，公司2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发 行价格调整为不低于16.17元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格最终确 定为17.39元/股。 （2）发行数量 公司本次非公开发行股票数量41,690,626股，不超过44,836,116股。 （3）发行对象 本次发行对象确定为博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、 富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司及前海人寿保险股份有限 公司，共8名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。 ① 博时基金 公司名称：博时基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 成立日期：1998年07月13日 ② 兴业全球基金 公司名称：兴业全球基金管理有限公司 住所：上海市金陵东路368号 法定代表人：庄园芳 注册资本：15,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ③ 富国资管 公司名称：富国资产管理（上海）有限公司 住所：上海市浦东新区商城路1287号1幢三层333A室 法定代表人：林志松 注册资本：2,000万元 经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ④ 国投瑞银基金 公司名称：国投瑞银基金管理有限公司 住所：上海市虹口区东大名路638号7层 法定代表人：叶柏寿 注册资本：10,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ⑤ 九泰基金 公司名称：九泰基金管理有限公司 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） ⑥ 财通基金 公司名称：财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ⑦ 中融基金 公司名称：中融基金管理有限公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层 法定代表人：王瑶 成立日期：2013年05月31日 ⑧ 前海人寿 公司名称：前海人寿保险股份有限公司 住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房 法定代表人：姚振华 成立日期：2012年02月08日 （4）募集资金金额 本次发行募集资金总额为724,999,986.14元，未超过募集资金规模上限 72,500.00万元。扣除发行费用19,176,732.88元后，募集资金净额为 705,823,253.26元。 2、本次配套融资发行的具体情况 （1）认购邀请文件发送对象 公司与主承销商及联合主承销商于2016年8月16日向给公司提交认购意向书 的53名投资者、2016年8月15日股东名册中除控股股东、实际控制人及其他关联 方外的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资 基金管理公司（不包括提交认购意向书的对象）、10家证券公司（不包括提交认 购意向书的对象）、5家保险机构投资者（不包括提交认购意向书的对象））共 108名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。 （2）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年8月19日9:00-12:00）， 发行人与主承销商共收到12名投资者的《申购报价单》，其中重庆世乐投资有限 公司由于申购保证金未足额按时到账，经发行人、民族证券及发行人律师核查认 定，该机构报价为无效报价，最终有效报价为11家。有效申购报价具体情况如下： 序号 机构名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 前海人寿 17.39 7,303.80 2 九泰基金 17.50 8,500.00 16.85 8,600.00 16.20 9,700.00 3 富国资管 18.00 7,250.00 4 博时基金 18.06 13,057.38 17.06 23,679.28 5 兴业全球基金 18.50 7,250.15 18.02 16,250.07 16.22 29,999.94 6 上海朴易资管 16.89 7,262.70 7 国投瑞银基金 17.67 7,250.00 17.06 8,250.00 16.46 9,250.00 8 财通基金 18.06 9,987.18 17.50 11,795.00 16.90 20,330.70 9 中融基金 17.50 7262.50 10 诺安基金 16.18 15,891.74 11 申万菱信资管 16.51 11,061.70 注：本次申购和配售按申购金额进行 （3）发行配售情况 发行人与主承销商及联合主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认 购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为17.39元/股，发行股数为41,690,626股，募集资金总额为 724,999,986.14元（未扣除发行费用）。 本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下： 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 博时基金 7,508,556 130,573,788.84 12 2 兴业全球基金 9,344,492 162,500,715.88 12 3 富国资管 4,169,062 72,499,988.18 12 4 国投瑞银基金 4,169,062 72,499,988.18 12 5 九泰基金 4,887,866 84,999,989.74 12 6 财通基金 6,782,633 117,949,987.87 12 7 中融基金 4,176,250 72,624,987.50 12 8 前海人寿 652,705 11,350,539.95 12 合计 41,690,626 724,999,986.14 - （4）投资者备案核查 本次发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准，本次发行的发行对象、 发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发 行的定价和发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规规定以及《认购邀请书》的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公 司及其全体股东的利益。 经核查，博时基金、兴业全球基金、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、 中融基金以其管理的公募基金产品认购，经核查，前述公募产品均已取得中国证 券监督管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民共和国证券投资基金法》等 法规的相关规定。 经核查，富国资管以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产品已按《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。 经核查，前海人寿以自有资金参与本次发行的认购，该机构无需履行《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定的登记和备案程序。 经核查，本次发行的上述8名发行对象不存在与发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购的情形。 （5）缴款与验资情况 2016年8月22日，发行人和主承销商及联合主承销商向博时基金、兴业全球 基金、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金、富国资管及前海人寿共 8位投资者分别发送了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年8月24日16:00前，将补 缴的申购资金划至主承销商指定账户。 根据《缴款通知书》的规定，各发行对象已于2016年8月24日16:00前，将认 购资金足额汇付至主承销商指定的账户。 2016年8月25日，主承销商及联合主承销商在扣除承销费用后向发行人指定 账户划转了认股款。 2016年8月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 346号《验证报告》：“经验证，截至2016年8月24日15时13分58秒止，中国民族证 券股份有限公司开立在兴业银行股份有限公司北京安华支行账号 321140100100110863的专用账户实际收到贵公司本次非公开发行人民币普通股 (A股)募集配套资金认购方，即博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币 130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币84,999,989.74 元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币117,949,987.87元、中融基金 管理有限公司投入的货币资金人民币72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限 公司投入的货币资金人民币11,350,539.95元，合计认购资金总额人民币柒亿贰 仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角肆分(￥724,999,986.14)。” 2016年8月25日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354号《验资报告》： “截至2016年8月25日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣 广告55%股权折合人民币414,699,975.69元，收到其他特定投资者博时基金管理 有限公司投入的货币资金人民币130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司 投入的货币资金人民币162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的 货币资金人民币72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金 人民币72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87元，中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币 11,350,539.95元，上述合计724,999,986.14元，扣减发行费用19,176,732.88 元后，公司收到的出资净额为1,120,523,228.95元。其中，计入实收资本人民币 67,336,883.00元，计入资本公积(股本溢价)1,053,186,345.95元。” 经核查，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约 定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 3、证券发行登记 根据中登公司深圳分公司2016年9月1日出具的《股份登记申请受理确认 书》，利欧股份已于2016年9月1日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登记 申请。 （三）验资 2016年8月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 346号《验证报告》：“经验证，截至2016年8月24日15时13分58秒止，中国民族证 券股份有限公司开立在兴业银行股份有限公司北京安华支行账号 321140100100110863的专用账户实际收到贵公司本次非公开发行人民币普通股 (A股)募集配套资金认购方，即博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币 130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币84,999,989.74 元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币117,949,987.87元、中融基金 管理有限公司投入的货币资金人民币72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限 公司投入的货币资金人民币11,350,539.95元，合计认购资金总额人民币柒亿贰 仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角肆分(￥724,999,986.14)。” 2016年8月25日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354号《验资报告》： “截至2016年8月25日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣 广告55%股权折合人民币414,699,975.69元，收到其他特定投资者博时基金管理 有限公司投入的货币资金人民币130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司 投入的货币资金人民币162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的 货币资金人民币72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金 人民币72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87元，中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币 11,350,539.95元，上述合计724,999,986.14元，扣减发行费用19,176,732.88 元后，公司收到的出资净额为1,120,523,228.95元。其中，计入实收资本人民币 67,336,883.00元，计入资本公积(股本溢价)1,053,186,345.95元。” （四）后续事项的合规性及风险 利欧股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司 章程等事宜的变更登记/备案手续。 截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风 险。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对 方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，并已完成相应的工商变更及验资工 作。本次募集配套资金的非公开发行经过了必要的授权，并获得了证监会的核准； 本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次 发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人 2016年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。上市公司本次发 行股份购买资产新增的25,646,257股股份和募集配套资金新增的41,690,626 股股份已在中登公司深圳分公司登记，合法有效。上市公司尚待向工商行政管理 机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。 后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过 程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财 务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情 况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司董 事、监事、高级管理人员未发生变动。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 项目 重组前 重组后 董事 徐佳亮 王相荣、郑晓东、张旭波、徐佳亮、徐晓峰 监事 徐晓峰 乐开凤 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年12月7日，上市公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广 告股权转让合同》及《智趣广告业绩补偿协议》； 2016年1月11日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广 告股权转让合同之补充合同》及《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》； 2016年4月17日，上市公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息签署了《智趣广 告股权转让合同之补充合同（二）》； 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中公告披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或 正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经 办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向交易对方发行的人民币普通A股股票 已完成股份登记、新增股份上市申请工作。利欧股份已完成向博时基金、兴业全 球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿 8名投资者发行人民币普通A股股票的股份登记、新增股份上市申请工作。同时， 利欧股份已完成向交易对方支付现金交易对价。标的资产相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。利欧股份尚待向工商行政 管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案 手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对利欧股份不构成重 大风险。 利欧股份本次募集配套资金的非公开发行经过了必要的授权，并获得了证监 会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行 过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均 符合发行人2016年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利欧股份具备非公开发行股票及相 关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利欧股份本次非公开发行股票 在深圳证券交易所上市。 第三节 本次交易的信息披露情况 1、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第十六次会议决议，以及《利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文 件已于2015年12月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第十八次会议决议，以及《利欧 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 等相关文件已于2016年1月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、利欧股份审议本次交易的2016年第二次临时股东大会决议已于2016年 3月3日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第34 次并购重组委工作会议审核，利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项获得有条件通过。该审核结果已于2016年5月23日刊载于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、2016年7月5日利欧股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准利欧 集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号），该核准文件主要内容及修订后的 重组报告书等相关文件已于2016年7月6日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 6、利欧股份关于标的资产过户完成的相关公告已于2016年7月19日刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规定及要求履 行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关 规定。 （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签章页） 法定代表人： 何亚刚 财务顾问主办人： 孟杰 安勇 财务顾问协办人： 俞君 中国民族证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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