[公告]金贵银业:关于2016年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
郴州市金贵银业股份有限公司 关于2016年度非公开发行A股股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年7月8日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（161329号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。 郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”、“发行人”、 “申请人”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”、“发行人会计师”）和湖 南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就《反馈意见》所 提问题进行了认真核查，逐项落实并提供了相关文件。 2016年8月5日，金贵银业将反馈意见回复内容进行公开披露（具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））《郴州市金贵银业股份有限公司关于2016 年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》），并及时向中国证监会报 送反馈意见回复材料。现根据中国证监会要求，发行人及保荐机构对原反馈意见 回复部分内容进行了修订，并以楷体字体加粗显示，具体反馈意见回复（修订稿） 如下： （注：本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《郴州市 金贵银业股份有限公司2016年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称 “《尽调报告》”）一致。） 一、重点问题 问题1 公司控股股东及实际控制人曹永贵为本次非公开发行的发行对象之一，请 保荐机构和申请人律师核查曹永贵及其关联方从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反 《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 一、公司控股股东及实际控制人曹永贵为本次非公开发行的发行对象之一， 请保荐机构和申请人律师核查曹永贵及其关联方从定价基准日前六个月至本次 发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违 反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 （一）曹永贵及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月 内是否存在减持情况或减持计划，并作出公开承诺 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）于 2016年7月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东 股份变更明细清单》，自本次非公开发行定价基准日（2016年4月20日）前六 个月起（2015年10月20日）至2016年7月28日期间，曹永贵及其关联方的 减持情况如下： 序号 姓名 与曹永贵的关联关系 减持时间 减持股数（股） 1 刘娜 曹永贵之兄曹永德的配偶 2015年11月6日 16,300 2 曹贵女 曹永贵之妹 2016年6月13日 8,900 3 曹凯 曹永贵之兄曹永德的儿子 2016年7月5日 10,000 除上述减持情况外，曹永贵及其关联方从定价基准日（2016年4月20日） 前六个月起（2015年10月20日）至2016年7月28日期间不存在其他减持情 况。 根据保荐机构对刘娜、曹贵女、曹凯的访谈，刘娜在公司担任工会主席一职， 曹贵女未在公司任职，曹凯在公司担任国际贸易部部长一职，上述个人减持行为 均系其本人基于证券市场经验判断及自身经济利益考虑做出的个人投资行为，均 系其本人独立做出，不存在受他人指使或控制的情况。刘娜减持行为的发生时间 距本次非公开发行停牌起始时间及预案公告时间较远，其作出上述减持行为时， 公司尚未开始筹划本次非公开发行事项，因此减持时未获知关于本次非公开发行 股票的任何信息，不存在利用内幕信息交易的情形；曹贵女、曹凯上述减持行为 的发生时间距公司本次非公开发行停牌起始时间及预案公告时间较远，曹贵女、 曹凯的减持行为均不存在利用内幕信息交易的情形。 此外，刘娜、曹贵女、曹凯减持股票数量分别为16,300股、8,900股、10,000 股，分别占公司股份总数比例为0.0032%、0.0018%、0.0020%，减持比例很小， 未对公司股价造成重大影响。 曹永贵于2016年7月31日出具书面承诺： “1、自本承诺书签署之日起至本次发行完成后六个月内，本人及本人控制的 企业不转让或者减持发行人股份。如违反承诺减持，本人及本人控制的企业减持 股份所得全部归发行人所有。 2、本人将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定及指 引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配 合发行人履行信息披露义务。 3、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺书的约束，依法承担法律 责任。” 2016年8月5日，上述承诺内容已由《郴州市金贵银业股份有限公司关于 本次非公开发行股票相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-074）在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn）进行公开披露。 二、中介机构核查意见 保荐机构通过查阅中登公司于2016年7月29日出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及查阅曹永贵出具的承诺 书，对有关人员进行访谈等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：1、除刘娜在2015年11月6日减持发行人股票16,300 股，曹贵女在2016年6月13日减持发行人股票8,900股，曹凯在2016年7月5 日减持发行人股票10,000股外，曹永贵及其关联方从定价基准日（2016年4月 20日）前六个月起（2015年10月20日）至2016年7月28日期间不存在减持 发行人股份的情况。刘娜、曹贵女与曹凯均不属于发行人董事、监事、高级管理 人员或持有发行人股份百分之五以上的股东，其减持行为不存在违反《证券法》 第四十七条规定的情形；刘娜、曹贵女与曹凯的减持行为均不存在利用内幕信息 交易的情形，未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。因此，曹永贵及其关联方 不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规 定的情形。2、曹永贵已于2016年7月31日出具承诺，曹永贵及其控制的公司 自承诺书签署之日起至本次发行完成后六个月内，不转让或者减持发行人股份。 经核查，发行人律师认为：自本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈 意见出具期间，除发行人控股股东、实际控制人曹永贵之关联方曹贵女、刘娜、 曹凯外，曹永贵及其关联方不存在减持发行人股份的情况，曹贵女、刘娜、曹凯 不属于《证券法》第四十七条所规定的限制对象，其减持行为不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形；曹永贵作出的不减持承诺书真实、合法、有效，并已依 法公告。 问题2 申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约 责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金 金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。请保 荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。 回复： 一、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定 违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔 偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。 2016年4月19日，公司（作为甲方）与发行对象曹永贵（作为乙方）签署 了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），其中对于《认购 协议》的违约责任进行了约定。为进一步明确本次认购的违约责任，公司与曹永 贵于2016年8月4日签署了《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》（以 下简称“《补充协议》”），补充协议经公司第三届董事会第二十七次会议审议通 过。《认购协议》以及《补充协议》中关于违约责任及其承担约定的内容摘录如 下： （一）《认购协议》约定的违约责任 “（七）违约责任 1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证， 不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）。” （二）《补充协议》进一步明确的违约责任 “一、双方一致同意将原《附条件生效的股份认购协议》的第七条“违约责任” 进行补充，补充后的第七条“违约责任”条款如下： 1. 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证, 不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 2、乙方未按照《附条件生效的股份认购协议》约定的期限履行足额缴款义 务的，每延期一日，乙方应按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。 如果延期十日仍未足额缴纳则视为乙方放弃缴纳，甲方有权随时以书面通知 的形式终止《附条件生效的股份认购协议》，且乙方应按照未缴纳股款部分的百 分之五向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损 失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方就甲方未弥补实际 损失部分承担赔偿责任。 本款所约定之违约金及损失赔付形式均现金支付。 二、请保荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。 （一）曹永贵的基本情况 曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962年生。截至本反馈意见出 具之日，曹永贵直接持有公司169,780,644股，占公司股份总数的33.73%，为公 司控股股东、实际控制人。根据公司与曹永贵签署的《认购协议》，曹永贵承诺 认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于20,000.00万元（含20,000.00万 元）。 曹永贵先生拥有较多的家庭积累和除金贵银业外的其他投资，包括郴州市金 江房地产开发有限公司92%股权、郴州市金和贵投资管理有限公司67.93%股权、 深圳前海金和贵投资合伙企业（有限合伙）75.98%的份额等，因此曹永贵本人具 备认购本次非公开发行股票的能力。 （二）履约承诺 曹永贵于2016年8月4日出具书面承诺： “本人认购金贵银业本次非公开发行股票的资金均系本人自有资金或本人通 过合法途径筹集的资金，不存在直接或间接来源于公司的情形，亦不存在接受公 司提供的财务资助或者补偿的情形。本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行 后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需 要的资金，从而按照本人与公司签署的《认购协议》及其《补充协议》的约定参 与本次非公开发行的认购。” （三）曹永贵的履约保障措施 公司与曹永贵于2016年4月19日签署了《认购协议》、于2016年8月4 日签署了《补充协议》，对于曹永贵参与本次非公开发行认购的违约责任进行了 明确约定，具体内容详见本反馈意见之“重点问题2”之第一部分回复内容。 三、中介机构核查意见 保荐机构通过查阅了《认购协议》及《补充协议》以及曹永贵出具的承诺书， 核查了曹永贵的身份证信息、个人简历以及相关公开信息的对外投资情况，访谈 了曹永贵本人。 经核查，保荐机构认为：发行人与认购对象在已签署的《认购协议》及《补 充协议》中已明确了违约责任、违约责任的承担方式、违约赔偿金金额条款，违 约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害公司股东利益。 曹永贵具备本次非公开发行认购义务的履行能力，其已对其履行认购义务的 能力作出承诺，保证期届时具有相应规模的资金参与认购发行人本次非公开发行 的股票。该承诺系曹永贵真实意思表示，对其具有法律约束力。 经核查，发行人律师认为：发行人与认购对象曹永贵签订的《认购协议》及 其《补充协议》系基于当事人真实意思表示，对违约责任的约定系商业谈判的结 果，《认购协议》及其《补充协议》对违约责任进行了明确约定，违约赔偿金金 额约定合理，能够防止发行人及其股东利益受到侵害。 曹永贵具备本次非公开发行认购义务的履行能力，同时，其已对履行认购 义务之能力作出承诺，保证其届时具有相应规模的资金参与认购发行人本次非 公开发行的股票，该承诺系曹永贵真实意思表示，对其具有法律约束力。 问题3 根据申请文件，公司本次募投项目的投资构成中包含大比例非资本性支出， 且本次募集资金中有3.53亿元拟偿还银行短期贷款。①请申请人披露说明本次 募投项目具体投资构成，以及是否属于资本性支出；分析披露本次募投项目中 非资本性支出占比高的原因及合理性。②请申请人对比本次发行完成后的资产 负债率水平与同行业上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否合理。③ 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或者资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或者计划完成时间。同时，请申请人说明 有无未来三个月进行重大投资或者资产购买的计划。请申请人结合上述情况说 明公司是否存在变相通过本次募集资金补充铺底流动资金或偿还银行贷款以实 施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或者资产购买的范围，参照证监 会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规定》的有关规定。 ④请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资 金投入非资本性支出（或偿还银行贷款等有息负债）以实施重大投资或资产购 买的情形发表意见。 回复： 一、根据申请文件，公司本次募投项目的投资构成中包含大比例非资本性 支出，且本次募集资金中有3.53亿元拟偿还银行短期贷款。请申请人披露说明 本次募投项目具体投资构成，以及是否属于资本性支出；分析披露本次募投项 目中非资本性支出占比高的原因及合理性。 （一）本次募投项目的投资构成，以及是否属于资本性支出 根据中国证监会反馈的上市公司再融资政策，结合公司的实际情况，公司经 慎重考虑和研究，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公 司董事会在2016年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股 票预案进行了二次修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已经公司第 三届第二十九次会议审议通过，将公司本次非公开发行募集资金总额调整为不超 过121,974.10万元（含121,974.10万元），本次募集资金在扣除发行费后将全 部用于如下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金拟投入金 额（万元） 1 2000t/a高纯银清洁提取扩建项目 101,403.02 47,297.00 2 3万t/a二次锑资源综合利用项目 27,345.90 20,660.00 3 国家级企业技术中心建设项目 24,388.80 18,717.10 4 偿还银行贷款 35,300.00 35,300.00 合计 188,437.72 121,974.10 注：本次非公开发行不以募集资金投资建设项目的预备费、铺底流动资金、实验运行 费用等非资本性支出。 1、建设项目具体投资构成 本次募投项目的投资金额系根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 以及《有色金属工业项目可行性研究报告编制原则规定》，参考相关建筑与设备 的市场价格以及公司人员平均工资水平等，并结合公司所处有色冶炼行业、自身 经营情况和项目生产工艺与设备特点，综合进行的合理测算。总体来说，投资金 额符合拟建设项目的实际情况。 （1）2000t/a高纯银清洁提取扩建项目 项目总投资101,403.02万元，其中建设投资52,027.00万元，铺底流动资金 49,376.02万元。投资构成如下表： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 投资占比（%） 募集资金拟投入金额 一 建设投资 52,027.00 51.31% 47,297.00 1 工程费用 44,163.00 43.55% 44,163.00 1.1 建筑工程 10,176.00 10.04% 10,176.00 1.2 设备费用 28,778.00 28.38% 28,778.00 1.3 安装工程 5,209.00 5.14% 5,209.00 2 工程建设其他费用 3,134.00 3.09% 3,134.00 3 预备费 4,730.00 4.66% 0.00 二 铺底流动资金 49,376.02 48.69% 0.00 总投资金额 101,403.02 100.00% 47,297.00 ①建设投资—工程费用 工程费用包括建筑工程、设备费用和安装工程。其中建筑工程依据2001年 《湖南省建筑工程概算定额》并参照类似工程指标及郴州地区行情进行适当调 整；设备价格参照《2012机电产品报价手册》以及2008年《非标准设备订价办 法》进行调整确定，不足部分采用类似工程订货价、合同价或询价；安装工程按 照《有色冶金机械设备及安装工程概算指标》及《机械设备与安装工程定额指标》， 不足部分参照类似工程。详见下表： 单位：万元 序号 工程和费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 总价 1 阳极泥预处理车间 1,490.00 3,832.00 690.00 6,012.00 2 白银富氧熔池熔炼车间 1,215.00 4,868.00 876.00 6,959.00 3 银、砷、锑物理分离车间 1,020.00 4,256.00 851.00 6,127.00 4 粗银吹炼车间 1,215.00 5,025.00 905.00 7,145.00 5 银冶炼环保车间 64.00 775.00 186.00 1,025.00 6 银电解精炼车间 2,321.00 8,030.00 1,285.00 11,636.00 7 电解液净化车间 43.00 420.00 105.00 568.00 8 银电解环保车间 26.00 198.00 55.00 279.00 9 金精炼车间 46.00 405.00 81.00 532.00 10 产品铸型车间 110.00 455.00 109.00 674.00 11 成品仓库 2,105.00 360.00 43.00 2,508.00 12 其它辅助设施 521.00 154.00 23.00 698.00 合计 10,176.00 28,778.00 5,209.00 44,163.00 ②建设投资—工程建设其他费用 项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、 办公与生活家具购置、联合试运转费等，投资金额按参考中国有色金属工业协会 中色协科字（2013）178号颁发的《工程建设其他费用定额》执行计算。详见下 表： 单位：万元 序号 工程和费用名称 总价 1 建设单位管理费 662.00 序号 工程和费用名称 总价 2 勘察设计费（含非标设计） 1,325.00 3 工程建设监理费 353.00 4 职工培训费 44.00 5 工器具及家具购置费 66.00 6 办公与生活家具购置 110.00 7 联合试运转费 265.00 合计 3,134.00 ③项目预备费 项目预备费是考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的费 用准备，包括因设计变更和不可抗力导致费用增加的基本预备费与在建设期间内 由于价格等变化引起工程造价变化的涨价预备费。 为保证项目的正常实施，按照工程费用和工程建设其他费用金额之和的10% 计提预备费，合计4,730.00万元。 ④项目铺底流动资金 公司采用分项详细估算法测算流动资金，项目流动资金测算如下： A、项目收入的测算 项目建设期12个月，项目建成第二年开始逐渐投产，预计实现的产能以及 销售规模如下表： 单位：万元 序 号 产品 新增产量 销售价格 第二年销售收 入（生产负荷 60%） 第三年销售收 入（生产负荷 80%） 第四年及以后 销售收入（生 产负荷100%） 1 电银（t） 1400.00 282.00 236,880.00 315,840.00 394,800.00 2 金锭（t） 3.64 24800 54,137.16 72,182.88 90,228.60 3 海绵铂（kg） 231.66 17.80 2,474.13 3,298.84 4,123.55 4 海绵钯（kg） 490.05 11.00 3,234.33 4,312.44 5,390.55 5 高锑烟灰（t） 14,613.20 0.611 5,357.20 7,142.94 8,928.67 6 铜渣（t） 1,432.57 1.293 1,111.39 1,481.85 1,852.31 7 铋渣（t） 3,790.24 2.034 4,625.61 6,167.48 7,709.35 8 铅渣（t） 2,369.56 0.432 614.19 818.92 1,023.65 9 锡渣（t） 825.21 3.044 1,507.16 2,009.55 2,511.94 10 碲渣（t） 43.69 4.918 128.91 171.88 214.85 合计 - - 310,070.08 413,426.77 516,783.46 项目主要产品银、金、铂、钯等的销售价格参考目前市场价，并相对保守计 取，其余高锑烟灰、铜渣、铋渣、铅渣、碲渣、锡渣等二次资源根据其金属含量， 按其市场金属价格的60%计取。 B、总成本费用的测算 项目建成并逐渐投产后，预计各年总成本费用如下表： 单位：万元 序号 项目 第二年（生产负 荷60%） 第三年（生产负荷 80%） 第四年及以后（生产 负荷100%） 1 制造成本 289,140.21 384,346.51 479,552.82 1.1 原材料 282,198.42 376,264.56 470,330.70 1.2 辅助材料 375.91 501.21 626.51 1.3 燃料 677.07 902.77 1,128.46 1.4 动力 1,019.24 1,358.99 1,698.74 1.5 直接工资及福利费 1,050.00 1,050.00 1,050.00 1.6 制造费用 3,819.56 4,268.99 4,718.41 1.6.1 折旧费 2,476.17 2,476.17 2,476.17 1.6.2 修理费 927.42 1,236.56 1,545.71 1.6.3 其他制造费 420.86 561.14 701.43 2 营业费用 155.04 206.71 258.39 3 管理费用 240.00 320.00 400.00 3.1 无形及递延资产摊销 费 - - - 3.2 其他管理费用 240.00 320.00 400.00 4 财务费用 4,512.54 5,730.91 7,159.52 4.1 长期借款利息 210.23 - - 4.2 流动资金借款利息 4,302.31 5,730.91 7,159.52 5 总成本费用 (5=1+2+3+4) 294,052.66 390,609.03 487,375.62 5.1 其中：可变成本 285,026.32 380,035.09 475,043.86 5.2 固定成本 9,026.34 10,573.94 12,331.76 6 经营成本 （6=5-4-1.6.1-3.1） 287,063.96 382,401.94 477,739.93 项目原材料阳极泥按照当前的市场定价规则，采购时主要计金价和银价，结 合阳极泥中金与银的含量、按市场价的96%计入原料成本。原材料采购价格计算 较为谨慎。 生产成本中的制造费用包括折旧费、修理费及其他制造费。折旧费按平均年 限法提取，建构筑物折旧年限按20年、机器设备折旧年限10年，残值率按5% 考虑；修理费按综合修理费率3.5%计算；财务费用为生产期间银行贷款资金所 发生的利息；销售费用、其他制造费、其他管理费参照类似生产企业并结合本项 目的实际情况进行合理确定。 C、项目流动资金测算 流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收账款+存货+现金，流动 负债=应付账款。流动资金采用分项详细估算法，根据本项目原材料供应及产成 品销售情况，计算正常年流动资金需求额，计算过程如下： 单位：万元 序号 项目 最低周转天 数 周转次数 生产期 第2年 第3年 第4年及以后 生产负荷（%） 60.00 80.00 100.00 1 流动资产 108,142.36 144,063.55 179,984.74 1.1 应收账款 10 36 9,329.58 12,428.06 15,526.55 1.2 存货 98,676.61 131,470.98 164,265.36 1.2.1 原材料 20 18 18,342.90 24,457.20 30,571.50 1.2.2 辅助材料 30 12 36.65 48.87 61.09 1.2.3 燃料 30 12 66.02 88.02 110.02 1.2.4 动力 30 12 99.38 132.50 165.63 1.2.5 在产品 80 4.5 74,533.92 99,287.56 124,041.20 1.2.6 产成品 6 60 5,597.75 7,456.84 9,315.93 1.3 现金 15 24 136.17 164.50 192.83 2 流动负债 9,238.80 12,318.40 15,397.99 2.1 应付账款 10 36 9,238.80 12,318.40 15,397.99 3 流动资金需求量 98,903.56 131,745.16 164,586.75 注：上述流动资金估算表的各项目计算公式如下： 1、应收账款=经营成本×1.17÷周转次数，其中经营成本=外购原材料、辅助材料、燃 料及动力+工资及福利费+修理费+其他制造费+营业费用+其他管理费用 2、原材料=外购原材料×1.17÷周转次数 3、辅助材料=外购辅助材料×1.17÷周转次数 4、燃料=外购燃料×1.17÷周转次数 5、动力=外购动力×1.17÷周转次数 6、在产品=（外购原材料、辅助材料、燃料及动力+工资及福利费+修理费+其他制造费） ×1.17÷周转次数 7、产成品=经营成本×1.17÷周转次数 8、现金=（工资及福利费+修理费+其他制造费+营业费用+其他管理费用）×1.17÷周 转次数 9、应付账款=（外购原材料、辅助材料、燃料及动力）×1.17÷周转次数 10、流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收账款+存货+现金，流动负债= 应付账款。 项目正常生产所需流动资金164,586.75万元，根据《关于核定大中型基本建 设项目总投资的通知》、《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》 规定铺底流动资金应占流动资金的30%，按此计算的铺底流动资金为49,376.02 万元。 （2）3万t/a二次锑资源综合利用项目 项目总投资27,345.90万元，其中建设投资22,726.00万元，铺底流动资金 4,619.90万元。投资构成如下表： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 投资占比（%） 募集资金拟投入金 额 一 建设投资 22,726.00 83.11% 20,660.00 1 工程费用 19,117.00 69.91% 19,117.00 1.1 建筑工程 3,040.00 11.12% 3,040.00 1.2 设备费用 14,158.00 51.77% 14,158.00 1.3 安装工程 1,919.00 7.02% 1,919.00 2 工程建设其他费用 1,543.00 5.64% 1,543.00 3 预备费 2,066.00 7.56% 0 二 铺底流动资金 4,619.90 16.89% 0 总投资金额 27,345.90 100.00% 20,660.00 ①建设投资—工程费用 本项目工程费用价格参考依据同2000t/a高纯银清洁提取扩建项目，工程费 用详见下表： 单位：万元 序号 工程和费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 总价 1 总图工程 100.00 - - 100.00 2 原料仓 600.00 - - 600.00 3 锑回收系统 762.00 4,672.00 568.00 6,002.00 4 碲回收系统 49.00 243.00 35.00 327.00 5 铋回收系统 503.00 3,615.00 522.00 4,640.00 6 铜回收系统 260.00 1,550.00 230.00 2,040.00 7 钯回收系统 6.00 80.00 8.00 94.00 8 铂回收系统 6.00 80.00 8.00 94.00 9 锡回收系统 154.00 613.00 72.00 839.00 10 铅回收系统 600.00 1,360.00 206.00 2,166.00 11 收尘系统 - 950.00 120.00 1,070.00 12 供电系统 - 560.00 90.00 650.00 13 给排水工程 - 435.00 60.00 495.00 合计 3,040.00 14,158.00 1,919.00 19,117.00 ②建设投资—工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理 费、联合试运转费等，金额主要参考中国有色金属工业协会中色协科字（2013） 178号颁发的《工程建设其他费用定额》计算。详见下表： 单位：万元 序号 工程和费用名称 总价 1 建设单位管理费 287.00 2 勘察设计费（含非标设计） 669.00 3 工程建设监理费 153.00 4 职工培训费 37.00 5 工器具及家具购置费 56.00 6 办公与生活家具购置 93.00 7 联合试运转费 115.00 8 标底编制及招标管理费 57.00 9 其他前期费用 76.00 合计 1,543.00 ③项目预备费 与“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”相同，为保证项目的正常实施，本项目 按照工程费用和工程建设其他费用金额之和的10%计提预备费，合计2,066.00 万元。 ④项目铺底流动资金 根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），以及结合公司所处行业、 自身经营情况和投资项目特点，采用分项详细估算法测算流动资金，项目流动资 金测算如下： A、项目收入的测算 项目建设期12个月，项目建成第二年开始逐渐投产，预计实现的产能以及 销售规模如下表： 单位：万元 序 号 产品 新增产量 销售 价格 第二年销售收 入（生产负荷 60%） 第三年销售收 入（生产负荷 80%） 第四年及以后 销售收入（生 产负荷100%） 1 锑白（t） 3,592 2.91 6,271.63 8,362.18 10,452.72 2 焦锑酸钠（t） 8,108 2.56 12,453.60 16,604.80 20,756.00 3 铋锭（t） 1,400 5.18 4,351.20 5,801.60 7,252.00 4 铜锭（t） 500 3.09 927.00 1,236.00 1,545.00 5 铅锭（t） 4,000 1.16 2,784.00 3,712.00 4,640.00 6 碲锭（t） 20 24.36 292.32 389.76 487.20 7 海绵钯（Kg） 50 11.00 330.00 440.00 550.00 8 海绵铂（Kg） 20 17.80 213.60 284.80 356.00 9 锡锭（t） 600 8.93 3,214.80 4,286.40 5,358.00 合计 - - 30,838.15 41,117.54 51,396.92 项目产品主要有锑白、焦锑酸钠、铋锭、铜锭、铅锭、碲锭、海绵钯、海绵 铂、锡锭等产品，销售价格参考市场价选取，并相对保守计取。 B、总成本费用的测算 项目建成并逐渐投产后，预计各年总成本费用如下表： 单位：万元 序 号 项目 第二年（生产负荷 60%） 第三年（生产负荷 80%） 第四年及以后（生产负荷 100%） 1 制造成本 27,604.90 36,138.37 44,671.85 序 号 项目 第二年（生产负荷 60%） 第三年（生产负荷 80%） 第四年及以后（生产负荷 100%） 1.1 原材料 18,895.73 25,194.31 31,492.88 1.2 辅助材料 5,156.15 6,874.87 8,593.58 1.3 燃料 695.87 927.82 1,159.78 1.4 动力 156.60 208.80 261.00 1.5 直接工资及福利费 925.00 925.00 925.00 1.6 制造费用 1,775.56 2,007.58 2,239.60 1.6.1 折旧费 1,081.62 1,081.62 1,081.62 1.6.2 修理费 401.46 535.28 669.10 1.6.3 其他制造费 294.61 392.82 491.02 2 营业费用 15.42 20.56 25.70 3 管理费用 120.00 160.00 200.00 3.1 无形及递延资产摊 销费 - - - 3.2 其他管理费用 120.00 160.00 200.00 4 财务费用 499.56 538.81 669.89 4.1 长期借款利息 91.83 - - 4.2 流动资金借款利息 407.74 538.81 669.89 5 总成本费用 (5=1+2+3+4) 28,242.02 36,859.88 45,569.56 5.1 其中：可变成本 25,221.54 33,628.71 42,035.89 5.2 固定成本 3,020.48 3,231.16 3,533.67 6 经营成本 （6=5-4-1.6.1-3.1） 26,660.84 35,239.45 43,818.06 项目生产所需原料虽然以企业自己冶炼过程中产生的烟尘、渣等二次资源为 主、不足部分外购，考虑到项目经济分析对等的原则，均按外购计算原材料费用， 根据原料中主要金属的含量，按其市场价格的60%计入原料成本。 生产成本中的制造费用包括折旧费、修理费及其他制造费。折旧费按平均年 限法提取，建构筑物折旧年限按20年、机器设备折旧年限10年，残值率按5% 考虑；修理费按综合修理费率3.5%计算；财务费用为生产期间银行贷款资金所 发生的利息；项目销售费用、其他制造费、其他管理费参照类似生产企业并结合 本项目的实际情况进行确定。 C、项目流动资金测算 流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收账款+存货+现金，流动 负债=应付账款。流动资金采用分项详细估算法，根据本项目原材料供应及产成 品销售情况，计算正常年流动资金需求额，计算过程如下： 单位：万元 序号 项目 最低周转天 数 周转次数 生产期 第2年 第3年 第4年及以后 生产负荷（%） 60.00 80.00 100.00 1 流动资产 11,822.94 15,637.65 19,452.37 1.1 应收账款 30 12 2,599.43 3,435.85 4,272.26 1.2 存货 9,052.25 12,003.52 14,954.80 1.2.1 原材料 45 8 2,763.50 3,684.67 4,605.83 1.2.2 辅助材料 30 12 502.73 670.30 837.87 1.2.3 燃料 30 12 67.85 90.46 113.08 1.2.4 动力 30 12 15.27 20.36 25.45 1.2.5 在产品 36 10 3,103.47 4,101.89 5,100.31 1.2.6 产成品 30 12 2,599.43 3,435.85 4,272.26 1.3 现金 30 12 171.26 198.28 225.31 2 流动负债 2,449.66 3,251.19 4,052.71 2.1 应付账款 30 12 2,449.66 3,251.19 4,052.71 3 流动资金需求量 9,373.27 12,386.47 15,399.66 项目正常生产所需流动资金15,399.66万元，按照《关于核定大中型基本建 设项目总投资的通知》、《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》 中规定铺底流动资金应占流动资金的30%，按此计算的铺底流动资金为4,619.90 万元。 （3）国家级企业技术中心建设项目 项目总投资24,388.80万元，投资构成如下表： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 投资占比（%） 募集资金拟投入金 额 1 工程费用 17,490.50 71.72% 17,490.50 2 工程建设其他费用 1,226.60 5.03% 1,226.60 3 实验运行费用 3,800.00 15.58% 0 4 预备费 1,871.70 7.67% 0 总投资金额 24,388.80 24,388.80 18,717.10 ①工程费用 土建工程依据2001年《湖南省建筑工程概算定额》、安装工程依据2002年 《全国统一安装工程预算定额湖南省基价表》，并参考类似工程指标，对人工、 材料、设备价格等进行调整后编制。建筑安装工程人工工资、材料价格按郴州市 最新市场价格计取；设备价格采用询价、类似工程订货价或估价计取。详见下表： 单位：万元 序号 工程和费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 总价 1 技术中心总部大楼 4,760.00 10,557.50 934.80 16,252.30 1.1 建筑工程（含外墙装饰） 3,485.00 - - 3,485.00 1.2 室内装修装饰工程 1,275.00 - - 1,275.00 1.3 给排水工程 - 153.00 51.00 204.00 1.4 电气工程 - 220.30 85.70 306.00 1.5 暖通工程 - 119.00 51.00 170.00 1.6 弱电工程 - - 136.00 136.00 1.7 电梯工程 - 180.00 45.00 225.00 1.8 研发部工艺设备 - 5,360.70 310.90 5,671.60 1.9 设计咨询部设备 - 190.00 9.10 199.10 1.10 分析检测部工艺设备 - 4,119.50 238.90 4,358.40 1.11 综合管理部设备 - 105.00 4.10 109.10 1.12 培训中心设备 - 110.00 3.10 113.10 2 总图及室外工程 848.90 302.50 86.80 1,238.20 2.1 室外给排水及消防系统 129.20 161.50 32.30 323.00 2.2 供配电系统 - 141.00 54.50 195.50 2.3 土石方工程 261.50 - - 261.50 2.4 场地平整 25.30 - - 25.30 2.5 道路及广场工程 162.00 - - 162.00 2.6 绿化工程 60.90 - - 60.90 2.7 景观工程 210.00 - - 210.00 合计 5,608.90 10,860.00 1,021.60 17,490.50 ②工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、设计费、 报建费等，金额参考中国有色金属工业协会中色协科字（2013）178号颁发的《工 程建设其他费用定额》计算。详见下表： 单位：万元 序号 工程和费用名称 总价 序号 工程和费用名称 总价 1 前期工作咨询费 26.20 2 建设单位管理费 319.10 3 工程监理费 104.90 4 勘察费 87.50 5 设计费 419.80 6 施工图审查费 5.20 7 招标代理服务费 8.70 8 环境影响咨询收费 15.00 9 场地准备及临时设施费 87.50 10 工程造价编制和审核费 21.00 11 建设工程交易服务费 3.50 12 工程质量检测费 26.20 13 报建费 102.00 合计 1,226.60 ③实验运行费用 国家级企业技术中心实验运行费用具体明细如下： 单位：万元 序号 工程和费用名称 总价 1 原材料费 3000.00 2 对外合作及专家咨询费 600.00 3 人工及其他费用 200.00 合计 3,800.00 ④项目预备费 与“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”相同，为保证项目的正常实施，本项目 按照工程费用和工程建设其他费用金额之和的10%计提预备费，合计1,871.70 万元。 2、该项目投资是否属于资本性支出 项目投资中工程费用用以建筑工程、设备购置、安装工程，符合资本化条件， 属于资本性支出。工程建设其他费用用以建设单位管理费、勘察设计费、工程建 设监理费、联合试运转费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，同样属于资 本性支出。预备费包括了基本预备费和涨价预备费，其在实际支出时予以资本化， 因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费划入项目投资的非资本性 支出；铺底流动资金与实验运行费用则均属于非资本性支出。 本次募集资金项目中资本性支出与非资本性支出的情况如下表： 单位：万元 序 号 募投项目 工程和费用名称 投资金额 其中资本性 支出 其中非资 本性支出 募集资金拟 投入金额 1 2000t/a高 纯银清洁 提取扩建 项目 工程费用（建筑工程、 设备费用、安装工程） 44,163.00 44,163.00 - 44,163.00 工程建设其他费用 3,134.00 3,134.00 - 3,134.00 预备费 4,730.00 - 4,730.00 0.00 铺底流动资金 49,376.02 - 49,376.02 0.00 小计 101,403.02 47,297.00 54,106.02 47,297.00 2 3万t/a二 次锑资源 综合利用 项目 工程费用（建筑工程、 设备费用、安装工程） 19,117.00 19,117.00 - 19,117.00 工程建设其他费用 1,543.00 1,543.00 - 1,543.00 预备费 2,066.00 - 2,066.00 0.00 铺底流动资金 4,619.90 - 4,619.90 0.00 小计 27,345.90 20,660.00 6,685.90 20,660.00 3 国家级企 业技术中 心建设项 目 工程费用 17,490.50 17,490.50 - 17,490.50 工程建设其他费用 1,226.60 1,226.60 - 1,226.60 实验运行费用 3,800.00 - 3,800.00 0.00 预备费 1,871.70 - 1,871.70 0.00 小计 24,388.80 18,717.10 5,671.70 18,717.10 合计 153,137.72 86,674.10 66,463.62 86,674.10 如上表所述，公司本次三个募投项目投资金额为153,137.72万元，其中资本 性支出为工程费用及工程建设其他费用，合计金额为86,674.10万元，占投资资 金比例为56.60%；非资本性支出为预备费、铺底流动资金及实验运行费用等， 金额为66,463.62万元，占投资金额比例为43.40%。 （二）本次募集资金投资项目中非资本性支出占比较高的原因及合理性 公司董事会在2016年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A股股票预案进行了二次修订，公司于2016年9月7日召开第三届第二十九次 会议审议通过《关于二次调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》，本次 非公开发行募集资金调整为不超过121,974.10万元（含121,974.10万元）。 经调整后，本次“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资 源综合利用项目”和“国家级企业技术中心建设项目”不再使用募集资金投向 预备费、铺底流动资金及实验运行费用等非资本性支出，全部投向资本性支出。 本次募投项目投资金额（非募集资金使用金额）中非资本性支出主要为项目 铺底流动资金和预备费，拟全部通过银行贷款的方式解决，合计金额分别为 53,995.92万元及8,667.70万元，占非资本性支出比例分别为81.24%及13.04%， 非资本性支出占比较高的原因及合理性如下： 1、项目非资本性支出符合有色金属行业以及公司实际情况 由于有色金属尤其是贵金属单位价值高，且有色金属冶炼与深加工的生产工 艺复杂，生产周期长，环保要求高，因此有色金属行业属于资金高度密集型的行 业，且流动资产占比高、周转慢是行业普遍特点，因此公司产能提升必然会带来 流动资金的需求。 以公司为例，报告期内，公司流动资产占资产总额的平均比例为82.66%； 非流动资产占总资产的平均比例仅占17.34%，相对较低。公司流动资产以货币 资金和存货为主，占总资产的平均比例分别为16.37%、54.65%。最近三年，公 司存货周转率分别为1.48、1.44及1.67。 公司本次募集资金实施后，将大幅提高公司白银生产能力，同时对白银生产 过程中产生的二次资源进行充分回收利用，因此项目实施所带来的非资本性支出 尤其是流动资金的需求金额较大，是符合稀贵金属冶炼行业特点和公司实际经营 情况的。 2、项目预备费测算过程及合理性 预备费包括基本预备费和涨价预备费，是考虑建设期可能发生的风险因素而 导致的建设费用增加的费用准备，在其实际支出时予以资本化。因未来发生时存 在不确定性，出于谨慎角度，将预备费划入项目投资的非资本性支出。 依据项目建设所需生产设备、生产工艺、生产技术指标与环境，保证项目按 期达产并实现产能与效益目标，项目预备费是在合理估计所必需项目基本建设投 资后按正常比例估算得出。 由于建设项目的建设内容、实施条件等具备一定的特殊性，参照公司过往的 建设项目经验，此次募投项目规划的预备费按对应项目工程费用和工程建设其他 费用之和的10%计算。根据《冶金工业建设初步设计概算编制办法》第四十一条， 预备费=（总概算工程费用+工程建设其他费用）×取费标准，其中冶金工厂建设 工厂取费标准为8%至10%。本次项目预备费计提标准并未超过国家及有关部门 相关规定，符合有色金属冶炼行业的实际情况。 3、铺底流动资金测算过程及合理性 该项目铺底流动资金的测算参照项目预计的销售收入、成本费用及项目合理 的周转率确定流动资金需求，铺底流动资金按照流动资金需求的30%测算。 （1）销量以及销售价格测算 根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 以及公司生产经营历史，并参考行业经验水平，预计生产项目建成后的第二年达 到产能设计规模的60%，建成后第三年达到设计规模的80%，建成后第四年及 以后达到设计规模，据此计算各年销售数量。 根据行业惯例，有色金属材料或产品采用计价金属含量以及市场价格再乘以 一定折算系数确定。募投项目生产的银、金、铂、钯、锑白、焦锑酸钠、铋、铜、 铅、碲等产品的销售价格均参考当时市场价计取，其余高锑烟灰、铜渣、铋渣、 铅渣、碲渣、锡渣等二次资源根据其金属含量，按其金属市场价格的60%计取。 以主要产品白银价格为例，公司在2016年4月进行可行性研究时，分别选 取了最近一个月平均价格、2016年一季度平均价格、2015年全年平均价格以及 2015年1月至2016年3月平均价格，最终以四个销售价格中的最低价格作为本 次项目预计销售价格，产品预计销售价格的选取时点是较为合理、谨慎的做法。 项目销售税费均按公司现行税率确定。 （2）原材料以及项目经营成本金额测算 冶金行业测算较为稳定，产品均按含量计价，公司根据项目生产工艺、原材 料性质，确定了项目年产品总物料的金属平衡计算表，合理确定生产所需的各种 原料、辅助材料、燃料、动力等消耗数量指标。 项目经营成本主要为原材料成本，项目采购原材料均按可行性研究时点的市 场定价规则和市价确定，例如铅阳极泥采购时主要计金价和银价，结合阳极泥中 金与银的含量、按市场价的96%计入原料成本；烟尘、渣等二次资源均根据原料 中主要金属的含量，按其市场价格的60%计入原料成本；上述市场价格与项目产 品的销售价格选取标准一致。总体来说，原材料采购价格较为合理、谨慎。 燃料、辅助材料、动力等相关使用指标根据公司实际生产中的消耗情况确定， 单价为依据现行市场价格计算。生产成本中的制造费用包括折旧费、修理费及其 他制造费，其中折旧年限和残值率按公司会计政策计算，修理费按综合修理费率 3.5%计算，财务费用按现行贷款利率计算，其他费用水平参照类似生产企业并结 合项目的实际情况进行合理确定；人员工资及福利根据项目达产后所需员工人数 和公司工资水平测算。 （3）流动资金以及铺底流动资金金额的测算 流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收账款+存货+现金，流动 负债=应付账款，分别计算期内合计流动资金需求，铺底流动资金以其30%测算。 根据冶炼行业特点，项目所需流动主要为存货所需流动资金，其中存货主要为原 材料、在产品以及产成品。 在计算各类存货所需流动资金时，主要存货周转次数比较情况如下表： 指标 项目取值 公司情况 公司白银生产系统情况 2015年 2014年 2015年 2014年 存货周转次数 项目1 2.91 1.67 1.44 3.13 3.30 项目2 2.93 原材料周转次数 项目1 18.00 2.50 2.29 14.74 15.31 项目2 8.00 在产品周转次数 项目1 4.50 2.86 3.26 3.81 4.29 项目2 10.00 产成品周转次数 项目1 60.00 11.23 9.92 54.52 53.84 项目2 12.00 注1：项目1为2000t/a高纯银清洁提取扩建项目，项目2为3万t/a二次锑资源综合利 用项目。 注2：公司白银生产系统包括白银冶车间和白银电解车间，其存货周转情况根据公司相 关车间的内部核算数据测算。 公司高纯度白银生产系统在生产技术、工艺水平、产品质量、资源综合利用 率处于同行业先进水平，回收率可达99.5%，资源综合利用率达95%，白银质量 稳定在国家1#银标准，纯度达99.995%。项目1的主要生产工艺为：首先采用富 氧侧吹炉处理阳极泥，并利用砷、锑氧冷凝温度差别较大将其高效分离，脱砷和 锑后，贵铅通过氧化精炼除铋、铜，产出粗银经电解精炼得产品银，最后用湿法 提取其他有用金属，白银生产（包括副产品提炼）周期为3个月左右。 项目1中的存货周转率主要参考最近2年公司白银生产系统的历史数据确 定。2014-2015年公司白银生产系统核算的原材料、在产品与产成品的平均周转 次数分别为15.03、4.05及54.18，均低于项目预测时使用的18、4.5及60。公司 目前综合回收系统的规模较小，原白银生产系统中产出的高锑烟尘未回收利用， 而是直接对外销售。由于3万t/a二次锑资源综合回收利用项目的建设内容与公 司目前回收系统在生产工艺、生产设备以及产出均存在较大差异，因此该项目存 货周转率根据设计生产工艺以及市场预测，并参考了类似有色资源回收生产企业 的情况后综合确定。 项目1和项目2的存货周转次数，无论是存货整体周转次数，还是原材料、 在产品以及产成品的周转次数，均明显高于公司最近两年平均水平，且充分考虑 了本次募投项目拟提高自动化生产设备和系统的情况，预测存货所占用的流动资 金需求是合理、谨慎的。 应收账款、辅助材料、燃料、动力、现金、应付账款等其他资产或负债的周 转次数均按照公司过往平均周转情况，并充分考虑募投项目实施后对公司产能和 结构变动等因素的影响综合确定。 （4）流动资金以及铺底流动资金需求较大的原因 ①本次募集资金实施后，公司白银等产能以及有价金属资源的综合回收利用 能力大幅提升，项目产出规模较大 A、2000t/a高纯银清洁提取扩建项目 本项目利用国家863计划的资助下开发清洁的“无砷炼银”新工艺技术及综 合回收技术，对现有600t/a白银生产线扩建。本项目建成后，公司白银生产线处 理阳极泥能力扩建为30,000吨/年，白银产量规模将达2,000吨/年，其中新增白 银产量1,400吨/年，并综合回收其中的有价金属。 本项目主产品为电银，副产品包括金锭、海绵铂、海绵钯、高锑烟灰等产品。 项目建成达产后的主要产品新增产能与产出规模指标如下： 单位：万元 （未完）  |