[关联交易]北部湾港:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之方案调整有关事项说明的公告
证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2016072 北部湾港股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 方案调整有关事项说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）拟与广西北部 湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）、防城港务集团有限公 司（以下简称“防城港务集团”）进行资产重组；同时，公司拟向不超过10名特 定投资者发行股份募集配套资金。 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，经上市公司与各交易对方协商，并 经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，本次重组方案调整如下： 一、方案调整情况 (一)方案调整主要变动情况 1、将预案中由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份 及支付现金的方式支付资产置换后的差额部分，调整为由北部湾港分别向北部湾 港务集团、防城港务集团以发行股份的方式支付资产置换后的差额部分，取消了 现金支付对价部分。 2、为符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，将预案中募集配套资金总额 调减，调整为不超过173,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式 购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 （二）发行股份购买资产对价及发行股份数量 拟置入资产与拟置出资产预估价值差额部分为174,240.54万元，由北部湾 港向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式购买。 本次交易方案中，发行股份支付对价约为174,240.54万元。若按照15.11 元/股的发行价格进行测算，为支付对价而发行股份数量约为11,531.47万股， 拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入北部湾港的资本公积。具 体情况如下： 单位：万元 交易对方 置换差额 发行股份支付对价 发行股数（万股） 北部湾港务集团 53,459.26 53,459.26 3,538.01 防城港务集团 120,781.28 120,781.28 7,993.47 合计 174,240.54 174,240.54 11,531.47 （三）募集资金金额和发行数量 本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金173,000.00万元， 不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对 应的交易价格。按15.11元/股的发行价格进行测算，本次配套募集资金发行股 份数量不超过11,531.47万股。 （四）募集配套资金用途 本次拟募集配套资金不超过173,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关 中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下： 单位：万元 项目 预计投资金额 募集资金使用金额 募集资金占比 相关中介费用 3,000.00 3,000.00 1.73% 置入资产的后续投入 195,421.78 170,000.00 98.27% 合计 198,421.78 173,000.00 100.00% 本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金 额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。 (五)本次交易对上市公司股权结构的影响 按照本次交易标的预估值、募集配套资金金额，并结合本次购买资产及募集 配套资金部分股票发行价格15.11元/股测算，本次交易前后上市公司股权结构 如下表所示： 单位：万股 序 号 股东 本次交易前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产并 募集配套资金后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 防城港务集团 51,602.70 54.09% 59,596.17 55.73% 59,596.17 50.34% 2 北部湾港务集团 23,557.40 24.69% 27,095.41 25.34% 27,095.41 22.89% 3 平安大华基金-平安银行-中融国 际信托-中融-财富1号结构化集 合资金信托 2,437.92 2.56% 2,437.92 2.28% 2,437.92 2.06% 4 国华人寿保险股份有限公司-自 有资金 1,266.82 1.33% 1,266.82 1.18% 1,266.82 1.07% 5 中国华电集团财务有限公司 1,218.96 1.28% 1,218.96 1.14% 1,218.96 1.03% 6 长安基金-民生银行-长安荣华2 号分级资产管理计划 1,218.96 1.28% 1,218.96 1.14% 1,218.96 1.03% 7 华安基金-招商银行-华安东兴有 限缓冲定增资产管理计划 677.20 0.71% 677.2 0.63% 677.2 0.57% 8 华安基金-招商银行-华安东兴有 限缓冲定增2号资产管理计划 672.69 0.71% 672.69 0.63% 672.69 0.57% 9 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞 丰基金恒泰华盛6号资产管理计 划 648.31 0.68% 648.31 0.61% 648.31 0.55% 10 北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞 丰基金丰庆39号资产管理计划 541.76 0.57% 541.76 0.51% 541.76 0.46% 11 募集配套资金认购方 - - - - 11,449.37 9.67% 12 其他股东 11,561.85 12.12% 11,561.85 10.81% 11,561.85 9.77% 合计 95,404.57 100.00% 106,936.05 100.00% 118,385.42 100.00% 本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司 78.78%的股权；本次交易完成后，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团仍 持有上市公司86,691.58万股的股权，持股比例变更为73.18%，本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化。 本次交易完成后，上市公司总股本将从95,404.57万股增至118,467.52万 股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股 权分布仍符合股票上市条件。 （六）后续建设拟使用募集资金情况 上市公司募集配套资金中部分用于置入资产的后续建设，后续建设拟使用募 集资金的明细如下表所示： 序 号 项目名称 预计投资金 额（万元） 募集资金使用 金额（万元） 实施单位 1 铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位 后续建设 68,274.32 68,274.32 北海港兴 2 防城港402#泊位后续建设 9,002.16 9,002.16 防城胜港 3 防城港406#、407#泊位后续建设 14,370.09 14,370.09 防城胜港 4 钦州港大榄坪7#、8#泊位后续建设 84,026.82 58,605.04 钦州盛港 5 钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14# 泊位后续建设 19,748.39 19,748.39 钦州盛港 合计 195,421.78 170,000.00 - 二、本次方案调整不构成重大调整 （一）证监会相关规定 证监会在《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中，对上市公 司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整做出如下要求： “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下： （1）关于交易对象 ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份 额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方 案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让 标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重 大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的 资产及业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审 议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。” （二）本次调整不构成方案重大调整 本次方案调整未增减交易对方，未增加或减少交易标的公司的资产总额、资 产净额及营业收入，未新增配套募集资金，故本次方案调整不构成对重组方案的 重大调整。 特此公告。 北部湾港股份有限公司董事会 2016年9月6日 中财网
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