[上市]江海股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
南通江海电容器股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陈卫东 方仁德 陆 军 李国伟 梁子权 丁继华 陈忠逸 徐友龙 施 平 南通江海电容器股份有限公司 2016年9月8日 特别提示 本次非公开发行新增股份94,562,647股，发行价格12.69元/股，将于2016 年9月9日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017 年9月9日（如遇非交易日顺延）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................................... 3 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................ 4 一、发行人基本信息 .......................................................................................................................... 4 二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5 三、本次发行基本情况 ...................................................................................................................... 6 四、发行结果及对象简介 .................................................................................................................. 7 五、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................................ 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................ 14 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ...................................................................................... 14 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 18 一、财务报告及相关财务资料 ........................................................................................................ 18 二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 19 三、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 26 四、期间费用分析 ............................................................................................................................ 27 五、偿债能力分析 ............................................................................................................................ 27 六、现金流量分析 ............................................................................................................................ 28 第四节 本次募集资金运用 .......................................................................................................... 30 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 30 二、募集资金专项存储的相关情况 ................................................................................................ 30 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ......................................................................... 31 一、合规性的结论意见 .................................................................................................................... 31 二、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 32 三、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 34 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................ 35 第七节 中介机构声明 ................................................................................................................ 36 一、保荐机构声明 ............................................................................................................................ 36 二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 37 三、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................................ 38 四、承担验资业务的会计师事务所声明 ........................................................................................ 39 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 40 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 发行人、上市公司、 公司、股份公司、江 海股份 指 南通江海电容器股份有限公司 控股股东、亿威投资 指 亿威投资有限公司 实际控制人 指 方铿先生 本次发行、本次非公 开发行 指 南通江海电容器股份有限公司本次以非公开发行方 式向特定对象发行A股股票的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 南通江海电容器股份有限公司股东大会 董事会 指 南通江海电容器股份有限公司董事会 监事会 指 南通江海电容器股份有限公司监事会 公司章程 指 南通江海电容器股份有限公司章程 定价基准日 指 南通江海电容器股份有限公司第三届董事会第五次 会议决议公告日（2015年8月24日） 华泰联合证券、保荐 机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 江苏世纪同仁事务所 本报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股 份有限公司非公开发行股票之发行股票情况暨上市 公告书 最近三年一期、报告 期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月 元（万元、亿元） 指 人民币元（人民币万元、人民币亿元） 注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的； 注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：南通江海电容器股份有限公司 英文名称：NantongJianghaiCapacitorCo.,Ltd. 注册地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号 注册资本：53,248万元 股票简称：江海股份 股票代码：002484 股票上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：陈卫东 成立日期：1958年10月01日 办公地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号 邮政编码：226361 联系电话：0513-86726006 传真号码：0513-86571812 统一社会信用代码：91320600138728889Y 互联网网址：www.jianghai.com 电子信箱：info@jianghai.com 经营范围：生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件； 销售自产产品并提供相关的售后服务。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2015年8月24日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股 票方案的议案》、《关于〈公司2015年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、 《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄 即期收益的风险提示性公告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》等与本次非 公开发行相关的事项。 2、2015年9月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了 公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。 3、2016年2月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关 于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票 摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于 非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于提议召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2016年3月30日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通 过。 2016年7月15日，中国证监会出具《关于核准南通江海电容器股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1224号），核准公司非公开发行不超过 108,781,868股新股。该批复自核准之日起六个月有效。 （三）募集资金到账和验资情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00156号《验 资报告》，本次发行募集资金总额为1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审 计验资费用、律师费用等发行费用共计19,239,599.87元，募集资金净额为人民币 1,180,760,390.56元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集 资金设立专项账户进行管理，专款专用。 本次发行新增股份已于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上 市日为2016年9月9日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 根据投资者认购情况，本次发行A股共计94,562,647股，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行。 （二）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告 日，即2015年8月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即17.65元/股。 2016年5月11日公司实施了2015年度利润分配方案，公司以332,800,000股 为基数，向全体股东每10股以资本公积转增6.00股，派1.00元人民币现金，除权 除息后公司向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于17.65 元/股调整为不低于10.97元/股。 发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为12.69元/股。 （三）募集资金金额 根据本次发行94,562,647股的股票数量及12.69元/股的发行价格，本次发行的 募集资金总额为1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费 用等发行费用共计19,239,599.87元，募集资金净额1,180,760,390.56元。 （四）股份登记托管情况 本次发行的A股已于2016年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 四、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量 2016年7月25日，发行人和保荐机构（主承销商）共向128家投资者发出了 《南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》，包括：截止2016 年6月30日收市后发行人前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员及其关联方后共计16名股东）、证券投资基金管理公司23家、 证券公司11家、保险机构投资者6家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提 交认购意向书的各类投资者88家，上述投资者中16家存在重复，剔除后共计128 家投资者。 截至2016年7月28日9:00-12:00，共收到17家投资者提交的《南通江海电容 器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。根据《认购邀请书》关于确定发行 对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认 购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销 商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保 荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为12.69元/股，发行 数量为94,562,647股，募集资金总额为1,199,999,990.43元。发行对象及其获配股 数、获配金额的具体情况如下： 序号 投资者名称 获配股数（股） 金额（元） 1 西藏自治区投资有限公司 9,456,264 119,999,990.16 2 中融基金管理有限公司 9,456,264 119,999,990.16 3 信达澳银基金管理有限公司 9,456,264 119,999,990.16 4 信诚基金管理有限公司 9,456,264 119,999,990.16 5 财通基金管理有限公司 36,800,630 466,999,994.70 6 诺安基金管理有限公司 8,116,631 103,000,047.39 7 安徽中安资本投资基金有限公司 11,820,330 149,999,987.70 本次发行对象认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （二）发行对象基本情况 1、西藏自治区投资有限公司 名称 西藏自治区投资有限公司 住所 拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号） 法定代表人 白玛才旺 注册资本 300,000万元 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、 食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基 础设施投资和城市公用项目投资。 2、中融基金管理有限公司 名称 中融基金管理有限公司 住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼3层 法定代表人 桂松蕾 注册资本 30,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 3、信达澳银基金管理有限公司 名称 信达澳银基金管理有限公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦二十四楼 法定代表人 何加武 注册资本 10,000万元 公司类型 有限责任公司(中外合资) 经营范围 基金管理业务;发起和设立基金;中国证监会批准的其他业务 4、信诚基金管理有限公司 名称 信诚基金管理有限公司 住所 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 法定代表人 张翔燕 注册资本 20,000万元 公司类型 有限责任公司(中外合资) 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许 可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 5、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 阮琪 注册资本 20,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、诺安基金管理有限公司 名称 诺安基金管理有限公司 住所 深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层 2001-2008室 法定代表人 秦维舟 注册资本 15,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 7、安徽中安资本投资基金有限公司 名称 安徽中安资本投资基金有限公司 住所 合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室 法定代表人 陈翔 注册资本 300,000万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、 投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资 本市场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 其中，本次发行对象中，中融基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、信 达澳银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均是以 旗下的公募基金产品或资产管理计划参与认购。具体情况如下： 序号 投资者名称 私募基金产品股票账户名称 认购对象性质 备案情 况 1 中融基金管理 有限公司 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增1号资产管理计划 资产管理计划 已备案 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增2号资产管理计划 资产管理计划 已备案 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增3号资产管理计划 资产管理计划 已备案 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增4号资产管理计划 资产管理计划 已备案 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增5号资产管理计划 资产管理计划 已备案 中融基金-平安银行-中融基金-融耀定增6号资产管理计划 资产管理计划 已备案 2 安徽中安资本 投资基金有限 公司 安徽中安资本投资基金有限公司 私募投资基金 已备案 3 信诚基金管理 有限公司 信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金 公募基金 不适用 信诚定增1号资产管理计划 资产管理计划 已备案 信诚-国海惠远1号资产管理计划 资产管理计划 已备案 4 信达澳银基金 管理有限公司 信达澳银基金-招商银行-信达澳银基金-定增优选2号资产 管理计划 资产管理计划 已备案 信达澳银基金-招商银行-信达澳银基金-定增优选3号资产 管理计划 资产管理计划 已备案 5 诺安基金管理 有限公司 诺安基金-兴业证券-南京双安资产管理有限公司 资产管理计划 已备案 诺安基金-工商银行-诺安定增稳利6号资产管理计划 资产管理计划 已备案 诺安基金-建设银行-利安人寿-诺安定享7号资产管理 资产管理计划 已备案 6 财通基金管理 有限公司 财通基金-工商银行-富春定增913号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1026号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1027号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1055号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春源通定增6号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1101号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-光大银行-深圳瑞银金澳投资管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇2号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-定增光大增益1号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒 盛定向增发投资集合资金信托计划 资产管理计划 已备案 财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公司 资产管理计划 已备案 财通基金-招商银行-富春定增683号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-光大银行-富春定增1030号资产管理计划 资产管理计划 已备案 中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券 投资基金 资产管理计划 已备案 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增794号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增922号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-广发银行-定增宝安全垫4号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-光大银行-财通基金-紫金6号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增926号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增793号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增679号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增791号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-财智定增８号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增795号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-新睿定增２号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1006号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-财智定增9号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1007号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1057号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1005号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-定增驱动6号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增1019号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增禧享1号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增宝利8号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增宝利13号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-建设银行-优增5号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增银杉1号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增960号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-睿信定增4号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-睿信定增3号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-光大银行-开元定增10号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值1号资产管理 计划 资产管理计划 已备案 财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值2号资产管理 计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增宝利3号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-上海银行-上海易德臻投资管理中心（有限合伙） 资产管理计划 已备案 财通基金-上海银行-上海易德臻投资管理中心（有限合伙） 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增宝利9号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-工商银行-富春定增宝利18号资产管理计划 资产管理计划 已备案 财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理计划 资产管理计划 已备案 7 西藏自治区投 资有限公司 西藏自治区投资有限公司 自有资金 不适用 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行的对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的 关联关系。 （四）关于财通基金管理有限公司旗下各投资组合彼此不构成一致行动人的说 明 本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有江海股份5.87%的股 份。 根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资南通江海电容器股 份有限公司非公开发行股票的有关说明》，参与本次定向增发项目的57支投资组 合中，多策略升级混合为公开募集证券投资基金，基金经理为姚思劼先生，持股比 例为0.99%；以彭伊雯女士为投资经理（主）的投资组合共计28支，合计持股1.46%； 以甘甜女士为投资经理（主）的投资组合共计22支，合计持股1.50%；以杜璞女士 为投资经理（主）的投资组合共计6支，合计持股1.92%。因此，不存在由同一投 资经理（主）管理的投资组合合计持股超5%的情况。 参与本次定向增发项目的57支投资组合中，7月15日前成立的一对一通道业 务数量为6支，有5支一对多聘请外部投资顾问，一对一通道业务由资产委托人直 接下达投资指令，聘请投资顾问的一对多专户，由财通基金根据投资顾问提供的投 资建议形成投资决策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响（资产管 理人已就该情况可能产生的风险在资产管理合同中向投资者进行了充分揭示）。 其中：由深圳市恒泰华盛资产管理有限公司担任投资顾问的投资组合2支，合 计持股1.26%；由上海同安投资管理有限公司作为通道业务主体的投资组合4支， 合计持股0.15%；其余5支产品均分别聘请不同的投资顾问或受控于不同的通道主 体，且单一投资组合持股最高为0.38%，均不超过5%。因此，不存在有投资顾问 对该等组合一致行动关系构成实质影响的情况。 综上，财通基金管理有限公司参与本次认购的各投资组合相互独立，彼此不构 成一致行动人。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一 大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。最近一 年以及未来，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 联系地址： 广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼 联系电话： 025-83387742 传真： 025-83387711 保荐代表人： 史玉文、张怿 项目协办人： 刘鹭 项目经办人： 王天红、王庆鸿、姚黎、黄勇 （二）发行人律师 名称： 江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 联系地址： 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼 联系电话： 025-83316106 传真： 025-83329335 经办律师： 阚赢、邵斌 （三）审计机构 名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余瑞玉 联系地址： 南京市建邺区江东中路106号万达广场写字楼B座19楼 联系电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 经办会计师： 田业阳、朱艳 （四）验资机构 名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 余瑞玉 联系地址： 南京市建邺区江东中路106号万达广场写字楼B座19楼 联系电话： 025-84711188 传真： 025-84716883 经办会计师： 田业阳、朱艳 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 亿威投资 境外法人 199,680,000 37.50% 2 朱祥 境内自然人 65,897,920 12.38% 3 陈卫东 境内自然人 14,182,400 2.66% 4 陆军 境内自然人 10,700,800 2.01% 5 全国社保基金一一六组合 基金、理财产品等 7,253,593 1.36% 6 邵国柱 境内自然人 6,523,680 1.23% 7 中央汇金资产管理有限责任公 司 国有法人 6,436,000 1.21% 8 徐永华 境内自然人 4,914,453 0.92% 9 顾义明 境内自然人 4,836,480 0.91% 10 王军 境内自然人 4,352,000 0.82% 合计 324,777,326 61.00% （二）本次发行后前10名股东持股情况 新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 亿威投资 199,680,000 31.84% 2 朱祥 65,041,420 10.37% 3 陈卫东 14,182,400 2.26% 4 安徽中安资本投资基金有限公司 11,820,330 1.89% 5 陆军 10,700,800 1.71% 6 西藏自治区投资有限公司 9,456,264 1.51% 7 全国社保基金一一六组合 7,253,593 1.16% 8 邵国柱 6,523,680 1.04% 9 诺安基金-兴业证券-南京双安资产管理有限公司 6,493,305 1.04% 10 中央汇金资产管理有限公司 6,436,000 1.03% 合计 337,587,792 53.85% 本次发行前，公司股份总数为532,480,000股，亿威投资持有发行人199,680,000 股股份，占发行人股本总额的37.50%，为发行人控股股东。方铿先生为发行人股东 亿威投资的实际控制人，亦为发行人的实际控制人。 本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至627,042,647股，亿威投资持有 发行人199,680,000股股份，占发行人股本总额的31.84%，仍为发行人控股股东。 方铿先生为发行人股东亿威投资的实际控制人，亦为发行人的实际控制人。因此， 本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结 构发生重大变化。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 42,550,957 7.99% 137,113,604 21.87% 二、无限售条件股份 489,929,043 92.01% 489,929,043 78.13% 三、股份总额 532,480,000 100.00% 627,042,647 100.00% （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为1,180,760,390.56元，对公司总 资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下： 本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运 资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提 高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营 能力。 本次发行对公司截至2016年6月30日的资产结构影响如下表所示： 单位：万元 项 目 发行前 发行后 增加额 增长率 资产总额 213,152.60 331,228.64 118,076.04 55.40% 所有者权益 180,134.29 298,210.33 118,076.04 65.55% 每股净资产（元） 3.38 4.76 1.38 40.70% 资产负债率 15.49% 9.97% -5.52% - （三）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响 本次发行新增股份94,562,647股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表 所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项 目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 基本每股收益 2016年1-6月 2015年 2016年1-6月 2015年 0.11 0.24 0.10 0.21 项 目 2016年6月30日 2015年末 2016年6月30日 2015年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.20 3.15 4.60 4.56 本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净 资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加提升公司业绩， 有利于公司快速发展，实施战略升级，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进 一步增强。 （四）对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券 监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公 司管理层将保持稳定。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 1、对关联交易的影响 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。 2、对同业竞争的影响 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司 相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经天衡会计师事务所审计， 并分别出具了“天衡审字（2014）00705号”及“天衡审字（2015）00344号”、“天 衡审字（2016）00379号”无保留意见审计报告，公司2016年1-6月财务数据未经 审计。 （一） 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 213,152.60 205,114.41 195,464.93 181,573.93 负债总额 33,018.31 27,707.34 27,149.50 26,334.07 股东权益 180,134.29 177,407.08 168,315.42 155,239.87 归属于母公司所有者权益 170,498.43 167,770.31 158,199.85 145,953.60 （二） 利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 55,857.00 109,128.83 115,520.88 110,887.65 利润总额 7,301.64 15,648.88 18,530.98 16,126.83 净利润 6,377.21 13,688.93 16,260.63 13,868.48 归属于母公司所有制的净利润 6,056.12 12,907.28 15,359.13 12,917.43 （三） 现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 6,313.67 12,334.49 16,826.19 14,103.65 投资活动产生的现金流量净额 -6,448.55 -12,694.02 -12,429.91 -17,430.54 筹资活动产生的现金流量净额 -5,064.95 -4,367.11 -8,366.75 -967.79 （四） 主要财务指标 1、 基本财务指标 项 目 2016年1-6月 /2016.06.30 2015年度 /2015.12.31 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 流动比率 4.17 4.84 4.60 4.46 速动比率 3.33 3.86 3.64 3.58 资产负债率（合并报表，%） 15.49 13.51 13.89 14.50 应收账款周转率（次） 1.44 3.22 3.82 4.02 存货周转率（次） 1.59 3.30 3.71 4.10 2、净资产收益率及每股收益 公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至2016年6月 30日数据（532,480,000股）计算）： 项目 期间 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司 股东的净利润 2016年1-6月 3.55% 0.11 0.11 2015年度 7.92% 0.24 0.24 2014年度 10.10% 0.29 0.29 2013年度 9.09% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的 归属于公司普通股股东 的净利润 2016年1-6月 2.93% 0.09 0.09 2015年度 6.97% 0.21 0.21 2014年度 9.39% 0.27 0.27 2013年度 8.79% 0.23 0.23 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产主要项目情况如下： 单位：万元 项 目 2016年6月30日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 44,024.05 20.65% 48,789.92 23.79% 应收票据 9,314.04 4.37% 7,614.87 3.71% 应收账款 39,638.83 18.60% 36,314.21 17.70% 项 目 2016年6月30日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例 预付款项 4,248.00 1.99% 2,767.20 1.35% 应收利息 56.54 0.03% 150.46 0.07% 其他应收款 3,155.06 1.48% 281.46 0.14% 存货 25,564.21 11.99% 24,686.56 12.04% 其他流动资产 1,418.34 0.67% 1,505.96 0.73% 流动资产合计 127,419.08 59.78% 122,110.63 59.53% 非流动资产： 可供出售金融资产 1,237.11 0.58% 1,237.11 0.60% 长期股权投资 8,963.93 4.21% 9,379.29 4.57% 投资性房地产 3,291.83 1.54% 2,674.62 1.30% 固定资产 55,604.15 26.09% 58,463.30 28.50% 在建工程 6,609.15 3.10% 2,475.81 1.21% 无形资产 5,668.36 2.66% 4,676.28 2.28% 商誉 3,253.18 1.53% 3,253.18 1.59% 长期待摊费用 19.90 0.01% 28.85 0.01% 递延所得税资产 1,085.92 0.51% 815.34 0.40% 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 85,733.53 40.22% 83,003.79 40.47% 资产合计 213,152.60 100.00% 205,114.41 100.00% （续上表） 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 51,978.92 26.59% 54,324.58 29.92% 应收票据 6,055.42 3.10% 5,332.84 2.94% 应收账款 31,456.05 16.09% 28,956.11 15.95% 预付款项 2,442.55 1.25% 882.23 0.49% 应收利息 321.23 0.16% 254.64 0.14% 其他应收款 58.77 0.03% 377.49 0.21% 存货 24,622.26 12.60% 21,994.65 12.11% 其他流动资产 1,141.10 0.58% 25.78 0.01% 流动资产合计 118,076.29 60.41% 112,148.34 61.76% 非流动资产： 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 1,237.11 0.63% - - 长期股权投资 8,934.78 4.57% 7,055.39 3.89% 投资性房地产 2,797.14 1.43% 731.52 0.40% 固定资产 47,492.71 24.30% 50,810.50 27.98% 在建工程 8,163.88 4.18% 2,089.43 1.15% 无形资产 4,860.16 2.49% 5,012.59 2.76% 商誉 3,253.18 1.66% 3,253.18 1.79% 长期待摊费用 61.10 0.03% 15.18 0.01% 递延所得税资产 588.57 0.30% 457.81 0.25% 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 77,388.63 39.59% 69,425.60 38.24% 资产合计 195,464.93 100.00% 181,573.93 100.00% 从资产构成看，最近三年及一期，流动资产占公司资产规模的比重较大，随着 前期募集资金投资项目的陆续建成及达产，以及对外投资规模的增加，公司流动资 产占比呈下降趋势。报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货构 成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成。 资产的各主要构成项目情况如下： 1、货币资金 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末货币资金分别为54,324.58 万元、51,978.92万元、48,789.92万元及44,024.05万元，占总资产的比重分别为 29.92%、26.59%、23.79%和20.65%。 报告期内公司货币资金余额逐年下降，主要由前次募集资金项目陆续建成及达 产，公司前次募集资金未使用余额逐年下降导致。 2、应收账款 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司应收账款净额分别为 28,956.11万元、31,456.05万元、36,314.21万元和39,638.83万元，占总资产的比例 分别为15.95%、16.09%、17.70%和18.60%。2013年末、2014年末和2015年末， 公司应收账款净额占当期营业收入的比重分别为26.11%、27.23%和33.28%。公司 一直注意加强对应收账款的管理，报告期内应收账款净额占当期营业收入的比重保 持相对稳定。 3、预付款项 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司预付款项余额分别为 882.23万元、2,442.55万元、2,767.20万元和4,248.00万元，占总资产的比重分别 为0.49%、1.25%、1.35%和1.99%，占比较小，主要为公司预付的采购款、工程款 及购买设备款。 2016年6月末公司预付款项的增长主要系公司扩大生产增加设备预付款所致。 4、其他应收款 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司其他应收款净额分别为 377.49万元、58.77万元、281.46万元和3,155.06万元，占总资产的比重分别为0.21%、 0.03%、0.14%和1.48%。 2016年6月末公司其他应收款金额增加较大，主要是因为公司预付购置土地保 证金及公司全资子公司南通新江海动力收购苏州优普的预付保证金2,000万元所 致。 5、存货 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司存货净额分别为21,994.65 万元、24,622.26万元、24,686.56万元和25,564.21万元，占总资产的比重分别为 12.11%、12.60%、12.04%和11.99%。 6、其他流动资产 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司其他流动资产金额分别 为25.78万元、1,141.10万元、1,505.96万元和1,418.34万元，占总资产的比重分别 为0.01%、0.58%、0.73%和0.67%，主要由增值税留抵税金构成。 7、长期股权投资 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司长期股权投资金额分别 为7,055.39万元、8,934.78万元、9,379.29万元和8,963.93万元，占总资产比重分 别为3.89%、4.57%、4.57%和4.21%。 2014年末长期股权投资金额增长主要系持有南通托普股权比例由100%下降至 40%，公司长期股权投资新增核算主体，以及南通托普、合营企业南通海立当期实 现盈利带来的权益规模增加导致；2015年末长期股权投资金额增长系核算主体当期 实现盈利带来的权益规模增加导致；2016年6月末长期股权投资金额减少系合营企 业南通海立当期分配现金股利导致。 8、投资性房地产 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司投资性房地产金额分别 为731.52万元、2,797.14万元、2,674.62万元和3,291.83万元，占总资产的比重分 别为0.40%、1.43%、1.30%和1.54%。 公司2014年末金额较以前年度有所增加，主要由子公司凤翔海源部分已建成 厂房开始对外出租导致。截至报告期末，公司投资性房地产均为已出租的房屋建筑 物。 9、固定资产 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司固定资产净额分别为 50,810.50万元、47,492.71万元、58,463.30万元和55,604.15万元，占总资产的比重 分别为27.98%、24.30%、28.50%和26.09%。 2015年末公司固定资产金额较2014年末有所增长，主要系子公司南通新江海 厂房、动力中心、食堂宿舍楼及中央空调系统建成转固，以及子公司江苏荣生设备 安装工程建成转固所致。 10、在建工程 2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末公司在建工程余额分别为 2,089.43万元、8,163.88万元、2,475.81万元和6,609.15万元，占总资产的比重分别 为1.15%、4.18%、1.21%和3.10%。 公司2014年末在建工程余额较2013年末有所增加，主要系公司子公司南通新 江海实施的前次募投项目“高压大容量薄膜电容器项目”开始进入主要建设阶段导 致；公司2016年6月末在建工程余额较2015年末有所增加，主要为公司全资子公 司南通新江海动力持续投入建设厂房及消防系统，以及子公司凤翔海源投入建设厂 房工程所致。 （二）负债结构分析 报告期内各期末，公司负债构成详见下表： 单位：万元 项 目 2016年6月30日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 - - 1,300.00 4.69% 应付票据 6,744.91 20.43% 4,518.46 16.31% 应付账款 21,450.15 64.96% 17,270.54 62.33% 预收款项 141.31 0.43% 130.49 0.47% 应付职工薪酬 440.03 1.33% 261.34 0.94% 应交税费 707.55 2.14% 475.95 1.72% 应付利息 63.66 0.19% 12.96 0.05% 应付股利 9.18 0.03% 114.00 0.41% 其他应付款 900.85 2.73% 1,154.33 4.17% 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 118.23 0.36% - - 流动负债合计 30,575.86 92.60% 25,238.08 91.09% 非流动负债： 长期借款 300.00 0.91% 300.00 1.08% 专项应付款 1,106.00 3.35% 1,050.00 3.79% 递延所得税负债 4.46 0.01% 3.26 0.01% 其他非流动负债 1,032.00 3.13% 1,116.00 4.03% 非流动负债合计 2,442.46 7.40% 2,469.26 8.91% 负债合计 33,018.31 100.00% 27,707.34 100.00% （续上表） 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 600.00 2.21% 5,483.33 20.82% 应付票据 7,230.00 26.63% 2,470.20 9.38% 应付账款 15,419.58 56.80% 14,898.59 56.58% 预收款项 49.78 0.18% 38.41 0.15% 应付职工薪酬 454.09 1.67% 395.40 1.50% 应交税费 398.06 1.47% -765.66 -2.91% 应付利息 19.79 0.07% 88.16 0.33% 应付股利 102.50 0.38% - - 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 比例 金额 比例 其他应付款 1,389.71 5.12% 2,559.64 9.72% 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 25,663.50 94.53% 25,168.07 95.57% 非流动负债： 长期借款 300.00 1.10% 300.00 1.14% 专项应付款 950.00 3.50% 750.00 2.85% 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 236.00 0.87% 116.00 0.44% 非流动负债合计 1,486.00 5.47% 1,166.00 4.43% 负债合计 27,149.50 100.00% 26,334.07 100.00% 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司负债总额分别为 26,334.07万元、27,149.50万元、27,707.34万元及33,018.31万元。其中流动负债占 负债总额的比重分别为95.57%、94.53%、91.09%及92.60%，为公司负债主要组成 部分。 1、短期借款 2013年末、2014年末和2015年末公司短期借款余额分别为5,483.33万元、 600.00万元和1,300.00万元，占总负债的比重分别为20.82%、2.21%和4.69%，2016 年6月末公司短期借款余额为零。报告期内，公司短期借款期末余额整体呈下降趋 势。 2、应付票据 2013年末、2014年末和2015年末和2016年6月末公司应付票据余额分别为 2,470.20万元、7,230.00万元、4,518.46万元和6,744.91万元，占总负债的比重分别 为9.38%、26.63%、16.31%和20.43%。报告期内，公司应付票据主要为支付到期货 款而开具的银行承兑汇票。 3、应付账款 （未完）  |