[公告]中南文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：002445 证券简称：中南文化 上市地点：深交所 中南红文化集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 独立财务顾问 二零一六年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚 未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、评估结 果将在报告书中予以披露。 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预 案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风 险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟 树浩基、西藏泰富已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、 符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权，同时，上市公司向不超 过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金 主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光 网络研发中心项目。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、 符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络90%股权。 2016年9月6日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏 泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金 的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后，极光网络将成为上 市公司的控股子公司。 极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2016年6月 30日。截至评估基准日，极光网络预估值为74,255.39万元，以该预估值为基 础，经上市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为74,250.00万元， 其90%股权交易作价为66,825.00万元。截至本预案签署日，极光网络涉及的审 计、评估尚未完成。待极光网络评估报告正式出具后，交易双方再确定极光网络 90%股权的最终交易价格。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方 式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价 格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。具体支付方式如下： 序号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 代志立 15,592.50 0 0.00% 15,592.50 38.89% 2 李经伟 1,113.75 0 0.00% 1,113.75 2.78% 3 符志斌 1,113.75 0 0.00% 1,113.75 2.78% 4 樟树浩基 35,640.00 21,384.00 80.00% 14,256.00 35.55% 5 西藏泰富 13,365.00 5,346.00 20.00% 8,019.00 20.00% 合计 66,825.00 26,730.00 100.00% 40,095.00 100.00% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为40,095.00万元，不超过本次交易股份对价的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付 本次交易相关的费用及建设极光网络研发中心，具体情况如下表所示： 用途 金额（万元） 所占比例 支付本次交易的现金对价 26,730.00 66.67% 支付本次交易相关费用 1,800.00 4.49% 建设极光网络研发中心 11,565.00 28.84% 合计 40,095.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、购买资产所发行股份的定价 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议 本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行 定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均 价，具体情况如下： 交易均价类型 交易均价 交易均价*90% 定价基准日前20个交易日均价 20.59 18.54 定价基准日前60个交易日均价 19.83 17.85 定价基准日前120个交易日均价 20.81 18.73 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股 份购买资产的股票发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%）。 上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。 2、募集配套资金所发行股份的定价 本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告 日。 发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日 股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的 核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商 确定。 上述定价依据及发行价格尚待上市公司股东大会的批准。 3、股份发行价格的调整 若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具 体调整公式如下： 调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或 送股比例） 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 （二）发行数量 1、购买资产所发行股份的数量 根据上述发行价格计算，公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏 泰富发行股份数量共计21,579,653 股。具体分配方式如下： 序号 交易对方 股份支付数量（股） 1 代志立 8,392,088 2 李经伟 599,434 3 符志斌 599,434 4 樟树浩基 7,672,766 5 西藏泰富 4,315,931 合计 21,579,653 2、募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资 者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为 400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行 股份数不超过17,585,526 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请 股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 3、发行股份数量的调整 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行 数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。 三、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其 持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次 非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个 月内不得转让。 2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月， 则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完 毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文 化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所 获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让： （1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年业 绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的 全部股份的30%；如果2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺 方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补 偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易 获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可 解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成 之日起12个月的限售期。 （2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度 及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其 自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未 达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺 方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩 承诺方应就2016年及2017年度业绩向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数 量小于0时按0计算）。 （3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本 协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次 性解除锁定并可自由转让。 本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基 数，按照前述的计算公式计算得出。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 四、业绩承诺及超额奖励安排 （一）业绩承诺安排 代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00 万元、8,593.75万元。 上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期 货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。 （二）股份补偿安排 如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺 净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有 的中南文化股份进行补偿： 1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利 润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本 次交易的交易对价－累计已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份 购买资产的发行价格。 2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配 的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业 绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计 算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的 补偿股份数量。 4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。 在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足 以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股 份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额 部分由业绩承诺方以现金进行补偿： 1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本 次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额 2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。 3、各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额 不冲回。 各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司 转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。 （三）减值测试及补偿安排 在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期 货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作 日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减 值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业 绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润 承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。 业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承 诺方以现金进行补偿。 （四）利润补偿的实施 中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项 审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应 补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和 现金金额书面通知交易对方。 交易对方应在收到中南文化的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南 文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及 最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复 给中南文化。 中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定 交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相 关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下： 中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回 购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股 份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需 补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支 付至上市公司的指定账户。 如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决 议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求 的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股 权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A 股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数 的比例获赠股份。 （五）超额奖励安排 利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际 净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络 管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利 润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络 总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的 审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。 五、现金对价支付安排 1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作 日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款 项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发 行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后 的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%； 2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市 公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%； 3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市 公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%； 4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后7个工作日内，上市 公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份， 未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关 系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。 在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司 股份数量及比例如下： 交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例 代志立 8,392,088 0.99% 李经伟 599,434 0.07% 符志斌 599,434 0.07% 樟树浩基 7,672,766 0.90% 西藏泰富 4,315,931 0.51% 本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因 此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 2016年1月21日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关 联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络7.50%的股权，作价3,000万元 转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络0.50%的股权，作价200万元转 让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络2.00%的股权，作价800万元转让 给中南常春。 上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资 产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。 具体情况如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金额 孰高 资产净额与交易金额 孰高 营业收入 2016年1月交易 4,000.00 4,000.00 539.79 项目 资产总额与交易金额 孰高 资产净额与交易金额 孰高 营业收入 本次交易 66,825.00 66,825.00 5,397.86 合计 70,825.00 70,825.00 5,937.65 上市公司最近一年 （2015年）财务数据 365,523.93 215,092.36 111,934.88 占比 19.38% 32.93% 5.30% 注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算2016 年1月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。 综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于 本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成借壳上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指“自控制 权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到100%以上”的重组行为。 本次交易前，上市公司实际控制人为陈少忠。截至本预案签署日，陈少忠通 过中南集团间接控制上市公司242,869,000股股票，占上市公司总股本的 29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠通过中南集团 控制的上市公司股权比例为 28.57%，仍然为上市公司的实际控制人。此外，上 市公司购买的极光网络90%股权之交易价格，占上市公司2015年经审计的合并 财务报告期末资产总额的比例为18.28%。综上，本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市。 九、本次交易标的预估值情况 极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至 本预案签署日，极光网络预估值约为74,255.39万元，以该预估值为基础，经上 市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价约为74,250.00万元，其 90%股权交易作价约为66,825.00万元。截至本预案签署日，极光网络涉及的审 计、评估尚未完成。待极光网络评估报告正式出具后，交易双方再确定极光网络 的最终交易价格。 十、本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为810,951,633股，按照本次交易方案，公司拟向代 志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超过21,579,653 股 并支付现金购买极光网络90%股权。同时，拟向不超过10名符合条件的特定投 资者发行股份数量不超过17,585,526 股。本次交易完成后，上市公司股权结构 变化情况如下： 单位：股 股东名称 交易前持有上市 公司股份数 交易前持有上市 公司股权比例 交易后持有上市 公司股份数 交易后持有上市 公司股权比例 中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 28.57% 中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.11% 王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 7.89% 常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.79% 代志立 - - 8,392,088 0.99% 李经伟 - - 599,434 0.07% 符志斌 - - 599,434 0.07% 樟树浩基 - - 7,672,766 0.90% 西藏泰富 - - 4,315,931 0.51% 不超过10名 的特定对象 - - 17,585,526 2.07% 上市公司其他 股东 365,842,339 45.11% 365,842,339 43.03% 合计 810,951,633 100.00% 850,116,812 100.00% 注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于850,116,812股， 社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。 在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表 所示： 单位：股 股东名称 交易前持有上市公 司股份数 交易前持有上市公 司股权比例 交易后持有上 市公司股份数 交易后持有上市 公司股权比例 中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 29.17% 中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.34% 王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 8.05% 常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.90% 代志立 - - 8,392,088 1.01% 李经伟 - - 599,434 0.07% 符志斌 - - 599,434 0.07% 樟树浩基 - - 7,672,766 0.92% 西藏泰富 - - 4,315,931 0.52% 上市公司 其他股东 365,842,339 45.11% 365,842,339 43.94% 合计 810,951,633 100.00% 832,531,286 100.00% 注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于832,531,286股， 社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程 序 （一）已经履行的决策程序 1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年6月14日停牌，并于 当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为 重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。 停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化 出售其持有的极光网络48.00%股权。 3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的 极光网络18.00%股权。 4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、 符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售其持有的极光网络90%股权。 5、2016年9月6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附 生效条件的《资产购买协议》。 6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中 南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 1、极光网络的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通 过本次交易的正式方案及相关议案； 2、上市公司股东大会批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐人资格。 十三、上市公司股票的停复牌安排 上市公司股票自2016年6月14日起因筹划重大事项停牌。2016年9月6 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《中南红文化集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本 次交易有关的议案。 根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事 项的通知》的要求，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行审核， 自2016年9月8日起上市公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行 通知复牌事宜。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董 事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施， 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播,但无法排除上市公 司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风 险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过40,095.00 万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、 支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资 未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通 过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经 营业绩或财务状况或会受到不利影响。 （四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险 截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。本预案中涉及的标 的公司财务数据和股权预估值仅供投资者参考之用，与最终审计、评估结果可能 存在一定差异。本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董 事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产 经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。特提请投资者 关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。 （五）标的公司承诺业绩无法达成的风险 根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方 代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在2016年-2018 年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,500.00万元、6,875.00万元及8,593.75万元。该业绩承诺系标的公司管理层 基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判 断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达 成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。 （六）股价异常波动导致的相关风险 中南文化于2016年6月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。 该公告披露前最后一个交易日（2016年6月13日）公司股票收盘价为22.99元 /股，之前第21个交易日（2016年5月12日）公司股票收盘价为18.07元/股， 该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为27.23%。同期，申万金属制品行业指 数（850751.SI）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为4.39%和1.98%。 剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为22.84%和 25.25%，累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第 五条的相关标准，构成异常波动情况。根据《关于规范信息披露的通知》的规定， 中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核 公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过 审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。 （七）本次交易后的收购整合风险 本次交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司，上市公司将继续保持 标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织 架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。 本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、IP内 容开发等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购 中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公 司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而 可能影响本次收购的最终效果。 二、标的公司经营风险 （一）市场增速放缓导致盈利下滑的风险 根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究 中心（伽马数据）（CNG）、国际数据（IDC）出版的《2015年中国游戏产业报 告》，2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到1,407亿元，同比增长22.9％， 相较2014年行业整体37.7%的增速有所放缓。细分行业中，网页游戏市场2015 年全年市场销售收入为219.6亿元，同比增长3.3%，较2014年页游行业58.8% 的增速下滑较多。目前，我国页游市场已经进入成熟发展期，预计页游行业规模 将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的提升、产 品题材及玩法的创新、优质IP对游戏产品的推动等，若标的公司无法快速适应 上述行业发展趋势，则其存在盈利下滑风险。 （二）对单一客户依赖的风险 极光网络作为网页游戏研发商，目前研发的游戏主要通过独家授权给上海硬 通（三七互娱旗下全资公司）代理，由上海硬通负责在其自有37页游平台或者 其他第三方联运平台发行运营。上海硬通目前为极光网络的主要客户，极光网络 存在单一客户依赖风险。根据易观中国《中国网页游戏市场年度综合报告2016》 的统计，37页游平台占有行业13.50%的市场份额，是行业排名前三的页游运营 平台，因此上海硬通具有强大的游戏发行实力，可以满足极光网络日常游戏的发 行需求。虽然目前极光网络已努力拓展其他发行运营商以降低其对于单一客户的 依赖，但若未来新运营平台开拓不达预期，同时短时间内上海硬通与极光网络的 合作关系不再存续，或37页游平台本身的经营情况发生恶化，将可能对极光网 络的经营业绩产生不利影响。 （三）收入对少量游戏依赖的风险 根据行业统计网站9K9K.com的数据，2013年开服榜排名前十的页游中，前 三名游戏开服数占总开服数的比例仅为16.77%；而2015年开服榜排名前十的页 游中，前三名游戏开服数占比达到48.90%，页游行业内产品精品化、集中化的 趋势明显。在此背景及行业趋势下，极光网络坚持“精品游戏”的发展思路，报 告期内产品数量较少，收入主要来源于《混沌战域》、《武神赵子龙》2款游戏 产品。虽然极光网络凭借其优秀的研发实力获得了《混沌战域》上线首月开服榜 第5名、《武神赵子龙》2016年1-6月开服总榜第5名的行业地位，但若未来 极光网络不能持续扩充游戏研发的产品线，以降低其收入对少量产品的依赖程 度，或者不能持续打造出优质的精品游戏，以保证游戏发行的成功率，则将对极 光网络产生较大不利影响。 （四）研发游戏创新性不足的风险 根据艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业报告》，2015年中国页游行业中 93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用2D画面、91%采用写实类的画面风格、88% 使用即时制的战斗模式，同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过60%，游 戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武神赵子龙》 等游戏均为角色扮演类，并采用即时制战斗模式，且均为魔幻、武侠题材，行业 内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等多角度对所 研发的游戏进行创新（比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类游戏的元素加 入MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注；再比如《武神赵子龙》独创战队 系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性），并在游 戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题，但若 未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产品并 获得玩家的认可及关注，则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。 （五）高级管理人员、核心技术人员流失风险 拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本，也是 极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年，主要管 理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近10年，参与过《征 途》、《三国英雄传》等游戏的研发工作，具有丰富的游戏开发经验。虽然极光 网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定优秀的专 业人才，但随着极光网络规模的不断扩大，若未来不能有效维持核心人员的激励 机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造 成核心人员的流失，从而降低极光网络的竞争力，不利于其长期稳定发展。 （六）原有游戏产品运营指标下滑导致盈利下降的风险 网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户新鲜感的减弱和行业内新游戏 的竞争，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。 若未来极光网络不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持游戏对用户的吸引 力，将面临盈利水平快速下降的风险。 目录 公司声明 ........................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ............................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、 本次交易方案概述 ............................................. 3 二、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ......................... 5 三、 股份锁定安排 ................................................. 7 四、 业绩承诺及超额奖励安排 ....................................... 9 五、 现金对价支付安排 ............................................ 12 六、 本次交易不构成关联交易 ...................................... 12 七、 本次交易不构成重大资产重组 .................................. 13 八、 本次交易不构成借壳上市 ...................................... 14 九、 本次交易标的预估值情况 ...................................... 14 十、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 15 十一、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 16 十二、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 17 十三、 上市公司股票的停复牌安排 .................................. 17 重大风险提示 ...................................................... 19 一、 与本次交易相关的风险 ........................................ 19 二、 标的公司经营风险 ............................................ 21 目录 .............................................................. 24 释义 .............................................................. 28 一、 一般术语 .................................................... 28 二、 专业术语 .................................................... 29 第一章 交易概述 .................................................. 31 一、 本次交易的背景 .............................................. 31 二、 本次交易的目的 .............................................. 33 三、 本次交易的决策过程 .......................................... 39 四、 本次交易具体方案 ............................................ 40 五、 本次交易不构成关联交易 ...................................... 52 六、 本次交易不构成重大资产重组 .................................. 52 七、 本次交易不构成借壳上市 ...................................... 53 第二章 上市公司基本情况 .......................................... 54 一、 公司基本情况 ................................................ 54 二、 历史沿革及股权变动情况 ...................................... 54 三、 控股股东及实际控制人概况 .................................... 57 四、 公司最近三年控制权变动情况 .................................. 58 五、 主营业务具体情况 ............................................ 58 六、 主要财务数据及指标 .......................................... 61 七、 最近三年重大资产重组情况 .................................... 62 八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最 近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................... 63 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 .......... 63 第三章 交易对方基本情况 .......................................... 64 一、 本次交易对方总体情况 ........................................ 64 二、 本次交易对方详细情况 ........................................ 64 三、 交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ........ 72 四、 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形 ......................................................... 72 五、 交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以 及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ........................... 73 六、 交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ................ 73 七、 交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................. 73 八、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................. 74 第四章 交易标的基本情况 .......................................... 75 一、 极光网络的基本情况 .......................................... 75 二、 极光网络的历史沿革 .......................................... 75 三、 极光网络的股权结构及控制关系情况 ............................ 86 四、 极光网络下属子公司情况 ...................................... 86 五、 极光网络组织架构 ............................................ 87 六、 极光网络的主营业务情况 ...................................... 88 七、 极光网络最近两年一期主要财务数据及财务指标 .................. 97 八、 极光网络估值情况 ............................................ 98 九、 极光网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ........... 105 十、 其他情况说明 ............................................... 105 第五章 发行股份情况 ............................................. 106 一、 发行股份方案概述 ........................................... 106 二、 本次发行的具体方案 ......................................... 106 三、 募集配套资金情况 ........................................... 106 四、 本次发行前后上市公司股本结构变化 ........................... 112 第六章 本次交易对上市公司的影响 ................................. 114 一、 本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................... 114 二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................. 114 三、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................... 114 四、 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................. 115 五、 本次交易对公司其他方面的影响 ............................... 117 第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ............................. 119 一、 与本次交易相关的风险 ....................................... 119 二、 标的公司经营风险 ........................................... 121 第八章 本次交易的合规性分析 ..................................... 124 一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................. 124 二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............... 127 三、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............... 129 四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................................ 129 五、 不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................ 130 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 131 一、 严格履行上市公司信息披露义务 ............................... 131 二、 严格执行相关程序 ........................................... 131 三、 网络投票安排 ............................................... 131 四、 确保本次交易资产定价公允、公平、合理 ....................... 131 五、 过渡期间损益安排 ........................................... 132 六、 业绩承诺与补偿 ............................................. 132 七、 本次发行股份锁定期限 ....................................... 132 八、 本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺 ..................... 133 九、 本次交易后上市公司的分红政策 ............................... 133 十、 关于本次发行是否摊薄每股收益的情况 ......................... 133 十一、 其他保护投资者权益的措施 ................................. 133 第十章 其他重要事项 ............................................. 134 一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形。 .......................................................... 134 二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况 ................................................ 134 三、 上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ................... 134 四、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 137 五、 上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............. 142 六、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........... 144 七、 本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ......................... 150 八、 本次交易的结论性意见 ....................................... 150 第十一章 上市公司及全体董事声明 ................................. 153 释义 一、一般术语 本公司、公司、上市公司、 中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司 标的公司、极光网络 指 上海极光网络科技有限公司 交易对方、业绩承诺方 指 代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有 限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司 交易标的、标的资产、标的 股权 指 交易对方持有的极光网络90%股权 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的极光 网络90%并募集配套资金 预案/本预案 指 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案 资产购买协议 指 中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中 心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、 李经伟、符志斌签署之资产购买协议 审计基准日、评估基准日 指 中南文化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基 准日，即2016年6月30日 樟树浩基 指 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙） 西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司 中南常春 指 江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙） 中南集团 指 江阴中南重工集团有限公司 中南影业 指 江苏中南影业有限公司 大唐辉煌 指 大唐辉煌传媒有限公司 千易志诚 指 上海千易志诚文化传媒有限公司 上海趣嘉 指 上海趣嘉网络科技有限公司 新华先锋 指 北京新华先锋文化传媒有限公司 常州京控 指 常州京控资本管理有限公司 中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－鼎融嘉盈 6 号投资基金 极米科技 指 成都市极米科技有限公司 值尚互动 指 深圳市值尚互动科技有限公司 上海三七 指 三七互娱（上海）科技有限公司，原名上海三七玩网络科 技有限公司 三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司 极光互动 指 上海极光互动网络科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 准则第26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014年修订） 重组管理办法、重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员 会令第109号） 发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则、股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 关于规范信息披露的通知 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监 公司字[2007]128号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 中南红文化集团股份有限公司章程 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师、国枫律所 指 北京国枫律师事务所 审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 艾瑞咨询 指 一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等 新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业 及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专 业机构 二、专业术语 网页游戏、页游 指 指基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏 类型 移动游戏、手游、手机游戏 指 指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游 戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型 CNNIC 指 China Internet Network Information Center的缩写， 中国互联网络信息中心 GPC 指 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会的英文简称 CNG 指 中新数据研究中心（伽马数据）的英文简称 IDC 指 Internet Data Center的缩写，指互联网数据中心 9K9K 指 一家统计网页游戏开服数等数据网站 IP 指 Intellectual Property的缩写，指具有一定受众基础， 可被改编其他作品形态的文化娱乐产品 Flash 指 一种创作工具，设计人员和开发人员可用其创建演示文 稿、应用程序和其它允许用户交互的内容 MMORPG 指 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写， 大型多人在线角色扮演类网络游戏 37游戏 指 三七互娱（上海）科技有限公司所经营的37.com、6711.com 等国内领先游戏运营平台 360游戏 指 北京奇虎科技有限公司旗下的360游戏中心 YY游戏 指 广州华多网络科技有限公司旗下的网页游戏运营平台 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程 序的核心组件，是游戏软件的主程序；其为游戏设计者提 供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏产品的快速开发 BUG 指 电脑/游戏程序中的缺陷或问题 UI 指 User Interface的缩写，泛指用户操作界面 DEMO 指 Demonstration的缩写，意为游戏、软件等的演示版本 开发文档 指 游戏开发过程中明确开发功能目标、指导开发人员进行开 发的文件 PK 指 Player Killing的缩写，游戏中玩家相互战斗的模式 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）“大文化”布局推动上市公司多元互联文化战略更上台阶 随着国民经济的快速发展、经济结构的转型以及国民精神文化需求的大幅提 升，文化娱乐产业已经成为我国重要的新兴产业。根据国家统计局的统计，2015 年全国文化及相关产业较2014年增加25,829亿元，同比增长7.9%，高于GDP 同期6.9%的增速。 在行业蓬勃发展的同时，互联网的到来也给文化娱乐行业内部带来了深刻的 变革。不仅是文化娱乐产品的形式从传统线下的电视剧、书籍、游戏光盘转变为 线上网络视频、网络文学、网络游戏等，而且人们对文化娱乐产品的消费习惯也 随着互联网时代文化娱乐产品数量的爆发而愈发多样化。消费者不再满足单一的 娱乐产品，而是追求多元互联的综合文化体验。以文学作品为例，读者可以通过 影视、游戏等改编产品类型再次与文学作品中的人物产生互动、交集，获得全新 的综合性文化体验。 在娱乐产品的全版权运营的行业趋势下，不同文化娱乐产品的内容边际正在 逐步消除，同一IP内容在文学、电影、电视剧、音乐、游戏、网络直播、在线 短片等领域的多轮次联动开发已经成为文化企业产业运作的普遍共识。以《花千 骨》为例，2015年自网络小说改编电视剧后，网络点击超过200亿次，同名手 游单月最高流水超过2亿元，成为多元互联综合运营的最佳印证。 自2014年收购大唐辉煌开始，上市公司拉开了“大文化”战略升级的序幕， 通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域。在战略升级的过程中， 上市公司认为，优质IP内容的创意与开发是上市公司“大文化”战略的核心支 点，更是文化产业的核心：凝聚着丰富文化价值和海量粉丝效应的优质IP，在 不同细分领域的迭代开发，不仅能以低边际成本通过多种变现渠道最大化IP内 容的价值，还能通过不同文化形式的演绎，进一步锤炼IP内涵、保存IP活力、 升华IP价值。 在单一细分领域的投入已不能适应新世代下文化产业运作模式的背景下，上 市公司以优质IP为支点，开启了跨领域布局、多平台协作、全方位联动互通的 大产业运作模式：通过收购大唐辉煌，进军电视剧制作发行领域；通过设立中南 教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，进入电视综艺娱乐节目内容制作 领域；通过设立中南影业，进军电影领域；通过收购千易志诚，完善艺人经纪产 业链；通过收购新华先锋，进入文学出版领域；通过收购值尚互动，涉入手游发 行业务。通过上述布局，公司已经初步构建了涵盖文学出版、艺术教育、艺人经 纪、电影、电视剧、综艺、游戏等领域的大文化产业版图。 （二）网络游戏是文化产业运作中关键的变现载体，同时随着行业发展，网 络游戏呈现出精品化、IP化的趋势 互联网通过改变信息传播的方式，缩短了人与物、人与人之间的空间/时间 距离，赋予了文化娱乐产品空前的发展可能，越来越多的用户通过互联网玩游戏、 看视频、读小说，与不同时间、空间中的人和文化载体进行互动。根据CNNIC 的统计数据，2015年中国网络视频用户数为5.04亿，相较去年同增加16.38%； 网络游戏用户数3.91亿，相较去年同期增加7.00%；网络音乐用户数5.01亿， 相较去年同期增加4.87%。用户生活习惯的转变带来的颠覆性创新力量，迫使各 种娱乐消费方式从传统模式向互联网模式加速转变，文化产业正经历着互联网大 潮下的转型升级之路。而在众多互联网文化娱乐形态中，网络游戏表现出了较强 的盈利能力。根据易观智库的数据显示，2015年中国网络游戏市场规模1,361.8 亿元，高于网络文学、网络音乐等娱乐形态的市场规模。 同时伴随着行业的发展，网络游戏呈现出精品化、IP化的趋势。由于互联 网人口红利的消失，新增游戏用户数量逐年减少，留存用户是当前游戏玩家的主 要构成。该部分玩家游戏经验丰富，对游戏画面、音乐剧情、特效动画等游戏品 质的追求越来越高，游戏的精品化趋势凸显。此外，人口红利的消失也使得互联 网流量的价值愈加突显，引流成本高企。游戏公司纷纷利用优质IP的导流效应 降低引流推广成本，在游戏中嫁接优质IP成为在提升游戏品质同时提高用户流 量的通行做法。 为适应向网络经济转型升级的新常态，诸多上市公司立足自身优势，通过资 产重组的方式外延收购具有优质发展潜力的网络游戏公司，优化业务结构提升公 司资产运作效率。经统计，2015年至少有30家上市公司公告收购/投资游戏行 业的标的公司，收购/投资规模超过400亿元。 二、本次交易的目的 （一）完善游戏板块布局，深化升级“大文化”战略 2014年以来，通过一系列资本运作，上市公司已完成对大唐辉煌、千易志 诚、新华先锋、值尚互动等公司的收购，初步完成了“大文化”战略版图的布局。 本次收购完成后，极光网络将成为上市公司子公司，拓展上市公司在互联网游戏 业务方面的布局。上市公司各子公司将与极光网络通力协作，依托各自优势，全 面提升上市公司的竞争能力。 1、夯实以IP为核心的互联网文化产业运作模式 随着国内人口红利的消失，互联网流量增速逐步放缓，国内各大互联网平台 遭遇流量瓶颈。随着国内基础网络流量已被百度、阿里巴巴、腾讯等公司先行抢 占，互联网行业从业者迫切需要寻找新的流量入口。2014年上市公司进入文化 领域以来，始终在思考利用自身优势如何快速切入互联网文化娱乐行业。上市公 司认为，互联网去中心的特性使得人们自发集聚在优质内容附近，内容源头将成 为除传统流量平台以外的第二大流量入口。以优质IP为核心，向不同产品形态 延展开发将是未来文化产业商业模式的必然形态。以《琅琊榜》系列IP的开发 为例，其最早从2007年以网络文学作品的形式连载于起点中文网，持续数月位 居点击榜榜首，积累了一定数量的用户群体。2015年，《琅琊榜》页游与电视 剧先后上线，利用原作小说粉丝群体的转化优势及影视、游戏间的双向导流，两 款产品均获得了巨大的成功。《琅琊榜》电视剧首播两天后网络点击率便破亿， 《琅琊榜》网页游戏上线首月即跻身开服榜前十，首月流水突破4,000万。 自2014年上市公司切入大文化领域以来，始终将内容产业作为战略布局重 心，陆续开拓电影、电视剧、文学等业务板块。本次交易前，上市公司在文学、 影视等领域已储备了丰富的IP资源：在文学方面已囊括了王蒙、严歌苓、梁晓 声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家及其名下的众多优秀作 品；在电视剧方面，2015年公司已出品的电视剧达7部共计250余集，包括《下 一站婚姻》、《想明白了再结婚》等；在电影方面，公司已计划出品包括天下霸 唱最新小说改编电影《摸金符之天魁玄宫》、《烈日灼心》导演曹保平新作《追 凶者也》、《白麻雀》、《秦末无刀》等在内的7部电影。本次交易完成后，上 市公司将在网页游戏方面开辟新业务领域，依托业已建立的IP内容优势，持续 强化公司在内容领域的核心竞争力。 本次拟收购的极光网络专注于网络游戏内容产品的生产，得益于创始团队深 厚的行业积淀、成熟规范的研发制度及严谨实干的工作文化，持续开发了多个爆 款网络游戏。截至2016年6月末，《混沌战域》累计流水已逾4亿元，总注册 玩家数超过4,000万；《武神赵子龙》上线3个月单月流水超过7,000万元，最 高单月新增用户数超900万。上述成功案例充分体现了优质内容对流量的强大吸 附效应。 本次交易完成后，极光网络将纳入上市公司“大文化”战略版图，上市公司 不仅将拥有一支精于生产互联网优质内容的专业化团队，而且能够借助标的公司 在IP开发领域的成功经验，夯实上市公司以IP为核心的互联网文化产业运作模 式。 首先，通过本次收购，上市公司补齐了网络游戏内容板块的产业链短板，拥 有了独立开发运营网络游戏的能力。未来，在公司统一筹划下，将不断向标的公 司引入、嫁接优质IP内容，依托标的公司优秀的IP驾驭能力，持续构建以优质 “IP”为支点的“大文化”战略布局，实现产业集团利益的最大化。 其次，标的公司核心管理团队深耕游戏开发十余年，对页游、端游、手游等 各类游戏产品均有深厚研究及独到理解。上市公司可借助极光网络在游戏行业的 从业经验，筛选优秀外部游戏研发团队，发力IP对外授权业务，推动上市公司 游戏板块IP授权业务的发展。 最后，IP运营的核心是通过新的文化娱乐媒介形式重现并拓展原有IP的人 物形象、情景及世界观等。如果在游戏开发中不能重现原有IP的经典场景、世 界观并充分挖掘其内在精神与核心价值，那么玩家就不会在游戏过程中与IP产 生互动及带入感。这不仅不能起到将原IP粉丝导流入游戏的效果，还可能对IP 价值产生永久性伤害，不利于IP的长期商业化开发。本次交易完成后，借助标 的公司在游戏IP研发方面的成功经验，标的公司可以全方位协助上市公司共同 管控IP授权改编游戏业务，委派经验丰富的人员参与IP授权改编游戏的立项、 开发、运营等全流程，共同维护IP商业价值，进而提高IP变现能力。 2、打造各产业共融互通的多方共赢文化生态圈 近年来，上市公司通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域， 横向整合影视、文学、艺人经纪、直播、游戏等大文化产业，产业布局初步形成。 本次交易完成后，不仅能实现中南文化在游戏板块业务的深入发展，而且更能以 极光网络为基点充分撬动各业务板块释放强大协同效应。 （1）文学影视+游戏 《花千骨》、《武神赵子龙》等成功影游联动的案例，充分说明了文学影视 作品改编游戏后释放的巨大商业价值和市场活力。未来，上市公司将在进一步夯 实原有精品文学、影视内容业务的同时，涉足优质网络剧的制作发行，通过网下 网上双向储备优质IP，加强文学影视板块与标的公司的互动，合力打通从文学 影视到网络游戏的通路，同时借助优质游戏在核心粉丝群体的影响力，反向助推 文学影视。 （2）艺人+游戏 近年来，明星代言成为网络游戏发行营销的重要手段，《传奇霸业》（邓超）、 《雷霆之怒》（张卫健）、《武神赵子龙》（林允儿）等网页游戏均取得了良好 的市场效果。得益于千易志诚在明星经纪业务方面长期积累，公司与刘烨、黄轩、 王珞丹、李小冉、梁静、杨佑宁、郭晓冬、邬君梅、俞灏明等国内众多一线影视 明星建立了长期合作/经纪关系，本次交易完成后，标的公司游戏产品将获得与 更多明星艺人合作代言机会，有利于进一步促进相关产品发行营销效果。此外， 公司还可以通过在热门游戏中嵌入旗下艺人形象的方式进行双向宣传，加深游戏 用户对公司艺人的认同，进一步提高艺人知名度。 （3）直播+游戏 随着网络宽带速度的逐步提高、直播平台技术的逐渐成熟，网络游戏直播迎 来了爆发式增长时期，直播平台成为了新的互联网流量入口。目前，公司已经通 过与“唱吧”平台合作布局网络直播、草根艺人领域。未来，公司游戏上线后， 可以借助直播平台辐射效应及网红艺人的粉丝效应，开辟“网红+游戏+直播”叠 加协同营销新模式，打通游戏玩家、平台观众和网红粉丝之间界限，推动各业务 板块之间用户的融合，实现业务协同发展。 （4）音乐+游戏 音乐作为游戏产品内含的一种核心元素，不仅为游戏提供了一个乐音背景， 而且还是游戏中勾勒故事剧情的重要技巧，能够赋予玩家在游戏的同时无与伦比 的听觉感受，在游戏产品中扮演着越来越重要的角色。随着游戏娱乐在人们日常 生活中的不断深入，游戏音乐已经成为音乐传播中一种重要的方式和渠道。本次 交易完成后，中南音乐可与标的公司进行深度合作，中南音乐协助标的公司共同 制作优良的游戏音乐作品。同时，通过游戏的病毒式传播，亦会将中南音乐的作 品推送至海量玩家，实现音乐+游戏的双向互利。 （二）发挥战略合作协同效应，提升公司游戏板块综合竞争实力 2015年，公司通过外延式发展积极布局网络游戏领域。通过收购值尚互动 100%股权，上市公司在实现游戏产业的阶段性布局的同时，打通了互联网娱乐领 域的变现通路。通过本次交易，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、 产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升 公司的综合竞争实力。 1、渠道资源协同互补 渠道资源是网络游戏企业竞争中的关键核心资源。渠道资源的覆盖能力决定 了单款游戏引入玩家数量的上限。流量为王时代下，能否获取优质渠道资源、把 控规模性流量入口平台、建立多层次推广途径决定了游戏企业的竞争能力。本次 交易前，上市公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商（中国移动、中国联通、 中国电信）渠道及各大移动市场类渠道（360手机助手、91助手、豌豆荚、九游 游戏、安智市场、爱思助手等）。本次交易后，上市公司将进一步打通游戏产业 的推广通路，与国内三大自有游戏流量平台之一——三七互娱形成深度合作关 系，并可依托三七互娱以联运方式将产品进一步辐射至腾讯、2144、2345、百度、 多玩、金山、暴风等合作媒体。标的公司与上市公司在渠道资源方面的协同互补， 将助力上市公司实现游戏产品对各类渠道资源的全覆盖。 2、业务环节协同互补 本次交易完成后，上市公司将进一步夯实互联网文化娱乐的源头——内容产 品，凭借极光网络的研发策划团队，持续开发生产原创游戏产品，从源头绑定用 户。同时，依托值尚互动丰富的发行运营经验，上市公司将拓展游戏研运（研发 /运营）一体运作的新模式。在网络游戏精品化趋势的推动下，研运一体化成为 行业中企业提高研发产品效率与品质的普遍做法。通过研运结合，研发部门在产 品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音 乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营阶段，研发部门能够取得一手运营 数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证 游戏品质的提高及生命周期的延续。未来，上市公司将整体统筹、统一规划游戏 娱乐版块，充分挖掘各子公司在内容研发、发行运营的比较优势，发挥IP资源 共享、业务环节互联、人才团队互助的产业协同优势，打造游戏业务创新发展模 式，提高上市公司核心竞争力。 3、产品类型协同互补 本次交易完成前，上市公司子公司值尚互动已经在移动游戏、单机游戏板块 建立了较为完善的产品线，成功上线运营了《龙印OL》、《马上三国》、《兄 弟萌》、《街头激战》等多款手游。本次交易完成后，上市公司将涉入网页游戏 研发领域，弥补公司在网页游戏方面的产业链短板，形成了从单机到网游、从手 游到页游的多产业业态布局。同时，本次收购标的极光网络专注于神话故事、历 史文化类的重度大型MMORPG游戏开发，与上市公司当前以轻中度游戏为主的业 务结构形成有力互补。标的公司纳入上市公司管理范畴后，公司将结合各子公司 核心管理团队的专业能力及擅长领域，统一协调集团内外部产业资源，通过“页 游+手游”的多元产品联动开发的模式，共同挖掘公司自有IP价值，进而提高游 戏板块业务综合竞争力。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的决策程序 1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年6月14日停牌，并于 当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为 重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。 停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化 出售其持有的极光网络48.00%股权。 3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的 极光网络18.00%股权。 4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、 符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售其持有的极光网络90%股权。 5、2016年9月6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附 生效条件的《资产购买协议》。 6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中 南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 1、极光网络的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通 过本次交易的正式方案及相关议案； 2、上市公司股东大会批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 四、本次交易具体方案 本次资产重组由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非 公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互 为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、 符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。 2、标的资产 本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光 网络90%股权。 3、标的资产交易作价 极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至 本预案签署日，极光网络预估值约为74,255.39万元，以该预估值为基础，经上 市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价约为74,250.00万元，其 90%股权交易作价约为66,825.00万元。截至本预案签署日，极光网络涉及的审 计、评估尚未完成。待极光网络评估报告正式出具后，交易双方再确定极光网络 的最终交易价格。 4、交易支付方式 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方 式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价 格为18.58元/股，共计发行21,579,653 股。具体支付方式如下： 序号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 代志立 15,592.50 0 0.00% 15,592.50 38.89% 2 李经伟 1,113.75 0 0.00% 1,113.75 2.78% 3 符志斌 1,113.75 （未完）  |