[股权转让]中信国安:中信数字媒体网络有限公司拟股权转让所涉及的河南有线电视网络集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本评估报告共二册 本册为第一册 中信数字媒体网络有限公司拟股权转让所 涉及的河南有线电视网络集团有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 中天华资评报字[2015]第1571号 北京中天华资产评估有限责任公司 2015年12月12日 资产评估报告目录 声 明 .................................................................... 1 摘 要 .................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4 二、 评估目的 ............................................................. 13 三、 评估对象和评估范围 ................................................... 13 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 14 五、 评估基准日 ........................................................... 14 六、 评估依据 ............................................................. 15 七、 评估方法 ............................................................. 18 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 27 九、 评估假设 ............................................................. 28 十、 评估结论 ............................................................. 29 十一、 特别事项说明 ....................................................... 32 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 44 十三、 评估报告日 ......................................................... 45 附 件 声 明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则； 二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参 考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载 明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。 七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 中信数字媒体网络有限公司拟股权转让所 涉及的河南有线电视网络集团有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 摘 要 中天华资评报字（2015）第1571号 北京中天华资产评估有限责任公司接受中信数字媒体网络有限公司的委托，对 中信数字媒体网络有限公司拟股权转让所涉及的河南有线电视网络集团有限公司股 东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为河南有线电视网络集团有限公司股东全部权益， 评估范围是河南有线电视网络集团有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债， 具体评估范围以河南有线电视网络集团有限公司提供的资产负债表和资产评估申报 表为基础。 评估基准日为2015年9月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对河南有线电视网络集团有 限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。 在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履 行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估 算等评估程序。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估 结论: 资产基础法评估结果：河南有线电视网络集团有限公司总资产账面值为 545,544.99万元，总负债账面值为394,265.96万元，净资产账面值为151,279.03万 元；总资产评估值为585,521.64万元，增值额为39,976.65万元，增值率为7.33%； 总负债评估值为386,165.27万元，增值额为-8,100.69万元，增值率-2.05%；净资产 评估值为199,356.37万元，增值额为48,077.34万元，增值率为31.78%。 收益法评估结果：河南有线电视网络集团有限公司股东全部权益价值评估值为 647,730.79万元，评估增值496,451.76万元，增值率为328.17%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产收益法评估结果作为 最终评估结论，即河南有线电视网络集团有限公司股东全部权益价值为647,730.79 万元。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2016年9月29日。超过一 年，需重新进行评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 中信数字媒体网络有限公司拟股权转让所 涉及的河南有线电视网络集团有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 中天华资评报字（2015）第1571号 中信数字媒体网络有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对中信数字媒体网络有限公司拟股权转让所涉及的河南有线电视网络集团有限公司 股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本项目委托方为中信数字媒体网络有限公司，被评估单位为河南有线电视网络 集团有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的 相关监管机构。 （一）委托方简介 1．名称：中信数字媒体网络有限公司（以下简称：中信数字） 2．企业性质：有限责任公司（法人独资） 3．住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 4．法定代表人：罗宁 5．经营范围：投资有线电视产业、数字电视网络产业、数字通信产业、互联网 及电视传媒信息服务产业（具体项目另行申报）；在网上从事商贸活动（不含限制项 目）；投资管理（不得从事依托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）； 创业投资；股权投资。（以上根据国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方 可经营）。提供有线电视、数字电视网络服务。 （二）被评估单位简介 1. 名 称：河南有线电视网络集团有限公司（以下简称：河南有线） 2．住 所：郑州市金水区未来路104号广电大厦 3．法定代表人：李保祥 4．注册资本：玖亿伍仟万元整 5．公司类型：有限责任公司 6．经营范围：河南省、市、县广播电视网络规划建设、经营管理、维护运营； 数字电视、分媒电视及数据业务开发和相关产品销售；网源出租；广播电视节目制 作、发行，广告制作及发布业务（国家限制内容除外）；信息咨询服务。 7．历史沿革 （1）2001年8月，河南有限前身河南广播电视网络投资有限公司设立 河南广播电视网络投资有限公司成立于2001年8月6日，系经河南省人民政府 豫政文〔2001〕347号《关于设立河南省广播电视网络投资有限公司的批复》批准， 由河南省广播电影电视局、北京北大青鸟有限责任公司共同出资设立的有限责任公 司，设立时注册资本26,800万元，其中河南省广播电影电视局以现金出资13,668 万元，占注册资本的51%，北京北大青鸟有限责任公司以现金出资13,132万元，占 注册资本的49%。 2001年8月2日，河南兴业会计师事务所有限公司出具兴业验字〔2001〕第18 号《验资报告》，验证截至2001年7月19日，公司注册资本为26,800万元。2001 年8月6日取得河南省工商行政管理局颁发的4100001005658号《企业法人营业执 照》。 设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 13,668 51 2 北京北大青鸟有限责任公司 13,132 49 合计 26,800 100 （2）2005年4月，变更公司名称及第一次股权转让 2005年4月20日，经河南广播电视网络投资有限公司股东会审议通过，公司 更名为河南有线电视网络集团有限公司。2005年5月25日，河南省工商行政管理 局以（豫工商）名称变核字〔2005〕第000037号《企业名称变更核准通知书》核准 公司名称为河南有线电视网络集团有限公司。 2005年4月20日，经河南广播电视网络投资有限公司股东会审议通过，同意 北京北大青鸟有限责任公司将其持有的河南广播电视网络投资有限公司48%股权转 让给河南省广播电影电视局，同意河南省广播电影电视局将其持有的河南广播电视 网络投资有限公司10%股权转让给河南省广播电影电视局财务管理中心。2005年4 月26日，交易各方就此签订了《出资转让协议》。 2005年5月26日，公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，此次 股权转让完成后，河南有线股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 23,852 89 2 河南省广播电影电视局财务管理中心 2,680 10 3 北京北大青鸟有限责任公司 268 1 合计 26,800 100 （3）2005年10月，第二次股权转让 2005年10月18日，经河南有线电视网络集团有限公司股东会审议通过，同意 北京北大青鸟有限责任公司将其持有的河南有线电视网络集团有限公司1%股权转让 给河南省广播电影电视局。 2005年10月18日，河南有线在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记， 此次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 24,120 90 2 河南省广播电影电视局财务管理中心 2,680 10 合计 26,800 100 （4）2006年6月，第一次增资及第三次股权转让 2006年6月20日，经河南有线电视网络集团有限公司股东会审议通过，同意 河南省广播电影电视局财务管理中心将其持有的河南有线电视网络集团有限公司全 部股权转让给河南省广播电影电视局，同意公司注册资本由26,800万元增加至 50,000万元，新增注册资本由河南永媒投资有限公司以现金方式全额认缴。 2006年6月27日，河南现代会计师事务所有限公司出具豫现代验字〔2006〕 第132号《验资报告》，验证截至2006年6月27日，公司已收到全体股东缴纳的新 增注册资本23,200万元，增资后公司注册资本为50,000万元。 2006年7月1日在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，本次增资及股 权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 26,800 53.6 2 河南永媒投资有限公司 23,200 46.4 合计 50,000 100 （5）2006年6月，第四次股权转让 2006年6月27日，经河南有线电视网络集团有限公司股东会审议通过，同意 河南永媒投资有限公司将其持有的河南有线电视网络集团有限公司31.4%股权转让 给河南省广播电影电视局。同日，交易双方就此签订《股权转让协议》。 2006年6月28日在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，此次股权转 让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 42,500 85 2 河南永媒投资有限公司 7,500 15 合计 50,000 100 （6）2006年8月，第五次股权转让 2006年8月20日，经河南有线电视网络集团有限公司股东会审议通过，同意 河南省广播电影电视局将其持有的河南有线电视网络集团有限公司34%股权转让给 中信网络有限公司。2006年8月30日，交易双方就此签订《股权转让协议》。 此次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 25,500 51 2 中信网络有限公司 17,000 34 3 河南永媒投资有限公司 7,500 15 合计 50,000 100 （7）2006年9月，第六次股权转让 2006年9月3日，经河南有线电视网络集团有限公司股东会审议通过，同意河 南永媒投资有限公司将其持有的河南有线电视网络集团有限公司15%股权转让给河 南省广播电影电视局。2006年9月10日，交易双方就此签订《股权转让协议》。 此次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 33,000 66 2 中信网络有限公司 17,000 34 合计 50,000 100 （8）2006年9月，第七次股权转让 2006年9月20日，经河南有线电视网络集团有限公司股东会审议通过，同意 河南省广播电影电视局将其持有的河南有线电视网络集团有限公司15%股权转让给 中信网络有限公司。2006年9月20日，交易双方就此签订《股权转让协议》。 2006年9月20日，在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，此次股权 转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 25,500 51 2 中信网络有限公司 24,500 49 合计 50,000 100 （9）2011年11月，第二次增资 2011年11月18日，经河南有线电视网络集团有限公司股东会审议通过，同意 公司注册资本由50,000万元增加至95,000万元，新增注册资本由原股东以现金方 式按原出资比例认缴。 2011年12月13日，河南明健会计师事务所有限公司出具豫明健验字〔2011〕 第006号《验资报告》，验证截至2011年12月12日，公司已收到原股东以现金缴 纳的新增注册资本45,000万元，增资后公司注册资本为95,000万元。公司已就上 述增资事宜办理了工商变更登记手续，并于2011年取得河南省工商行政管理局换发 的号《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 河南省广播电影电视局 48,450 51 2 中信网络有限公司 46,550 49 合计 95,000 100 2014年，河南省广播电影电视局名称变更为河南省新闻出版广电局。 2015年，中信网络有限公司分立，中信网络有限公司持有的股权转为其分立后 新设的中信数字媒体网络有限公司持有。 2015年9月，根据河南省人民政府“豫政文[2015]113号”文件，同意河南有 线电视网络集团有限公司48450万元国有股权（占股权51%）无偿划转给河南电视 新媒体集团有限公司，并办理国有股权变更手续。河南有线股权无偿划转后，控股 股东由河南省广电局变更为河南电视新媒体集团有限公司，河南电视新媒体集团有 限公司持有河南有线51%的股权。 8．主要对外投资情况 子公司名称 注册 地 持股 比例 注册资本 投资成本 主要经营范围 河南广电移动数 字电视有限公司 郑州 100% 3,000 万元 16377470.42 移动电视网络的开发和运营管 理；传递、运营及管理；移动电 视广告的制作、发布、传递、运 营及管理；数字电视技术的研究、 开发及其产品的销售；提供广播 子公司名称 注册 地 持股 比例 注册资本 投资成本 主要经营范围 电视节目及多媒体信息的传输； 广播电视运程信息传递、咨询服 务；宽带数据业务经营；租赁、 销售广播电视设备。 周口国安广播电 视网络传输有限 公司 周口 51% 3,600万 元 18912600.00 有线电视网络规划建设、管理、 运营、维护；广播电视基本业务 扩其扩展、增值业务；网络相关 设备、器材、软件开发、生产和 销售；广告制作、发布。 南阳无线数字传 输有限责任公司 南阳 70% 500万元 15500000.00 地面数字广播电视节目传输、卫 星直播广播电视节目传输、综合 信息业务传输、广播电视信号接 受器材经营、技术服务 河南广播电视网 络股份有限公司 郑州 8.08% 120,000 万元 97000000.00 全省县级有线广播电视网络的建 设、经营管理、运营维护；有线 数字电视及数据业务开发和相关 产品销售；广告制作及发布（国 家限制内容除外）；信息咨询服 务。 河南网视传媒有 限公司 郑州 51% 600万元 3060000.00 利用有线电视网络、互联网等传 输方式，以电视机、PC机等为终 端，为网络用户及运营商提供数 据、视音频信息服务。包括：信 息采集、编辑、策划、销售、运 营；广告信息发布等。 河南广电天裕物 业管理服务有限 公司 郑州 17% 100万 170000.00 物业管理。 9. 公司整合过程 根据河南省委、省政府《关于印发<河南省有线广播电视整合方案>的通知》（豫 办2005[17]号）文件精神，河南有线完成了十八家地市广电网络的整合工作，用户 基数的增长为公司带来了稳定的收入来源。 河南有线整合过程简要情况如下表所示： 序 号 整合后 主体 整合后主体 设立时间 交易对方 交易方式 1 信阳分公司 2005.07.25 信阳电视台、信阳市广播电视 局 现金方式收购资产 2 鹤壁分公司 2005.07.25 鹤壁市广播电视局、鹤壁市广 现金方式吸收合并鹤壁市 序 号 整合后 主体 整合后主体 设立时间 交易对方 交易方式 播电视网络有限公司 广播电视网络有限公司 3 许昌分公司 2005.07.25 许昌广播电视网络传输中心、 许昌市广播电视局 现金方式收购资产 4 漯河分公司 2005.09.07 漯河市广播电视局、漯河广播 电视信息网络有限公司 现金方式收购资产 5 平顶山分公司 2005.09.07 平顶山广播电视局、平顶山市 广播电视信息网络有限公司 现金方式收购资产 6 濮阳分公司 2005.11.14 濮阳市广播电视局、濮阳市广 播电视信息网络中心 现金方式收购资产 7 济源分公司 2005.11.14 济源市广播电视局、济源市有 线电视台 现金方式收购资产 8 三门峡分公司 2005.11.14 三门峡市广播电视局、三门峡 市广播电视网络有限公司 现金方式收购资产 9 郑州分公司 2006.06.16 郑州电视台 现金方式吸收合并郑州广 电信息网络有限公司 10 开封分公司 2006.07.18 开封市广播电视局 现金方式吸收合并开封市 广播电视网络有限责任公 司 11 焦作分公司 2007.03.26 焦作市广播电视局、焦作市广 播电视信息网络公司 现金方式收购资产 12 商丘分公司 2007.03.26 商丘市广播电视局、商丘市广 播电视网络有限公司 现金方式收购资产 13 驻马店分公司 2007.03.26 驻马店市广播电视局、驻马店 市广播电视信息网络有限公司 现金方式收购资产 14 新乡分公司 2007.07.13 新乡市广播电视局、新乡电视 台 现金方式吸收合并新乡市 广播电视网络有限公司 15 安阳分公司 2007.08.28 安阳市广播电视局、安阳市有 线台 现金方式收购资产 16 南阳分公司 2007.11.29 南阳市广播电视局、南阳广播 电视网络有限公司 现金方式收购资产 17 洛阳分公司 2009.12.01 洛阳电视台 吸收合并洛阳广电信息网 络有限责任公司 18 周口国安广播 电视网络传输 有限公司 2001.1.9 周口市广播电视局和河南省周 口有线电视台 现金方式收购股权 10．财务状况 河南有线近三年一期经审计的主要资产经营数据（合并口径）如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2015年9月30日 2014年度 2013年度 2012年度 资产总额 547,118.54 544,613.64 677,321.28 536,621.86 负债总额 396,727.02 394,753.24 436,744.63 358,242.93 净资产 150,391.52 149,860.40 240,576.65 178,378.93 主营业务收入 86,418.50 104,949.12 114,238.22 79,606.21 利润总额 16,271.47 8,509.02 5,329.12 2,913.27 净利润 16,153.93 8,472.98 5,287.75 2,883.75 河南有线（母公司）近三年一期经审计的主要资产经营数据如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2015年9月30日 2014年度 2013年度 2012年度 资产总额 545,544.99 543,817.17 574,214.10 503,972.34 负债总额 394,265.96 390,708.38 412,680.33 349,383.23 净资产 151,279.03 153,108.79 161,533.77 154,589.11 主营业务收入 84,027.40 102,566.29 90,420.91 72,476.44 利润总额 16,233.29 9,588.11 5,933.25 3,460.19 净利润 16,233.29 9,587.75 5,932.71 3,460.19 以上财务数据来河南有线提供的财务报表，其中： 2012年度、2013年度、2014年度及评估基准日会计报表已经北京永拓会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为“京永审字（2013）第17145号” 、 “京永审字（2013）第17146号”、“京永审字（2014）第Y17080号”、“京永审字（2014） 第Y17081号”、“京永审字（2015）第17127号”“京永审字（2015）第17128号”、 “京永专字（2015）第39144号”标准无保留意见审计报告。 11．主要会计政策 河南有线执行国家颁布的《企业会计准则》。 12．执行的税收政策及标准 （1）主要税种及税率 税 种 税 率 计税基础 增值税 3%－17% 应税销售额计缴 营业税 3%、5% 应税营业收入 税 种 税 率 计税基础 城市建设维护税 7% 实际缴纳的增值税额、营业税额 教育费附加 3% 实际缴纳的增值税额、营业税额 地方教育费附加 2% 实际缴纳的增值税额、营业税额 文化事业建设经费 3% 应税收入 企业所得税 25% 应纳税所得额 房产税 从价按1.2%，从租按12% 房产的计税余值（租金） （2）税项及税收优惠 ①企业所得税 河南有线各分公司所得税由总公司汇总缴纳，总公司所得税税率25%，根据财 税{2014}84号规定，河南有线2014年1月1日至2018年12月31日免征企业所得 税。 ②营业税 河南有线用户初装收费适用营业税，税率3%；管道线路租赁收入适用营业税， 税率5%。 ③增值税 河南有线网络维护、数据业务及广告费收入适用增值税，税率6%；机顶盒及器 材销售收入适用增值税，税率17%，根据财税｛2014｝85号文规定，河南有线2014 年1月1日至2016年12月31日期，有线数字电视基本收视维护费免征增值税。 （3）城建税及教育费附加 河南有线城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税 率分别为7%、3%。 （4）房产税 河南有线以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；以租赁收入为计税 依据的，适用税率12%，按财税{2014}84号规定，河南有线自用房地产自2014年1 月1日至2018年12月31日止免征房产税。 （三）委托方和被评估单位之间的关系 委托方中信数字拟转让其所持有的河南有线部分股权。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 根据委托方提供的中信数字媒体网络有限公司文件《关于转让河南有线电视网 络集团有限公司24.5%股权的决定》（信数字【2015】6号），中信数字媒体网络有限 公司拟转让其持有的河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权，本次评估目的为 该经济行为所涉及的河南有线电视网络集团有限公司股东全部权益价值提供参考依 据。 相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。 三、 评估对象和评估范围 （一）根据评估目的，本次评估对象为河南有线电视网络集团有限公司的股东 全部权益。 （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为河南有线电视网络集团 有限公司于评估基准日全部资产及负债。 评估基准日经审计后的总资产账面值为545,544.99万元、负债394,265.96万 元、净资产151,279.03万元。 河南有线电视网络集团有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 67,890.92 非流动资产 477,654.07 其中：可供出售金融资产 367.00 长期股权投资 13,075.65 投资性房地产 2,607.22 固定资产 223,612.79 在建工程 63,727.69 无形资产 4,591.40 商誉 93,257.99 长期待摊费用 76,414.33 资产总计 545,544.99 流动负债 236,727.90 非流动负债 157,538.06 项 目 账面价值 负债总计 394,265.96 净 资 产 151,279.03 1. 本次评估范围中的主要固定资产为房屋建筑物、车辆、电子设备及其他设备。 其中： 被评估单位房屋建筑物主要为集团公司及各分公司办公楼、机房及有线网络线 路等。至评估基准日，均在正常使用。 机器设备主要包括机房前端设备、网络设备、仪器工具、车辆及办公用设备， 办公设备主要为电脑、空调、打印机、复印机等。车辆主要为工程用车、轿车等。 资产维护保养较好，大部分能正常使用。 2. 企业申报的无形资产 被评估单位申报的无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产 为企业购入的办公软件等。 3. 企业除商标权外无未申报的表外资产。 4. 企业账面有部分资产（整合分公司资产）根据以往资产评估结论进行了调账。 5. 本次评估前不存在不良资产核销或者资产剥离行为等。 （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致； （四）引用其他机构出具的报告结论 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经北京永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具报告号为“京永专字（2015）第39144号”标准无保留意见 审计报告。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准 日为2015年9月30日。 选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结 果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成 较大影响。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 中信数字媒体网络有限公司文件《关于转让河南有线电视网络集团有限公司 24.5%股权的决定》（信数字【2015】6号）。 （二） 法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订）； 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）； 3. 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）； 4. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36号）； 5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日发布第 14号令）； 6. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督 管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）； 7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）； 8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12 月31日）； 9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月 25日）； 10. 国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的 通知》； 11. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009） 941号； 12. 国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71号）《关于印发< 中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》； 13. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）； 14. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大 会第五次会议于2007年3月16日通过)； 15. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）； 16. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [2009]113号； 17. 《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）； 18. 《中华人民共和国土地管理法》； 19. 《中华人民共和国城市规划法》； 20. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 21. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 22. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 23. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三） 评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3. 《资产评估职业道德准则—独立性》； 4. 《资产评估准则—业务约定书》； 5. 《资产评估准则—评估报告》； 6. 《资产评估准则—评估程序》； 7. 《资产评估准则—企业价值》； 8. 《资产评估准则—机器设备》； 9. 《资产评估准则—不动产》； 10. 《资产评估准则—无形资产》； 11. 《企业国有资产评估报告指南》； 12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。 （四） 权属依据 1. 房屋所有权证； 2. 机动车行驶证； 3. 重要资产购置合同或凭证； 4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 （五） 取价依据 1. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）； 2. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）； 3. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格 [2002]1153号）； 4. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670号）； 5. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 6. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号）； 7. 《2015年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 8. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）； 9. 《中国人民银行贷款利率表》2015年8月26日、2015年10月24日； 10. 《河南有限电视网络工程施工取费标准》（2013）； 11. 《河南省建筑工程工程量清单综合单价(2008)》； 12. 河南建筑市场材料价格； 13. 河南建设工程造价信息网； 14. 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）； 15. 河南有线电视网络集团有限公司规划资料； 16. 河南有线电视网络集团有限公司提供的历史经营数据； 17. 河南有线电视网络集团有限公司未来年度经营预算资料； 18. 评估人员现场座谈、勘察记录； 19. 评估人员市场调查所了解、收集的资料； 20. 其他相关资料。 （六） 其他参考资料 1. 河南有线电视网络集团有限公司提供的资产清查申报明细表； 2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 3. wind资讯相关数据； 4. 其他相关资料。 七、 评估方法 （一） 评估方法的选择 进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本 方法。 依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种评估基本方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础 法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外 各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 根据我们对河南有线电视网络集团有限公司经营现状、经营计划及发展规划的 了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中 具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益 法评估的条件。 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成 本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。 通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估 方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 （二） 资产基础法介绍 资产基础法各类资产及负债的评估方法如下： 1.关于流动资产的评估 （1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并 倒推到评估基准日的方法确定评估值，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单 和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金， 以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、 原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合， 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的 评估值。 （3）存货：包括原材料、在用周转材料。 A.原材料 评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量 乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入 库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据 现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价 准备按零确定评估值。 B.在用周转材料 评估人员对在库周转材料进行实地盘点，并审核了有关凭证及账簿，对基准日 近期购入、账面值与基准日市价较接近的该部分存货以经核实后账面值确认为评估 值。对于不良在库周转材料按可变现净值作为评估值。 （4）其他流动资产：其他流动资产为企业预付的房租和物业费等，按核实后的 账面值确认评估值。 2. 可供出售的金融资产的评估 纳入评估范围的可供出售金融资产为不具有重大影响的长期股权投资，根据河 南有线提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计 资料及相关资料进行了审核，抽查相关的账簿及凭证，核实其账务记录正确无误。 （1）对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位 评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列 示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。 长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例 （2）若被投资单位评估基准日股东全部权益或净资产为负数，则其股权投资的 评估值为零。 3.关于长期股权投资的评估 本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投 资的真实性和完整性。 对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后 将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以河南有线的占股比例计算确定评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生 的溢价和折价。 4.投资性房地产的评估 纳入本次评估范围的投资性房地产为河南有线郑州分公司申报的投资性房地产 共3项，分别为河南有线郑州分公司将位于高新区瑞达路的办公楼总建筑面积 15,650平方米，租赁给飞达快捷酒店4,600平方米、上海浦东发展银行郑州分行 1,324平方米，将中原区淮河路5号院9号楼3号房用于出租；将管城区城南路191 号壹幢一层6号房用于出租。 本次评估采用市场比较法。 市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通 过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象 房地产比准价格的一种评估方法。 计算公式： 评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域 因素修正×个别因素修正 5.关于房屋建（构）筑物的评估 主要采用市场比较法和重置成本法。 1)重置成本法 (1)重置全价的确定 A.对于大型、价值高、重要的建筑物 重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本 根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工 程费用，计算出建安造价。 根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。 根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。 资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率 B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。 评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按 结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相 近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其 基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的 施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的 个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进 行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的 计算依据。 根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷 款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。 (2)成新率的确定 A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公 式为： 综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中： 年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100% 现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主 体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构) 筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分 值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。 B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。 (3) 评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 2)市场比较法 市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通 过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象 房地产比准价格的一种评估方法。 计算公式： 评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域 因素修正×个别因素修正 6. 关于机器设备的评估 本次评估主要采用重置成本法。 1)重置全价 (1)重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本 等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩 建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计 算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费 用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、 工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项 税额 评估范围内设备均为价值比较小的电子设备和试验用设备，不需要安装（或安 装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。 (2)资金成本 评估范围内设备均为价值比较小的电子设备和试验用设备没有安装周期，评估 时不考虑资金成本 (3)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交 价格予以确定。 (4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法 确认重置全价。 (5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的 重置全价。 (6)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。 (7)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。 (8)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新 市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式 为： 车辆重置全价=购置价/（1+17%）+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用 厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。 2)实体性成新率 根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技 术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综 合成新率。 综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60% 其中： ①年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价 值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即： 年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% ②勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人 员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等， 对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。 对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新计算其成新 率。 3）对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础 成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。 4）对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。 5)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 7. 关于在建工程的评估 （1） 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账 实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 （2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程 费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，如账面价值中不包含资金成本，则 在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评 估值。 （3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照 固定资产的评估方法进行评估。 （4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实 后将其评估为零。 8. 关于无形资产的评估 无形资产包括土地使用权和其他无形资产，其他无形资产为公司各种外购等。 （1）关于土地使用权的评估 评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、 土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况， 周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集 当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的 计价依据。 在根据所收集掌握的有关资料的基础上，有部分土地使用权为写字楼或商业住 宅楼一起使用，本次评估房地合一运用市场法在房屋中评估，还有部分因产权不清 或处于诉讼未结案，本次评估以账面值列示。其余土地使用权运用基准地价系数修 正法对委估宗地进行评定估算。 基准地价系数修正法是在求取宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与宗 地相同土地级别或均质地域内该类用地地价标准和各种修正因素说明，根据两者在 区域因素、个别因素、土地使用年限、土地开发程度、微观区位条件等的差异，确 定修正系数，修正基准地价从而得出地价的一种方法。其基本公式为： Pes=Ped×(1±K)×期日修正×容积率修正×年期修正±开发程度修正 式中:K=Σki Pes为待估宗地价格 Ped为宗地所在区域的基准地价 K为某宗地所有影响地价因素总修正值 Ki为某宗地第i个因素的修正值 （2）其他无形资产的评估 评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、 发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评 估： 对于正常使用的专用软件等，按实际摊销余额确定为评估值。 9. 商誉 河南有线商誉为收购郑州、安阳、洛阳、鹤壁、濮阳、商丘、许昌、济源、三 门峡、信阳、漯河、平顶山、驻马店、焦作、新乡、南阳和开封等17地市有线电视 网络资产时，收购对价超过净资产公允价值的部分（公允价值参照为收购事宜进行 的相关评估所确认的价值），本次评估以账面值列示。 10. 关于长期待摊费用的评估 长期待摊费用核算的内容主要为银团费用和管道及光缆租赁费等。评估人员查 验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况， 按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。 11. 关于负债的评估 流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。长期负债包括长期借 款、应付债券、递延收益等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相 关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。 （三） 收益法评估介绍 1.收益法适用的前提条件 （1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； （3）被评估资产预期获利年限可以预测。 2.收益法评估方法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济 学的预期效用理论基础之上。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。注册资产评估师应 当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的 适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折 现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制 权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型 和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、 资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。 3.基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的 基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净 资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价 值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准 日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减 付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 4.评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： DBE.. E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值 B：评估对象的企业价值 QCPBi.... P：评估对象的经营性资产价值 nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 式中： Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益 r：折现率 n：未来预测收益期 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值 ...21CCCi C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金 变动 （3）预测期 河南有线为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次 收益年限采用永续方式。 （4）折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r eeddwrwrr......）（t1 式中： t：所得税率 Wd：评估对象的债务比率； )(DEDwd. . We：评估对象的股权资本比率； )(DEEwe. . re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re = rf + βe×（rm - rf） +ε 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。 八、 评估程序实施过程和情况 我公司自2015年5月18日至2015年12月12日实施本次评估工作，整个评估工作分 四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1.评估机构接受委托后，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围 等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员 对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作， 收集资产评估所需文件资料。 （二）现场尽职调查阶段 1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现 状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。 2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、 鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资 产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4．对主要设备，查阅了技术资料，调研和查询有关资料，收集价格资料。 5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。 6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。 7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料 进行查验。 8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方 案。 （三）评估汇总阶段 对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全 面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、 校正，最后出具正式资产评估报告。 九、 评估假设 1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，企业能够筹集到维持 持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。 3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。 4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。 5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。 6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 8．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； 9. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 10. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理 层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。 11.假设被评估单位目前所负责的有线电视、数字电视网络服务项目，能够在盈 利预测期内及以后持续取得订单并保持稳定发展； 12. 假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施； 13. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定； 14. 假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项 回收时间和回收方式将不会变动； 15. 除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 16.特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、 评估结论 （一）资产基础法评估结果： 在评估基准日2015年9月30日，被评估单位申报的总资产账面值为545,544.99 万元，总负债账面值为394,265.96万元，净资产账面值为151,279.03万元；总资 产评估值为585,521.64万元，增值额为39,976.65万元，增值率为7.33%；总负债 评估值为386,165.27万元，增值额为-8,100.69万元，增值率-2.05%；净资产评估 值为199,356.37万元，增值额为48,077.34万元，增值率为31.78%。评估结果详 见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 67,890.92 67,568.70 -322.22 -0.47 非流动资产 477,654.07 517,952.94 40,298.87 8.44 其中：可供出售金融资产 367.00 28.54 -338.46 -92.22 长期股权投资 13,075.65 12,264.08 -811.57 -6.21 投资性房地产 2,607.22 5,173.67 2,566.45 98.44 固定资产 223,612.79 270,195.09 46,582.30 20.83 在建工程 63,727.69 56,800.14 -6,927.55 -10.87 无形资产 4,591.40 4,511.93 -79.47 -1.73 商誉 93,257.99 93,257.99 - - 长期待摊费用 76,414.33 75,721.49 -692.84 -0.91 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 资产总计 545,544.99 585,521.64 39,976.65 7.33 流动负债 236,727.90 236,727.90 - - 非流动负债 157,538.06 149,437.37 -8,100.69 -5.14 负债合计 394,265.96 386,165.27 -8,100.69 -2.05 净资产（所有者权益） 151,279.03 199,356.37 48,077.34 31.78 （二）收益法评估结果： 在评估基准日2015年9月30日，河南有线股东全部权益价值评估值 647,730.79万元，评估增值496,451.76万元，增值率为328.17%。 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 股东全部权益价值 151,279.03 647,730.79 496,451.76 328.17 （三） 评估结论与账面价值比较增减值分析 1． 资产基础法各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是： （1）流动资产评估减值322.22万元，主要为存货减值。 （2）可供出售金融资产、长期股权投资减值1,150.03万元，主要原因为通过 对被投资单位进行评估，按评估后净资产及投资比例计算评估值，因此造成评估减 值。 （3）投资性房地产、固定资产增值额49,148.75万元，主要原因为：房地产市 场价格上涨；账面价值中包含的附加费用少，评估时对各项附加费用的计算是根据 评估基准日时公开市场的平均水平来考虑的，造成评估增值。 （4）在建工程评估减值6,927.55万元，主要为自有房产的装修和原有设备改 造，已在固定资产评估中考虑，评估为零所致； （5）无形资产评估减值79.47万元，主要是委估的房产按市场法房地合一评估， 造成评估减值。 （6）长期待摊费用评估减值692.84万元，主要为自有房产装修费评估为零所 致。 （7）非流动负债减值8,100.69万元，为递延收益评估为零所致。 综上所述，河南有线的资产和净资产增值，评估人员经分析，认为增值因素正 常。 2. 收益法评估增值主要原因： （1）由于河南有线在政策支持优势、基础网络优势、经营管理优势、服务体系 优势、技术优势、资源优势、客户优势等综合因素形成的各种无形资产未在账面完 全体现。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外， 其政策支持优势、基础网络优势、经营管理优势、服务体系优势、技术优势、资源 优势、客户优势等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估 目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规 划。（2）河南有线作为河南省内唯一的有线电视运营商，其市场规模与河南省人口 数量和经济发展水平有较高的相关性。河南省是全国人口大省，拥有近2,800万家 庭户数。庞大的人口资源为河南有线的发展提供了增长的基础和空间。用户规模近 年不断扩大，且在未来还有进一步扩大趋势。（3）增值业务发展较快，河南有线不 但是有线电视网络运营商，还承接了河南省无线网络（直播卫星）覆盖的建设和运 营，同时还拥有河南省范围内开展移动数字电视的专营权。在三网融合的背景之下， 将有望完成有线、无线、宽带的联通，实现多种媒体和相关资源的协同，并以此打 造整合运营平台，为各类客户提供多样化需求服务，至2015年底河南有线基本完成 数字电视双向网络改造工作，以后将采用宽带融合套餐和本地教育类产品等方式重 点发展家庭互联网用户和数字电视增值业务。（4）国家重视对广电行业发展的政策 支持，给予了多项税收优惠政策和政策壁垒措施。 （四）评估结果的选取 1. 收益法更符合市场要求。本次评估目的为中信数字媒体网络有限公司拟转让 其持有的河南有线电视网络集团有限公司24.5%股权，价值类型为市场价值，拟转 让股权所涉及的河南有线电视网络集团有限公司股东全部权益价值的价格主要取决 于未来的投资回报情况，这正好与收益法的思路是吻合的。 2. 在企业价值评估中，收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体 技术手段。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此 收益现值作为股东全部权益评估值。从资产完整性的角度看，收益法能够反映整体 企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，而基于本项目的评估目的， 就是需要反映整体企业价值，反映企业全部资源（资产）的价值。因此，收益法应 该是企业价值评估的首选方法，原因：(1)创造企业价值和实现企业价值最大化是企 业经营的主要目的，企业价值不是单项资产简单组合，而是各项单项资产的整合， 企业价值是由各种不同的创造因素所组成，而且这些创造价值的因素要经过整合才 能产生效果；(2)企业收购股权的目的，不是企业过去实现的收益、现在拥有的资产 价值，而是企业未来获得盈利的能力。 故我们认为，采用收益法评估结果确定公司的市场价值更为合理。由此得到河 南有线电视网络集团有限公司股东全部权益价值在基准日的价值为647,730.79万 元。 十一、 特别事项说明 （一）产权资料瑕疵事项 1. 质押事项 长期借款为以中国建设银行股份有限公司郑州金水支行为牵头行的银团贷款， 贷款总额度为人民币32亿元，用于河南有线电视网络整合及项目升级改造，以河南 有线应收账款为质押，贷款期限从2008年6月27日至2020年12月20日止，该项 贷款利率为对应期限贷款基准利率下浮10%。 2. 房产、土地瑕疵事项详见下表： 序 号 公司 土地及土 地证 土地产 权人 土地地址 土地面 积（㎡） 土地 用途 土 地 性 质 对应房产 房产证 房产产 权人 房产地址 房产面积 房产 用途 实际 用途 土地问题 房产问题 评估处理 1 郑州 分公 司 郑国用 （1998） 第0458 号 河南期 望置业 有限公 司 东环道西， 纬五路北 2,735.40 办公， 住宅 出 让 未来大道 499#办公 楼 郑房权证 字第 0901054437号 郑州广 电信息 网络有 限公司 金水区未来路 104号广电大厦 13,980.17 办 公、 成套 住宅 综合 办公、 营业 厅、总 机房 土地证尚在期 望置业有限公 司名下 产权人尚未变更，在 郑州广电信息网络有 限公司名下 评估 值:144,834,561.00元 评 估单 价:10,360.00 元/m2 正常评估 2 郑州 分公 司 郑国用 （2002） 第0011 号 高新技术 开发区瑞 达路西、木 兰里南 9,134.36 办公 出 让 高新区瑞 达路办公 楼 无 瑞达路62号河 南有线办公楼 15,200.00 商业 服务 综合 办公、 营业 厅、总 机房、 出租 有郑州质监局 之间的西开大 楼转让协议 书。目前质监 局要求解除合 同，与公司产 生法律纠纷。 现一审已结 束，公司胜诉。 对方再次上诉 有郑州质监局之间的 西开大楼转让协议 书。目前质监局要求 解除合同，与公司产 生法律纠纷。现一审 已结束，公司胜诉。 对方再次上诉 评估 值:129,427,200.00元 评估单 价:8,560.00元 /m2 正常评估 3 郑州 分公 司 郑国用 （1996） 第1321 号 高新技术 开发区瑞 达路西、木 兰里南 1,760.00 住宅 出 让 高新区瑞 达路办公 楼附属房 无 瑞达路62号 （未完）  |