[公告]胜利精密:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁的核查意见
东吴证券股份有限公司关于 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 限售股解禁的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）作 为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规规定，就胜利精密本次发行股份购买资产并募集配套 资金限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、本次交易概况 （一）发行股份情况 公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开 的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发 行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司 100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权， 以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权， 同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对 价的支付，上述事项已经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日下发的“证 监许可[2015]1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。 2015年8月，公司向王汉仓等15名交易对方发行152,919,467股股份用于购买 标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成股份登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。 2015年8月，公司向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产 重组配套资金约4.59亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行数量合计181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数量 为152,919,467股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。发行股份购买资产 的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。发行后公司总 股本1,166,647,793股。 （二）发行对象认购的数量 1、发行股份购买资产的发行对象认购数量 序号 发行对象 发行数量(股) 1 王汉仓 10,941,089 2 沈益平 4,689,033 3 桑海玲 3,907,533 4 桑海燕 1,674,656 5 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 1,672,533 6 陆祥元 1,116,434 7 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 796,466 8 王书庆 40,296,355 9 吴加富 15,498,589 10 缪磊 6,199,445 11 陈铸 54,959,412 12 南京德聚投资管理有限公司 3,315,111 13 苏州高达汇丰创业投资有限公司1 3,559,367 14 南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙) 1,483,033 15 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙) 2,810,411 合计 152,919,467 1苏州高达汇丰创业投资有限公司已于2016年2月4日更名为南京高达汇丰创业投资有限公司。 2、募集配套资金的发行对象认购数量 序号 获配对象名称 获配股数（股） 1 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 2,825,552 2 财通基金管理有限公司 21,498,771 3 博时资本管理有限公司 3,854,939 合计 28,179,262 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于2016年4月20日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于回购 公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。根据补偿协议约 定，公司将以1 元总价回购注销王书庆、吴加富和缪磊2015年度应补偿股份 4,198,371股，占公司回购前总股本1,166,647,793股的0.3599%。公司于2015年 5月31日完成了上述股份回购注销业务，公司总股本由原1,166,647,793股变更 为1,162,449,422股。 本次注销股份前后发行对象限售股持股变动情况如下： 序号 股东 限售股持股数 （注销股份前） 限售股持股数 （注销股份后） 1 王汉仓 10,941,089 10,941,089 2 沈益平 4,689,033 4,689,033 3 桑海玲 3,907,533 3,907,533 4 桑海燕 1,674,656 1,674,656 5 陆祥元 1,116,434 1,116,434 6 王书庆 40,296,355 37,567,414 7 吴加富 15,498,589 14,448,996 8 缪磊 6,199,445 5,779,608 9 陈铸 54,959,412 54,959,412 10 南京德聚投资管理有限公司 3,315,111 3,315,111 11 南京高达汇丰创业投资有限公司 3,559,367 3,559,367 12 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 1,483,033 1,483,033 13 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 796,466 796,466 14 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 1,672,533 1,672,533 15 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） 2,810,411 2,810,411 16 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 2,825,552 2,825,552 17 财通基金管理有限公司 21,498,771 21,498,771 18 博时资本管理有限公司 3,854,939 3,854,939 合计 181,098,729 176,900,358 2016年4月20日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年年度利润 分配预案》，公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,162,449,422 股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全 体股东每10股转增15股。分红前本公司总股本为1,162,449,422股，分红后总 股本增至2,906,123,555股。本次权益分派股权登记日为：2016年6月20日，除 权除息日为：2016年6月21日。 本次利润分配前后发行对象限售股持股变动情况如下： 序号 股东 限售股持股数 （利润分配前） 限售股持股数 （利润分配后） 1 王汉仓 10,941,089 27,352,723 2 沈益平 4,689,033 11,722,583 3 桑海玲 3,907,533 9,768,832 4 桑海燕 1,674,656 4,186,640 5 陆祥元 1,116,434 2,791,085 6 王书庆 37,567,414 93,918,535 7 吴加富 14,448,996 36,122,490 8 缪磊 5,779,608 14,449,020 9 陈铸 54,959,412 137,398,530 10 南京德聚投资管理有限公司 3,315,111 8,287,778 11 南京高达汇丰创业投资有限公司 3,559,367 8,898,418 12 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 1,483,033 3,707,582 13 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 796,466 1,991,165 14 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 1,672,533 4,181,333 15 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） 2,810,411 7,026,028 16 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 2,825,552 7,063,880 17 财通基金管理有限公司 21,498,771 53,746,925 18 博时资本管理有限公司 3,854,939 9,637,348 合计 176,900,358 442,250,895 三、申请解除股份限售的股东股份限售承诺及执行情况 （一）王汉仓等9名自然人做出的承诺 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认 购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获 得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之 后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补 偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监 会及深交所的有关规定执行。 序号 名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 持有本次发行 股份合计数 （股） 1 王汉仓 30% 30% 20% 10% 10% 10,941,089 2 沈益平 30% 30% 20% 10% 10% 4,689,033 3 桑海玲 30% 30% 20% 10% 10% 3,907,533 4 桑海燕 30% 30% 20% 10% 10% 1,674,656 5 陆祥元 - - 80% 10% 10% 1,116,434 6 陈铸 30% 30% 20% 10% 10% 54,959,412 7 王书庆 30% 30% 20% 10% 10% 40,296,355 8 吴加富 30% 30% 20% 10% 10% 15,498,589 9 缪磊 30% 30% 20% 10% 10% 6,199,445 合计 - - - - - 139,282,546 第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售； 第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。 上述自然人股东中，陆祥元因股份上市前持有重组标的权益时间不足12个 月，不符合限售股解禁条件；陈铸持有的大部分股份已质押，暂不申请限售股解 禁，具体解禁安排待其股份解除质押后，公司将另行申请并披露。其余自然人均 不存在获得公司股份时持有重组标的权益时间不足12个月的情形，符合本次限 售股解禁条件。 （二）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海 做出的承诺 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚吴中国发创业投资企 业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）、南京高达汇丰创业投 资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、南京德聚投资管理有限 公司、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）以资产认购而取得的胜利精 密股份自股份上市之日起12个月内不转让。 （三）博时资本管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财 通基金管理有限公司做出的承诺 自胜利精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或 者委托他人管理本公司本次认购的胜利精密股票，也不由胜利精密回购该部分股 份。 本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述各项承诺。本次申请解除限售 股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违 规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年9月12日。 2、本次解除限售股份的数量为156,449,549股，占公司总股本的5.38%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为16人，证券帐户总数为23户。股东 名称和证券帐户除苏州高达汇丰创业投资有限公司已于2016年2月4日更名为南 京高达汇丰创业投资有限公司外，其他内容与《苏州胜利精密制造科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况 报告书暨新增股份上市报告书》披露的一致。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股 序 号 股东全称 证券账户名称 所持限售条件 股份总数 本次申请解除 限售数量 股份是否 存在质 押、冻结 情况 质押冻结股数 1 王汉仓 王汉仓 27,352,723 8,205,816 是 19,075,000 2 沈益平 沈益平 11,722,583 3,516,774 是 2,625,000 3 桑海玲 桑海玲 9,768,832 2,930,649 否 - 4 桑海燕 桑海燕 4,186,640 1,255,992 否 - 5 王书庆 王书庆 93,918,535 23,399,913 是 65,743,000 6 吴加富 吴加富 36,122,490 8,999,958 是 25,285,700 7 缪磊 缪磊 14,449,020 3,599,990 是 10,114,300 8 南京德聚投资管理 有限公司 南京德聚投资管理有 限公司 8,287,778 8,287,778 否 - 9 南京高达汇丰创业 投资有限公司 南京高达汇丰创业投 资有限公司 8,898,418 8,898,418 否 - 10 南京高达梧桐创业 投资基金（有限合 伙） 南京高达梧桐创业投 资基金（有限合伙） 3,707,582 3,707,582 否 - 11 苏州工业园区镛博 投资中心（有限合 伙） 苏州工业园区镛博投 资中心（有限合伙） 1,991,165 1,991,165 否 - 12 苏州日亚吴中国发 创业投资企业（有限 合伙） 苏州日亚吴中国发创 业投资企业（有限合 伙） 4,181,333 4,181,333 否 - 13 浙江中科东海创业 投资合伙企业（有限 合伙） 浙江中科东海创业投 资合伙企业（有限合 伙） 7,026,028 7,026,028 否 - 14 博时资本管理有限 公司 博时资本－招商银行 －华润信托－华润信 托·瑞华定增对冲基 金1号集合资金信托 计划 9,637,348 9,637,348 否 - 15 中欧盛世资产管理 （上海）有限公司 中欧盛世资产－兴业 银行－盈科中欧3号 特定多客户资产管理 计划 7,063,880 7,063,880 否 - 16 财通基金管理有限 公司 中国光大银行股份有 限公司－财通多策略 精选混合型证券投资 基金 23,034,397 23,034,397 否 - 财通基金－工商银行 －富春定增196号资 产管理计划 4,299,755 4,299,755 否 - 财通基金－工商银行 －富春定增添利20 号资产管理计划 3,071,252 3,071,252 否 - 财通基金－工商银行 －然成定增1号资产 管理计划 7,678,132 7,678,132 否 - 财通基金－工商银行 －然成定增2号资产 管理计划 1,842,752 1,842,752 否 - 财通基金－工商银行 －上海同安投资管理 有限公司 1,535,625 1,535,625 否 - 财通基金－光大银行 －富春定增477号资 产管理计划 3,071,252 3,071,252 否 - 财通基金－宁波银行 －富春甲秀2号资产 管理计划 9,213,760 9,213,760 否 - 合计 302,061,280 156,449,549 122,843,000 五、解除限售前后股本结构变化情况表 本次非公开发行限售股份上市流通后，胜利精密股本结构的变动情况如下： 单位：股 股本结构 本次解除限售前 本次变动股份数 本次解除限售后 一、限售流通股（或非流通股） 1,238,875,115 -156,449,549 1,082,425,566 二、无限售流通股 1,667,248,440 156,449,549 1,823,697,989 三、总股本 2,906,123,555 - 2,906,123,555 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：胜利精密本次限售股份解除限售的数量、上 市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和 规章的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立 财务顾问同意胜利精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售 股上市流通。 （本页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁的核查意见》 之签署页） 财务顾问主办人： 张帅 冯洪锋 东吴证券股份有限公司 2016年9 月8 日 中财网
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