[关联交易]长电科技:中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财..
中银国际证券有限责任公司 关于 江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 公司简称（上带下划线） 二〇一六年九月 声明与承诺 中银国际证券作为本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核、假设本 次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的 基础上出具本独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提 供，上市公司及本次交易对方已保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。 （三）对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 （六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资 者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露 的相关公告。 （七）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定 文件，报送相关监管机构。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................................................. 11 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................................................. 11 二、本次发行股份购买资产的简要情况 .............................................................................................. 11 三、本次募集配套资金安排 .................................................................................................................. 12 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 13 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 13 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 14 七、交易标的定价情况 .......................................................................................................................... 14 八、锁定期安排 ..................................................................................................................................... 15 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 15 十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 .................................................................................. 19 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 19 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................................. 23 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 23 重大风险提示 ............................................................................................................................................. 25 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................................................... 25 二、行业及经营风险 .............................................................................................................................. 26 三、财务风险 ......................................................................................................................................... 28 四、股市风险 ......................................................................................................................................... 30 第一章 本次交易概况 .............................................................................................................................. 32 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................................. 32 二、本次交易决策程序 .......................................................................................................................... 35 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................................................... 35 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 39 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 40 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 40 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 41 第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................................................... 46 一、基本情况 ......................................................................................................................................... 46 二、公司设立情况及股权变动情况 ...................................................................................................... 46 三、公司主要股东情况 .......................................................................................................................... 51 四、公司主要子公司情况 ...................................................................................................................... 53 五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................................................... 53 六、公司主营业务发展情况 .................................................................................................................. 55 七、公司最近二年一期的主要财务指标 .............................................................................................. 55 八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .......................................................................... 56 九、公司合规经营情况 .......................................................................................................................... 56 第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................................................... 57 第一节 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ............................................................................ 57 第二节 芯电半导体（上海）有限公司 ................................................................................................ 59 第四章 交易标的 ..................................................................................................................................... 64 第一节 交易标的 ................................................................................................................................... 64 一、长电新科 ......................................................................................................................................... 64 二、长电新朋 ......................................................................................................................................... 68 三、标的公司其他情况说明 .................................................................................................................. 72 第二节 标的公司主要子公司 ............................................................................................................... 85 一、JCET-SC .......................................................................................................................................... 85 二、星科金朋 ......................................................................................................................................... 86 第五章 拟注入资产的业务与技术 ........................................................................................................ 101 一、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................................................ 101 二、拟注入资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ..................................... 104 三、主要产品的工艺流程 .................................................................................................................... 107 四、经营模式 ....................................................................................................................................... 108 五、报告期内主要产品生产、销售情况 ............................................................................................ 112 六、主要产品的原材料和能源供应情况 ............................................................................................ 114 七、安全生产、质量控制及环境保护情况 ........................................................................................ 115 八、拟注入资产的核心竞争优势 ........................................................................................................ 116 第六章 发行股份情况 ............................................................................................................................ 120 一、发行股份购买资产 ........................................................................................................................ 120 二、募集配套资金 ............................................................................................................................... 122 三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ........................................................ 136 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................................ 137 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................................ 138 第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................................ 140 第一节 发行股份购买资产协议 ......................................................................................................... 140 第二节 股份认购协议......................................................................................................................... 145 第八章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................................................... 148 一、基本假设 ....................................................................................................................................... 148 二、对本次交易合规性的核查意见 .................................................................................................... 148 三、本次交易构成重大资产重组的核查意见 .................................................................................... 155 四、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ........................................................................................ 156 五、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ........................................................ 157 六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................................................................................................................... 165 七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 .................................................... 167 八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 . 171 九、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ............................................................................ 173 十、本次交易构成关联交易的核查意见 ............................................................................................ 176 十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ..... 177 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................................................... 180 一、中银国际证券内核程序简介 ........................................................................................................ 180 二、中银国际证券内核结论意见 ........................................................................................................ 180 第十章 独立财务顾问结论意见 .............................................................................................................. 181 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 第一部分：常用词语 独立财务顾问报告 指 《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 重组报告书，报告书 指 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 上市公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新 科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持 有的长电新科19.61%股权，并募集配套资金 发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新 科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持 有的长电新科19.61%股权 募集配套资金、配套融资 指 上市公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金 长电科技、公司、上市公司 指 江苏长电科技股份有限公司 新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司，上市公司之控股股东 交易对方、投资方 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半 导体（上海）有限公司 认购方、芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司 产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人 中芯国际 指 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司），香港上市公司（代 码0981.HK），芯电半导体最终控股股东 交易标的、标的资产、标的 股权 指 产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73% 股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权 标的公司、HoldCo 指 苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有 限公司 长电新科、HoldCo A 指 苏州长电新科投资有限公司 长电新朋、HoldCo B 指 苏州长电新朋投资有限公司 JCET-SC 指 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD. 星科金朋、STATS ChipPAC、SCL 指 STATS ChipPAC Pte. Ltd.，标的公司下属经营主体，注册 地：新加坡 淡马锡 指 Temasek Holdings（Private）Limited 《发行股份购买资产协议》 指 《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有 限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科技股 份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司 发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有 限公司之股份认购协议》 《共同投资协议》 指 长电科技与产业基金、芯电半导体于2014年12月签署的 《共同投资协议》 《售股权协议》 指 长电科技、新潮集团与产业基金于2014年12月签署的 《售股权协议》 《投资退出协议》 指 长电科技、新潮集团与芯电半导体于2014年12月签署 的《投资退出协议》 《债转股协议》 指 长电新科、长电新朋与产业基金于2014年12月签署的 《债转股协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、中银国际证 券 指 中银国际证券有限责任公司 审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和 标的公司之审计机构 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，标的公司资产评估机构 律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 中芯长电（开曼） 指 SJ Semiconductor Corporation，注册地：开曼，中芯国际 控股子公司，上市公司参股并委派一名董事的联营企业 中芯长电（香港） 指 SJ Semiconductor (HK) Limited，注册地：中国香港，中 芯长电（开曼）全资子公司 中芯长电 指 中芯长电半导体（江阴）有限公司，注册地：中国江阴， 中芯长电（香港）全资子公司 长电先进 指 江阴长电先进封装有限公司，上市公司全资子公司 新顺微电子 指 江阴新顺微电子有限公司，上市公司控股子公司 新基电子 指 江阴新基电子设备有限公司，上市公司控股子公司 深圳长电 指 深圳长电科技有限公司，上市公司控股子公司 芯长电子 指 江阴芯长电子材料有限公司，上市公司全资子公司 长电科技（滁州） 指 长电科技（滁州）有限公司，上市公司全资子公司 长电科技（宿迁） 指 长电科技（宿迁）有限公司，上市公司全资子公司 新晟电子 指 江阴新晟电子有限公司，上市公司控股子公司 长电国际 指 长电国际（香港）贸易投资有限公司，上市公司全资子 公司 长电韩国、JSCK 指 JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED，注册地：韩 国，长电国际全资子公司 要约收购 指 上市公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公 司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购星科金朋 的全部股份，该项收购已于2015年10月完成 SCI 指 STATS ChipPAC Inc. 注册地：美国，星科金朋美国子公 司 SCT 指 STATS ChipPAC （Thailand） Limited注册地：泰国， 星科金朋泰国子公司之一 SCST 指 STATS ChipPAC Services （Thailand） Limited 注册地： 泰国，星科金朋泰国子公司之一 SCK 指 STATS ChipPAC Korea Ltd. 注册地：韩国，星科金朋韩 国子公司 SCC 指 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司 SCJ 指 星科金朋半导体（江阴）有限公司，星科金朋江阴子公 司 SCM 指 STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.，注册地：马来西亚， 星科金朋马来西亚子公司，已于2014年9月停止运营 SCT1 指 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation，注册 地：中国台湾，星科金朋原持股52%的台湾子公司，现 已重组剥离 SCT3 指 STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. 注册地：中国台湾，星 科金朋原持股100%的台湾子公司，现已重组剥离 星展银行 指 DBS Bank Ltd. 花旗银行、Citicorp 指 Citicorp International Limited 花旗银行韩国分行 指 Citibank Korea Inc. 中国银行 指 中国银行股份有限公司 最近两年一期、报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月 评估基准日 指 2015年12月31日 审计基准日 指 2016年6月30日 第二部分：专业词语 封装 指 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路 芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起 着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理 连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电 路的作用 芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 晶圆 指 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的 半导体材料，按其直径分为4 英寸、5 英寸、6 英寸、 8英寸等规格，近来发展出12 英寸甚至更大规格，目前 以8 英寸为主流 BGA 指 Ball Grid Array的缩写，球栅阵列封装 Bumping 指 晶圆凸块技术，一种中道封装技术 CSP 指 Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装 DIP 指 Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装 EHS 指 Environment Health and Safety的缩写，环境保护和安全 生产 eWLB 指 Embedded Wafer Level Ball Grid Array的缩写，嵌入式晶 圆级球栅阵列 eWLCSP. 指 Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging的缩写,嵌入 式晶圆级芯片尺寸封装 FC 指 Flip-Chip的缩写，倒装芯片，一种裸芯片封装技术 FO-WLP、Fan–Out WLP 指 Fan–Out Wafer Level Package的缩写，扇出型晶圆级封装 技术 IC 指 Integrated Circuit的缩写，集成电路 IDM 指 Integrated Design and Manufacture的缩写，从事集成电路 设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公 司 Fabless 指 半导体集成电路行业中无生产线的芯片设计公司 ISO 指 International Organization for Standardization的缩写，国 际标准化组织 ISO 14001 指 环境管理体系认证 LCCC 指 Leadless Ceramic Chip Carrier的缩写，无引线陶瓷芯片载 体 MCM 指 Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件 OHSAS 指 职业安全健康管理体系 PCB 指 Printed Circuit Board的缩写，印制电路板 PGA 指 Pin-Grid Array的缩写，引脚网格阵列 PiP 指 Product In Package的缩写，堆叠组装 PLCC 指 Plastic Leaded Chip Carrier的缩写，一种表面贴装型封装 技术 PoP 指 Package on Package的缩写，堆叠封装 PQFN 指 Power Quad Flat No-lead Package的缩写，无引线四边扁 平封装 PQFP 指 Plastic Quad Flat Package的缩写，塑料四边引线扁平封 装 PTH 指 Plating Through Hole的缩写，通孔直插式元件 QFJ 指 Quad Flat J-leaded Package的缩写，四侧J形引脚扁平封 装 SiP 指 System in a Package的缩写，系统级封装 SIP 指 Single In-line Package的缩写，单列直插式封装 SOJ 指 Small Out-Line J-Leaded PACkage的缩写，J形引脚小尺 寸封装 SOP 指 Small Out-Line Package的缩写，小外型封装 TSV 指 Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术 WLCSP 指 Wafer level Chip Size Package的缩写，晶圆级芯片尺寸封 装 WLP 指 Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装 英飞凌 指 Infineon Technologies AG 注册地：德国 意法半导体、ST 指 ST Microelectionics NV 注册地：瑞士 韩元 指 韩元、千元、万元、亿元 美元 指 美金元、千元、万元、亿元 新币 指 新加坡币元、千元、万元、亿元 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入 造成。 重大事项提示 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并充分关注以 下事项： 一、本次交易方案简要介绍 为共同投资设立持股公司（即本次交易标的公司长电新科、长电新朋）以要约 收购星科金朋，2014年12月，公司与产业基金、芯电半导体（即本次交易对方） 签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四 项协议，约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投 资退出方式等内容，并且约定三方应积极配合尽快通过上市公司发行证券方式使产 业基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为上市 公司股份。上述四项协议经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并披 露了主要条款。 2015年10月，公司要约收购星科金朋100%股份全部交割完成。2015年11月， 产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。上述转 股完成后，上市公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科50.98%、29.41% 和19.61%股权，长电新科和产业基金分别持有长电新朋77.27%和22.73%股权。 本次交易，上市公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科29.41% 股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。 同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次交易完成后，公司将持有长电新科100%的股权及长电新朋100%的股权， 从而间接持有星科金朋100%股权。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产 的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价 格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股。根据经 公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年度 末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016 年6月16日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价 格调整为15.35元/股（15.35元/股 =原发行价格15.36元/股- 每股派息0.01元）。 最终发行价格尚须经中国证监会核准。 标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由 交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新 科、长电新朋的全部股权评估值分别为339,989.15万元、440,577.63万元。经交易 双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科29.41%股权、长电新朋22.73% 股权交易作价为199,100万元，公司拟向其发行的股票数量为不超过129,706,840股； 芯电半导体持有的交易标的资产长电新科19.61%股权交易作价为66,400万元，公 司向其发行的股票数量为不超过43,257,328股。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将 按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。 三、本次募集配套资金安排 本次募集配套资金总额不超过265,500万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股份价 格为公司第六届第二次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即17.62元/股。根据经公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方 案，公司以2015年度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利 0.10元（含税），2016年6月16日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后， 本次配套募集资金的发行价格调整为17.61元/股（17.61元/股 =原发行价格17.62 元/股- 每股派息0.01元）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。公司将向芯电半 导体非公开发行的股份数量为不超过150,766,609股。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照 中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。 本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于eWLB先进封装产 能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银 行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集 配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项 目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银行借款等方 式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。 本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资 金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能 成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。 四、本次交易构成重大资产重组 根据长电科技2015年度审计报告、长电新科及长电新朋2015年度审计报告以 及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 长电新科 29.41% 股权对应 长电新科 19.61% 股权对应 长电新朋 22.73% 股权对应 合计 上市公司 比例 资产总额与 成交金额孰高 430,372.31 286,963.65 332,619.13 1,049,955.10 2,555,855.01 41.08% 资产净额与 成交金额孰高 99,600.00 66,400.00 99,500.00 265,500.00 430,822.21 61.63% 营业收入 95,034.65 63,367.20 73,449.09 231,850.94 1,080,702.38 21.45% 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电 科技2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的 认购方为芯电半导体。本次交易前，产业基金之管理人华芯投资的高级管理人员任 凯先生兼任上市公司非独立董事，同时任凯先生亦兼任芯电半导体之最终控股股东 中芯国际非执行董事，因此产业基金及芯电半导体与上市公司之间存在关联关系， 同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视 为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，产业基金及芯 电半导体分别持有上市公司股份比例为9.54%、14.27%，产业基金及芯电半导体均 成为公司持股5%以上的股东，同时产业基金将向公司提名2名非独立董事、芯电 半导体将提名2名非独立董事。因此，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。 本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司13.99%的股权，产业基金持有上市 公司9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司14.27%的股权，成为上市公司第一大 股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公 司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际17.59%股份，并提名了两名非执行董事， 产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出 具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其他股东权利，不与公 司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排；未来新潮集 团将向公司提名2名非独立董事、产业基金将提名2名非独立董事、芯电半导体将 提名2名非独立董事。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，新 潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，上市公司将成 为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。 本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科29.41%股权对应资 产总额为430,372.31万元，长电新科19.61%股权对应资产总额为286,963.65万元， 长电新朋22.73%股权对应资产总额为332,619.13万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10万元，占长电科技2015年度经审计资产总额2,555,855.01万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定的条件。 综上所述，本次交易不构成借壳上市。 七、交易标的定价情况 本次交易的评估基准日为2015年12月31日，中联评估采用资产基础法对长 电新科全部股东权益价值进行了评估并作为本次评估结果；采用市场法和收益法对 长电新朋全部股东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为本次评估 结果。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第536号），长电 新科全部股东权益的评估价值为339,989.15万元；根据中联评估出具的《资产评估 报告》（中联评报字[2016]第537号），长电新朋全部股东权益的评估价值为 440,577.63万元。标的资产长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权及长电新 科19.61%股权对应价值为分别为99,990.81万元、100,143.30万元及66,671.87万元。 经交易双方协商，标的资产长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权的交易价 格确定为199,100万元，长电新科19.61%股权交易价格确定为66,400万元。 八、锁定期安排 产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准） 时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满12个月， 则该等对价股份自上市之日起36个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有 标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满12个月，则该等对价 股份自上市之日起12个月内不得转让。 芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技 股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满12个月， 则该等对价股份自上市之日起36个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有 标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满12个月，则该等对价 股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后6个月内，如长电科技股 票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价格的，其在本次交易中以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长6 个月。 芯电半导体在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日 起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由长电科技回购。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造；上市公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新 科50.98%、29.41%和19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋77.27%、 22.73%股权。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋100%的股权。 本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存 在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业 务，主营业务及发展方向不变。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为1,035,914,811股，新潮集团持有上市公司18.37% 的股份。 按照本次交易方案，公司拟发行不超过172,964,168股用于购买资产（按发行 价格15.35元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司10.73%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次发行股份购买资产完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 新潮集团 190,272,222 18.37% 190,272,222 15.74% 产业基金 - - 129,706,840 10.73% 芯电半导体 - - 43,257,328 3.58% 其他社会股东 845,642,589 81.63% 845,642,589 69.95% 合计 1,035,914,811 100% 1,208,878,979 100% 同时，公司拟发行不超过150,766,609股用于募集配套资金（按发行价格17.61 元/股计算），芯电半导体拟以现金方式全额认购。本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后，新潮集团将持有上市公司13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司14.27%的股权，芯电半导体成为上市公司 第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。 股东名称 本次交易前 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 新潮集团 190,272,222 18.37% 190,272,222 13.99% 产业基金 - - 129,706,840 9.54% 股东名称 本次交易前 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 芯电半导体 - - 194,023,937 14.27% 其他社会股东 845,642,589 81.63% 845,642,589 62.20% 合计 1,035,914,811 100% 1,359,645,588 100% 本次交易结束后，社会公众股东持有的股份比例超过公司发行后总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据安永华明出具的上市公司2015年及2016年1-6月备考财务报表审阅报告， 本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下： 单位：万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 2,864,284.21 3,129,784.21 2,555,855.01 2,821,355.01 负债总额 2,216,364.18 2,216,364.18 1,886,940.60 1,886,940.60 归属于母公司股东所有者权益 436,356.12 900,689.53 430,822.21 921,717.94 少数股东权益 211,563.91 12,730.50 238,092.20 12,696.48 股东权益合计 647,920.03 913,420.03 668,914.41 934,414.41 每股净资产（元/股） 4.21 6.62 4.16 6.78 资产负债率 77.38% 70.82% 73.83% 66.88% 2016年1-6月 2015年度 营业收入 751,145.86 751,145.86 1,080,702.38 1,080,702.38 利润总额 -25,395.68 -25,395.68 -12,229.30 -10,703.46 净利润合计 -29,790.68 -29,790.68 -15,838.21 -14,312.37 归属于母公司股东净利润 1,071.30 -30,052.18 5,199.75 -16,402.88 少数股东损益 -30,861.98 261.50 -21,037.95 2,090.51 每股收益（元/股） 0.01 -0.22 0.05 -0.12 由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易 完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入均未 发生变化，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有大幅提升，2015年末每股净 资产由4.16元增加至6.78元，2016年6月末每股净资产由4.21元增加至6.62元； 同时公司资产负债率有一定幅度下降，2015年末资产负债率由73.83%降低至 66.88%，2016年6月末资产负债率由77.38%降低至70.82%，本次交易有利于提高 公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。 本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的 公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑等因素影 响，2015年及2016年上半年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务 重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成 后的全面整合措施虽已逐步实施，但整合效果和协同效应的显现尚需一定过程，星 科金朋仍处于收购后整合过渡期。 但从中长期看，星科金朋拥有eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP等多项代表 行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是 集成电路封装测试行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易： 1、星科金朋将成为公司间接持股100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控 制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合 与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先 进封装技术水平和研发实力，提高行业地位和国际市场竞争力，交叉拓展国内外客 户，提升公司盈利能力； 2、国内半导体市场正处于高速发展阶段，星科金朋积极利用公司在中国市场 的优势和影响力，加大力度导入国内重点客户，目前已初见成效； 3、星科金朋新加坡厂eWLB产品受到多家大客户青睐，订单饱满，产能紧张， 公司将利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，满足客户需求，改善盈利状况； 4、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略 及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成 中芯国际与上市公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最 大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以将其具备的先 进封装技术产业化、规模化、国产化，形成新的利润增长点；同时公司也将减低财 务费用，增强盈利能力。 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展 主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同 效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提 高对股东的即期回报。 十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 本次交易方案已经上市公司第六届第二次董事会、公司2015年年度股东大会、 中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会及股东会、长电新朋董事 会及股东会审议通过。 本次交易尚需中国证监会核准。该核准为本次交易的前提条件，能否取得该核 准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺 方 承诺事项 产业 基金、 芯电 半导 体 声明 “本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公 司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公 司不转让在长电科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执 照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。” 产业 基金 关于股 份锁定 的承诺 “本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”， 以对价股份完成登记机构股份登记日为准），本公司持有标的股权（以本公 司认购标的股权的实缴出资日为准）未满12个月，则对应的对价股份自上 市之日起36个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，本公司持有标的 股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满12个月，则对应的 对价股份自上市之日起12个月内不得转让。 如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的 承诺 方 承诺事项 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要 求。本次发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述限售日期安排。” 芯电 半导 体 关于股 份锁定 期的承 诺 “本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”， 以对价股份完成登记机构股份登记日为准），若本公司持有标的股权（以本 公司认购标的股权的实缴出资日为准）未满12个月，则对应的对价股份自 上市之日起36个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，持有标的股权 （以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满12个月，则对应的对价 股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。在本次交易中以资产认购长 电科技股份完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于 发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司以资 产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。 本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不由长电科技回购。 如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定 的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本 而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。” 芯电 半导 体 作为募 集配套 资金认 购方的 承诺 “本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本 公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资 金认购的资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技 进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公 司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。” 产业 基金 作为长 电新科、 长电新 朋股东 的声明 “本公司作为长电科技发行股份购买长电新科29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权 的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司 是长电新科、长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不 存在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜 在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限 制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均 不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规规定的关联关系。” 承诺 方 承诺事项 芯电 半导 体 作为长 电新科 股东的 声明 “本公司作为长电科技发行股份购买长电新科19.61%股权的交易对方，就 本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足 额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科 实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本 公司持有的长电新科股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法 律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均 不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规规定的关联关系。” 产业 基金、 芯电 半导 体 交易对 方及其 主要管 理人员 受处罚、 涉及诉 讼或仲 裁及诚 信情况 “本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保 证： 1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存 在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或 侦查的行政或司法程序。” 产业 基金 避免同 业竞争 说明和 承诺 “本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营 范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主 要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股 权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成 电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易 完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与 长电科技发生同业竞争情况。” 芯电 半导 体 避免同 业竞争 承诺函 “本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及 其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科 技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争 的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如 存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳 入上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科 技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问 题。” 中芯 国际 避免同 业竞争 承诺函 “本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科 技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长 承诺 方 承诺事项 电科技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业 竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科 技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件 的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在 同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。” 产业 基金、 芯电 半导 体 减少和 规范关 联交易 的承诺 函 “本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不 通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何 不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关 联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格 按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及 相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害 长电科技及其他股东的合法权益。” 产业 基金、 芯电 半导 体 保持上 市公司 独立性 承诺 “在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、 财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电 科技违规提供担保，不占用长电科技资金。” 芯电 半导 体 减少和 规范关 联交易 的承诺 “本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不 通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何 不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关 联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格 按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及 相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害 长电科技及其他股东的合法权益。” 芯电 半导 体 声明 “本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股 东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次 发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证 券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构 成的情况下，本公司将提名2名非独立董事。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致 行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权 承诺 方 承诺事项 和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一 致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。” 产业 基金 声明 “本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股 东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次 发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证 券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构 成的情况下，本公司将提名2名非独立董事（包括在本次交易完成前已经提 名的1名董事）。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致 行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权 和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一 致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。” 长电 科技 及全 体董 事 声明 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。” 长电 科技 董事 及高 级管 理人 员 关于公 司填补 回报措 施有关 事项的 承诺书 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银 国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关 信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格执行相关决策及审批程序 1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评 估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问 报告和法律意见书。 2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相关 规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易并募集配套资金事项时， 独立董事就该事项发表了独立意见。 3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产， 并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时， 将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将回避表决。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案经上市公司股东大会以特别 决议审议表决通过，投票同意的股东占比99.86%。 5、本次交易将依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按相关程序及规定 报监管部门审批通过后方可实施。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票 系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）资产定价公允 公司本次向以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新 朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权，聘请了具有证券业务 资格的资产评估公司中联评估进行了评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估 报告，由公司与交易对方协商确定。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消或终止的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但公司筹划本次重大重组事项停牌前20个交易日股价构成异常波动，不排除有关 机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会 发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方 案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改 交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能。 （二）标的资产评估增值风险 本次交易标的资产长电新科截至评估基准日2015年12月31日净资产账面价 值为330,728.42万元，评估值为339,989.15万元，评估增值为9,260.73万元，增值 幅度为2.80%；长电新朋截至评估基准日2015年12月31日归属于母公司股东净资 产账面价值为372,805.29万元，评估值为440,577.63万元，评估增值为67,772.34 万元，增值幅度为18.18%。本独立财务顾问特提醒投资者，虽然评估机构在评估过 程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在资产估 值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。 （三）变更为无实际控制人的风险 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导体 互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，任何 一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集团、产 业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人将由王新 潮先生，变更为无实际控制人，提请投资者注意相关风险。 二、行业及经营风险 （一）行业波动风险 上市公司及标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装测试， 主要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的 中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。 集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济 周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的 技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产 品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路 产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑， 以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、 无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国内市场的较高速度 增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构Gartner最新报告指出，受到手机、 电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015年全球半导 体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为3,337亿美元，较2014年3,403亿美 元，下降了2%。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行 业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对上市公司 及标的公司整体经营业绩造成不利影响。 （二）产业政策变化风险 半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正发 挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定并实 施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对半导体设 备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了 国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影 响。 星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科金 朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励和促 进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政 策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法 规或规则等有所调整，可能会对上市公司的业务造成不利影响。另外，新加坡、韩 国等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。 （三）整合效果与协同效应不及预期风险 本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分发 挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星 科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整 合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与上市公司 在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面 存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应 能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 （四）上海工厂搬迁相关风险 由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，2014年12月31日，（未完）  |