[公告]顺发恒业:2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
募集说明书摘要_页面_1.jpg 顺发恒业股份公司 （长春市前进大街3055号南湖新村办公楼201室） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商/簿记管理人 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 募集说明书摘要签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及本募集说明书摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明 书摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销 商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；募集说明书及募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付 息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA级，本期债券评级为AA级。发行人截至2016年6月30日的所有者权益合计（合 并报表口径）为544,235.92万元，其中归属于母公司所有者权益合计544,279.80万元， 发行人合并报表口径的资产负债率为63.38%，母公司口径资产负债率为21.82%；2013 年度、2014年度和2015年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为60,983.75 万元、58,450.85万元和32,688.44万元，年均可分配利润为50,707.68万元，预计不少 于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排见发行公告。 二、公司于2016年3月15日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]518号” 文核准公开发行，核准公开发行面值不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。本期债 券发行规模不超过12亿元（含12亿元），基础发行规模5亿元，可超额配售不超过7 亿元（含7亿元），一次发行。若本期债券行使超额配售选择权，超额配售规模不足7 亿元，则经中国证监会核准规模扣除本次实际发行规模后的剩余额度将视作自动放弃。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在 其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的 交易行为无效。本期债券发行结束后发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通，不 能在除深交所以外的市场发行并上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期 债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所 上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 五、本期债券无担保发行。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的 长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，表明偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处 的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以 及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够 资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式 回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等 事宜将按登记机构的相关规定执行。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人 会议规则》并受之约束。 八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评 级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事 件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用 状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报 送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及指 定媒体予以公告。 九、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为-95,361.91万元、-37,601.37万元、317,828.49万元和174,440.19万 元。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，一方面是因为房地产开发属于资金 密集型业务，每年的开发计划不同将导致每年的经营活动现金流出规模不同；另一方面 是因为房地产项目前期土地价款、建设投入与销售回款之间存在一定的时间错配。考虑 到房地产销售受宏观调控政策影响较大；项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用 资金量大，受项目开发进度以及宏观经济环境等因素影响，未来发行人的经营活动现金 流量净额可能面临阶段性波动的风险。 十、截至2016年6月30日，发行人所有权受限资产账面价值合计263,749.90万元， 占发行人2016年6月末总资产的比例为17.75%。发行人所有权受限资产主要系银行借 款设定的担保资产，包括土地使用权抵押及定期存单质押。总体看，发行人的受限资产 规模较大，资产的变现能力相对较弱。如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、 足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人 声誉及正常经营造成不利影响。 十一、2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，公司主营业务毛利率 分别为39.35%、33.37%、25.66%和26.94%，公司最近三年的毛利率呈逐渐下降趋势， 主要是因为目前土地价格上涨，导致发行人的成本不断增加，同时销售价格相对增长较 慢，导致近几年的毛利率有所下降经营情况影响所致。公司主营业务毛利率的波动可能 会对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 十二、截至2016年6月30日，公司有息债务总额为252,927.80万元，公司有息债 务包括一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券。从期限结构来看，发行人一年内 到期的长期借款占比25.67%，长期借款占比26.94%，应付债券占比47.39%，偿付主要 集中在2年后。如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对本期债券 的偿付产生不利影响。 十三、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大，为保持房地产 行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进 行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障 性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发 利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观 政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 十四、公司自设立以来，主营业务的发展主要集中在浙江地区，其中又以杭州萧山 地区为主。虽然公司在发展过程中，积极拓展业务半径，努力建设多区域布局，但截至 目前浙江地区特别是杭州萧山地区房地产业务仍然是公司主营业务最主要的组成部分。 较高的业务集中度更容易受到地域性房地产市场周期和地方政策的影响，从而可能对公 司的业务发展和盈利稳定性产生一定影响。 十五、公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本、拟开发产品和 开发产品等构成。最近三年及一期末，存货余额分别为1,041,264.55万元、994,611.75 万元、855,093.23万元和792,501.19万元，占流动资产比例分别为80.34%、88.72%、 83.22%和59.99%，公司存货占流动资产的比重处于较高水平。2014年末，公司计提南 通御园一期和美哉美城两个项目存货跌价准备共2.46亿元；2015年末，公司对上述两 个项目计提存货跌价准备共1.62亿元。如果未来房地产行业继续出现不景气的情形， 开发项目利润下滑，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。 十六、2015年11月，万向集团出具了《关于支持顺发恒业股份公司在深交所融资 的函》，主要内容如下：“现发行人拟申请在深圳证券交易所公开发行2016年公司债 券。为支持其发展，经万向集团董事局同意，万向集团承诺：在本期债券存续期内，万 向集团将整体统筹，当发行人现有债务及本期债券出现支付困难时，为其提供流动性支 持，并采取有效措施，为其化解债务支付和债券兑付的风险。”万向集团上述承诺的期 限涵盖发行人本期债券存续期间，当发行人现有债务及本期债券本息出现支付困难时， 万向集团承诺将为发行人提供流动性支持。根据万向集团的说明，万向集团在该函中承 诺的内容已获得董事局同意，该承诺系万向集团真实意思表示，其承诺内容合法合规。 但是，由于该承诺未就万向集团向发行人提供支持的具体金额、具体方式以及与发行人、 债券持有人之间的权利义务关系作明确约定，因此该承诺不具有强制执行性。 十七、2016年5月，公司向浙江航民实业集团有限公司非公开发行股份266,222,961 股，募集资金总额1,599,999,995.61元。该次发行后，发行人的总股本由2,166,296,207 股增至2,432,519,168股。2016年5月24日，中汇会计师事务所出具了中汇会验 [2016]3068号验资报告，对上述股份发行情况进行了验证。截至本募集说明书摘要签署 日，公司已在长春市工商行政管理局办理了工商变更登记相关手续。 十八、本期债券发行规模不超过12亿元（含12亿元），基础发行规模5亿元，可 超额配售不超过7亿元（含7亿元），一次发行。本期债券募集资金扣除发行费用后， 拟将4亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司营运资金。 其中，拟偿还金融机构借款的具体明细如下： 单位：亿元/% 债权人名称 借款人名称 起始日 到期日 利率 金额 中建投信托有 限责任公司 顺发恒业有限 公司 2015.3.30 2016.9.29 6.98 3.00 2015.3.30 2017.3.30 6.98 3.00 针对上述两笔金融机构借款，公司承诺本期债券募集资金仅用于偿还到期日为2016 年9月29日，利率为6.98%，合同金额为3.00亿元的全额借款及到期日为2017年3月30日， 利率为6.98%，合同金额为3.00亿元中的1.00亿元，该笔借款剩余2.00亿元资金另筹。 目 录 重大事项提示............................................................................................................................ 4 目 录....................................................................................................................................... 9 释 义..................................................................................................................................... 11 第一节 发行概况.................................................................................................................... 13 一、本次发行概况........................................................................................................... 13 二、本期债券发行的有关机构....................................................................................... 16 三、认购人承诺............................................................................................................... 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................... 19 第二节 发行人及本期债券的评级状况................................................................................ 20 一、本期债券的信用评级情况....................................................................................... 20 二、公司债券信用评级报告主要事项........................................................................... 20 第三节 发行人基本情况........................................................................................................ 22 一、概况........................................................................................................................... 22 二、设立及历史沿革情况............................................................................................... 22 三、报告期末发行人前十大股东情况........................................................................... 28 四、对其他企业的重要权益投资情况........................................................................... 28 五、股权结构、控股股东和实际控制人情况............................................................... 31 六、现任董事、监事和高级管理人员的情况............................................................... 33 七、发行人主要业务情况............................................................................................... 38 八、公司所处行业状况................................................................................................... 47 九、发行人治理结构和组织结构情况........................................................................... 58 十、相关机构、人员违法违规情况............................................................................... 64 十一、发行人独立性情况............................................................................................... 64 十二、关联交易情况....................................................................................................... 65 十三、发行人资金占用情况........................................................................................... 67 十四、发行人内部管理制度建立及运行情况............................................................... 73 十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排....................................... 76 第四节 发行人的资信情况.................................................................................................... 77 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况................................................................... 77 二、近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况........................................... 77 三、近三年发行及偿付直接债务融资工具的情况....................................................... 77 四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比 例...................................................................................................................................... 78 第五节 财务会计信息............................................................................................................ 79 一、最近三年及一期财务会计资料............................................................................... 80 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化....................................................... 88 三、最近三年及一期主要财务数据及指标................................................................... 88 四、本次发行后公司资产负债结构的变化................................................................... 91 第六节 募集资金运用............................................................................................................ 93 一、公司债券募集资金数额........................................................................................... 93 二、募集资金的用途及使用计划................................................................................... 93 三、募集资金专项账户管理安排................................................................................... 94 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................................... 94 第七节 备查文件.................................................................................................................... 95 一、备查文件目录........................................................................................................... 95 二、查阅时间................................................................................................................... 95 三、查阅地点................................................................................................................... 95 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/顺发 恒业 指 顺发恒业股份公司 我国/中国 指 中华人民共和国 控股股东/万向资源 指 万向资源有限公司 本次发行 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过12亿元公司 债券的行为 本期债券 指 顺发恒业股份公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构/债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申万宏源/主承销商/簿记 管理人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人 指 申万宏源证券有限公司 发行人律师、律师 指 浙江天册律师事务所 评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 审计机构、会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《顺发恒业股 份公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《顺发恒业股 份公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘 要》 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资 者 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和41项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《顺发恒业股份公司公开发行 2016年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《顺 发恒业股份公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》 公司章程 指 顺发恒业股份公司章程 董事会 指 顺发恒业股份公司董事会 最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月 二、公司简称 万向集团 指 万向集团公司 顺发有限 指 顺发恒业有限公司 浙江工信 指 浙江工信房地产开发有限公司 顺发美国 指 Shunfa Hengye (US) LLC 顺发美洲 指 Shunfa Hengye（America）Limited 纳德物业 指 浙江纳德物业服务有限公司 风雅置业 指 杭州工信风雅置业有限公司 淮南顺发 指 淮南顺发置业有限公司 南通顺发 指 南通顺发置业有限公司 桐庐顺和 指 桐庐顺和置业有限公司 杭州揽拓 指 杭州揽拓投资管理有限公司 杭州旭佰 指 杭州旭佰投资管理有限公司 杭州旭杰 指 杭州旭杰投资有限公司 大鼎贸易 指 浙江大鼎贸易有限公司 纳德酒店 指 纳德酒店股份有限公司 万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司 技术学院 指 万向职业技术学院 精工江苏 指 万向精工江苏有限公司 万向进出口 指 万向进出口有限公司 万向财务 指 万向财务有限公司 电动汽车 指 万向电动汽车有限公司 万科大家 指 杭州万科大家房地产开发有限公司 万向太阳能 指 浙江万向太阳能有限公司 万向A123 指 万向A一二三系统有限公司 美国集团 指 万向美国房地产集团有限公司 钱潮精密件 指 湖北钱潮精密件有限公司 上汽万向 指 上汽万向新能源客车有限公司 万向系统 指 浙江万向系统有限公司 万向精工 指 浙江万向精工有限公司 杭州龙卓 指 杭州龙卓房地产开发有限公司 杭州旭发 指 杭州旭发置业有限公司 杭州辰旭 指 杭州辰旭置业有限公司 旭辰投资 指 杭州旭辰投资有限公司 旭登实业 指 上海旭登实业有限公司 北辰实业 指 北京北辰实业股份有限公司 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2015年11月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发 行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，上述 议案2015年11月30日经公司2015年度第三次临时股东大会审议通过。 （二）公司债券发行核准情况 本期债券于2016年3月15日经中国证监会“证监许可[2016]518号”文核准公开 发行，核准规模不超过12亿元（含12亿元）。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：顺发恒业股份公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。 2、发行规模：不超过12亿元（含12亿元），基础发行规模5亿元，可超额配售不超 过7亿元（含7亿元），一次发行。若本期债券行使超额配售选择权，超额配售规模不足 7亿元，则经中国证监会核准规模扣除本次实际发行规模后的剩余额度将视作自动放弃。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额 配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模 上追加不超过7亿元（含7亿元）的发行额度。 4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的发行期限为5年，含第3年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。 7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档结 果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机 构办理。 9、上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第三年末上调本期债券后 两年的票面利率。发行人将于第三个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未 行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率 不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在第三个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售 给发行人。第三个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起三个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 11、起息日：2016年9月13日。 12、付息日：2017年至2021年每年的9月13日；若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月13日（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 13、兑付日：2021年9月13日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付 日为2019年9月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 15、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 16、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积。 17、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债 券票面金额。 18、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 19、担保情况：本期债券为无担保债券。 20、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本期债券信用等级为AA。 21、主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 22、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。 23、发行方式：详见发行公告。 24、发行对象：面向合格投资者，详见发行公告。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合 进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具 体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构 借款和补充公司营运资金。 30、募集资金专项账户： 账户名称：顺发恒业股份公司 开户银行：中国光大银行杭州萧山支行 银行账户： 77400188000328178 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、发行公告刊登日期：2016年9月9日 2、簿记建档日：2016年9月12日 3、发行首日：2016年9月13日 4、网下发行期限：2016年9月13日至2016年9月14日 本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004 室 项目主办人：边晓磊、徐笑吟 项目组成员：奚飞、段玉婷 电话：021-33389888 传真：021-33389955 （二）分销商：西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑8号 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 法定代表人：吴坚 联系人：徐惠祥 联系电话：010-57631234 传真：010-88092036 （三）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 经办律师：刘斌、杜闻 电话：0571-87903601 传真：0571-87901500 （四）审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：杭州市江干区新业路8号UDC华联时代大厦A幢601室 签字注册会计师：严海锋、高峰 电话：0571-88879891、0571-88879800 传真：0571-88879000-5140 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 评级人员：朱林、赵成旭 电话：010-62299800 传真：010-65660988 （六）债券受托管理人 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 联系人：马婧 电话：021-33389831 传真：021-33389955 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行 法定代表人：王达 住所：浙江省杭州市萧山区金城路1038号 联系人：郑立明 电话：0571-82378956 传真：0571-22829299 （八）主承销商的收款账户及开户银行 账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 开户银行：工行淮海中路第二支行 银行账户：1001221019013334611 汇入行人行支付系统号：102290022101 联系人：010-88085894 联系电话：黄亚辉 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初 始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出 以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由 申万宏源证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2016年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的评级状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根 据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《顺发恒业股份公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等 级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经东方金诚国际信用评估有限公司评定公司主体信用等级为AA，反映了本期债券 具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点： 东方金诚国际信用评估有限公司认为，发行人房地产项目开发经验较丰富，业务主 要集中于杭州市，并逐步向淮南市和南通市拓展，近年来房地产合同销售金额、销售面 积保持增长；公司拥有一定的在建和拟建项目，土地成本相对较低，为未来业务持续发 展提供了保障；公司在建和拟建房地产项目土地成本相对较低，为未来业务持续发展提 供了一定保障；公司物业管理和租赁业务收入逐年有所增长，对收入和毛利润形成一定 补充；2016年5月，公司通过非公开发行股票募集资金，共募集16亿元，资本实力有 所增强。 同时，东方金诚也关注到，公司房地产开发业务易受房地产行业调控政策及区域经 济发展状况影响；受结转项目销售价格下降及结算进度等因素影响，公司结算销售收入 和利润明显下滑；公司在建项目投资额较大，未来面临一定的资金压力。 （1）公司房地产项目开发经验较丰富，业务主要集中于杭州市，并逐步向淮南市 和南通市拓展，近年来房地产合同销售金额、销售面积保持增长； （2）公司在建和拟建房地产项目土地成本相对较低，为未来业务持续发展提供了 一定保障； （3）公司物业管理和租赁业务收入逐年有所增长，对收入和利润形成一定补充； （4）2016年5月，公司通过非公开发行股票募集资金16亿元，资本实力有所增 强。 3、关注： （1）公司房地产开发业务易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况影响； （2）受结转项目销售价格下降及结算进度等因素影响，公司结算销售收入和利润 明显下滑； （3）公司在建项目投资额较大，未来面临一定的资金压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的 存续期内密切关注顺发恒业股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质 量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在顺发恒业股份有限公司公布年报后的两个月内出具 定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质 量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向顺发恒业股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要 时实施现场尽职调查，顺发恒业股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务 报告等跟踪评级资料。如顺发恒业股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进 行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细 则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监 管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场 所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 第三节 发行人基本情况 一、概况 1、名称：顺发恒业股份公司 2、曾用名：长春兰宝实业股份有限公司、兰宝科技信息股份有限公司 3、英文名称：SHUNFA HENGYE CORPORATION 4、法定代表人：管大源 5、设立日期：1993年7月2日 6、注册资本：2,432,519,168元 7、实缴资本：2,432,519,168元 8、住所：长春市前进大街3055号南湖新村办公楼201室 9、邮编：130012 10、信息披露事务负责人：程捷 11、联系方式：0431-85180631 12、所属行业：K70 房地产业 13、组织机构代码证：24384388-9 14、经营范围：房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、 园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除金融投 资、风险投资）。 二、设立及历史沿革情况 （一）发行人设立的基本情况 顺发恒业股份公司原名为“长春兰宝实业股份有限公司”、“兰宝科技信息股份有 限公司”，系经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]78号文《关于组建长春兰宝实 业股份有限公司的批复》批准，由长春君子兰工业集团（公司）、营口天力电机股份有 限公司、中轻贸易中心共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 发行人设立时总股本3,600万股，其中，发起人股3,100万股，占总股本的86.11%； 定向募集职工个人股500万股，占总股本的13.89%。上述股东的出资已经吉林会计师 事务所一分所1993[验字]第70号和1993[验字]第75号验资报告验证。 发行人设立时的股本结构如下： 股本结构 股数（股） 持股比例（%） 股权性质 君子兰集团 20,000,000 55.56 国有法人股 营口天力 10,000,000 27.78 社会法人股 中轻贸易中心 1,000,000 2.77 国有法人股 内部职工股 5,000,000 13.89 境内自然人股 总股本 36,000,000 100.00 --- 发行人设立时的经营范围为：主营塑料燃油箱，塑料保险杠，塑料制品，电机制造， 汽车出租，设备租赁。 （二）发行人上市 1996年11月7日，经中国证监会证监发字[1996]298号《关于长春兰宝实业股份 有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1996]299号《关于同意长春兰宝实业 股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》批准，发行人在深交所网上发 行1,600万股流通股。 中庆会计师事务所出具了（96）中庆字191号验资报告，对各股东投入资本情况进 行了验证，该次发行后，公司注册资本增至5,200万元。 上述公开发行的股票经深证发[1996]417号《上市通知书》同意，于1996年11月 22日挂牌交易，公司原内部职工股500万股直接上市流通。公司股票代码为000631， 证券简称为“长春兰宝”。 公司上市时总股本为5,200万股，发行人上市时的股本结构如下表： 股本结构 股数（股） 持股比例（%） 股权性质 流通A股 21,000,000 40.38 社会公众股 非流通股 31,000,000 59.62 --- 其中：君子兰集团 20,000,000 38.46 国有法人股 营口天力 10,000,000 19.23 社会法人股 中轻贸易中心 1,000,000 1.92 国有法人股 总股本 52,000,000 100.00 --- 注：公司上市时原500万股内部职工股占用该次发行上市额度，于公司上市后转为流通股。 （三）发行人主要的工商变更情况 1、1997年5月实施1996年利润分配方案 1997年5月，经公司第八次董事会和第五次股东大会审议通过，并经长春市证监 会长证监字（1997）3号文批复同意，公司实施1996年利润分配方案，每10股送2股。 上述利润分配方案实施后，公司总股本增至6,240万股。长春现代会计师事务所出具了 长现代所验字[1997]第73号验资报告，对上述送红股情况进行了验证。 2、1998年6月股权转让 公司的第二大法人股股东营口天力于1998年6月18日与长春通信签订《股权转让 协议书》，将其持有的公司1,200万股法人股股权以协议方式全部转让给长春通信，转 让总价款6,227万元。长春市证监会出具长证监字[1998]8号文同意了此次股权转让。 上述股权转让后，公司的股本结构如下表： 股本结构 股数（股） 持股比例（%） 股权性质 流通A股 25,200,000 40.38 社会公众股 非流通股 37,200,000 59.62 --- 其中：君子兰集团 24,000,000 38.46 国有法人股 长春通信 12,000,000 19.23 社会法人股 中轻贸易中心 1,200,000 1.93 国有法人股 总股本 62,400,000 100.00 --- 3、1998年6月实施配股方案 1998年6月，经公司第二届三次董事会和第七次（临时）股东大会审议通过，并 经长春市证监会长证监字[1998]7号文、中国证监会证监上字[1998]47号文批复同意， 公司按当时股本6,240万股为基数（即以1996年11月15日总股本5,200万股为基数） 向全体股东配售1,010.5万股普通股。上述配股完成后，公司总股本增至7,250.5万股。 中庆会计师事务所出具了中庆验字[1998]第29号验资报告，对上述配股资金到位情况 进行了验证。 4、1998年10月利润分配及资本公积金转增股本 1998年10月，经公司第二届第六次董事会和1998年度第一次临时股东大会审议 通过，并经长春市证监会长证监字（1998）11号文批复同意，公司实施利润分配方案， 每10股送2股，每10股转增8股。上述利润分配方案实施后，公司总股本增至14,501 万股。中庆会计师事务所出具了中庆验字[1998]第156号验资报告，对上述送红股、转 增股本情况进行了验证。 5、2000年6月实施配股方案 2000年6月，经公司第二届第十一次董事会和1999年度股东大会审议通过，并经 中国证监会证监公司字[2000]37号文批复同意，公司以1999年末总股本14,501万股为 基数，按每10股配售3股向全体股东配售2,668.25万股普通股。上述配股实施后，公 司的总股本增至17,169.25万股。中庆会计师事务所出具了中庆验字[2000]第220号验 资报告，对上述配股资金到位情况进行了验证。 6、2000年10月名称变更 2000年10月，经长春兰宝2000年度第一次临时股东大会决议通过，并经长春市 工商局核准，发行人名称由“长春兰宝实业股份有限公司”变更为“兰宝科技信息股份 有限公司”。 7、2001年7月资本公积金转增股本 2001年7月，经公司第三届第七次董事会和2000年度股东大会审议通过，公司实 施2000年度利润分配方案，每10股转增4股派现金1元（含税）。上述利润分配方案 实施后，公司总股本增至24,036.96万股。吉林昊灵会计师事务所出具了吉昊灵验字 [2001]064号验资报告，对上述资本公积金转增股本情况进行了验证。 8、2004年9月股权转让 公司股东长春通信于2004年9月与辽宁合利实业有限公司（后更名为：深圳合利） 签署《股份转让协议》，将其持有的公司3,360万股社会法人股股权（占总股本的13.98%） 以协议转让的方式全部转让给深圳合利，转让总价款5,427.66万元。 该次股权转让后，公司的股本结构如下表： 股本结构 股数（股） 持股比例（%） 股权性质 流通A股 114,660,000 47.70 社会公众股 非流通股 125,709,558 52.30 --- 其中：君子兰集团 88,749,558 36.92 国有法人股 深圳合利 33,600,000 13.98 社会法人股 中轻贸易中心 3,360,000 1.40 社会法人股 总股本 240,369,558 100.00 --- 9、2007年11月破产重整 因兰宝信息不能清偿到期债务，经债权人上海美东房地产开发有限公司申请，长春 中级人民法院于2007年6月14日裁定受理公司破产一案。经股东深圳合利申请，长春 中级人民法院于2007年11月16日裁定准许公司进行重整。2007年12月21日，长春 中级人民法院作出[2007]长民破字第21-5号《民事裁定书》，批准《重整计划》，并裁 定终止公司的破产重整程序。 10、2008年2月股权拍卖，公司控制权变更 2008年2月16日，经长春市中级人民法院裁定，公司原控股股东君子兰集团持有 的88,749,558股国有法人股股份被司法拍卖。其中，万向资源竞得公司股份33,651,838 股，占公司总股本的14%；高新光电竞得公司股份44,374,779股，占公司总股本的 18.46%；和嘉投资竞得公司股份10,722,941股，占公司总股本的4.46%。由于万向资源 与兰宝信息原股东深圳合利为一致行动人，万向资源竞拍取得兰宝信息33,651,838股 后，二者合计持有公司67,251,838股股份，占公司总股本的27.98%，万向资源与深圳 合利取得公司的控制权。 11、2008年7月完成股权分置改革 2008年7月，根据公司2008年第一次临时股东大会通过的股权分置改革相关决议， 并经吉林省国有资产监督管理委员会吉国资发产权[2008]80号文件批准，公司以资本公 积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6股。上述股权分置改 革后，公司的总股本增至30,916.56万股。中磊会计师事务所出具了中磊验字[2008]第 5005号验资报告，对上述资本公积金转增股本情况进行了验证。 12、2009年5月发行股份购买资产 2009年5月，公司向股东万向资源发行736,344,195股人民币普通股，购买其持有 的顺发有限100%股权扣除补足公司重大资产重组过程中出售负债金额小于资产价值的 差额44,510,458.74元后的剩余权益。该次发行后，发行人的总股本由309,165,558股增 至1,045,509,753股。中磊会计师事务所出具了中磊验字[2009]第5001号验资报告，对 上述股份发行情况进行了验证。 13、2009年8月17日，公司部分限售股份实现可上市流通 该次限售股份实际可上市流通数量为29,541,219股，占总股本2.83%，其中：高新 光电15,458,278股，占总股本的1.48%；和嘉投资10,722,941股，占总股本的1.03%； 中轻贸易中心3,360,000股，占总股本的0.32%。 14、2011年8月10日，公司部分限售股份实现可上市流通 该次限售股份实际可上市流通数量为13,458,223股，为高新光电持有的股份，占公 司总股本的1.29%。 15、2012年6月18日，公司部分限售股份实现可上市流通 该次限售股份实际可上市流通数量为803,596,033股，占公司总股本的76.86%。其 中：万向资源769,996,033股，占公司总股本的73.65%；深圳合利33,600,000股，占公 司总股本的3.21%。 16、2015年4月公司实施2014年度利润分配方案 2015年4月，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司2014年末总股本 1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1元人民币现金（含税）， 分红后公司总股本增至1,463,713,654股。 17、2014年3月与2015年4月启动与调整非公开发行A股股票方案 2014年3月24日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开 发行A股股票方案的议案》等议案，相关议案已经2014年4月16日召开的公司2013 年年度股东大会表决批准，决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。鉴于公司 该次非公开发行股票方案的决议有效期已于2015年4月16日到期，公司于2015年4 月16日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票方案决 议有效期的议案》，决定将该次非公开发行股票方案的有效期延长一年。2015年9月， 根据资本市场整体情况，公司经慎重考虑决定调减该次《公司非公开发行A股股票方 案》中募集资金总额，调整后募集资金总额不超过160,000万元，全部用于房地产开发 项目。 2015年12月11日，公司已收到证监会《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]2875号），核准公司非公开发行不超过177,975,000股 新股，自核准发行之日起6个月内有效。 18、2016年5月公司实施2015年年度利润分配方案 2016年5月，公司实施2015年年度利润分配方案，以2015年12月31日总股本 1,463,713,654股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），送红 股3.8股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红后公司总股本增 至2,166,296,207股，并于2016年5月完成了该次工商变更登记的相关手续。 19,、2016年5月公司向特定对象非公开发行人民币普通股 2016年5月，公司向浙江航民实业集团有限公司非公开发行股份266,222,961股， 募集资金总额1,599,999,995.61元。该次发行后，发行人的总股本由2,166,296,207股增 至2,432,519,168股。2016年5月24日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]3068 号验资报告，对上述股份发行情况进行了验证。截至募集说明书签署日，公司已在长春 市工商行政管理局办理了工商变更登记相关手续。 （三）近三年控股股东、实际控制人变化情况 公司近三年未发生控股股东或实际控制人变化。 （四）重大资产重组情况 公司近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重 组。 三、报告期末发行人前十大股东情况 截至2016年6月30日，公司前十名普通股东持股情况如下表所示： 单位：股/% 股东名称 持股数量 股权占比 股东性质 万向资源有限公司 1,491,831,780 61.33 境内非国有法人 浙江航名实业集团有限公司 266,222,961 10.94 境内非国有法人 通联资本管理有限公司 69,619,200 2.86 境内非国有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 42,150,104 1.73 国有法人 中国民生银行股份有限公司－华商领 先企业混合型证券投资基金 29,522,319 1.21 其他 全国社保基金四零四组合 14,504,000 0.60 其他 中国证券金融股份有限公司 13,452,173 0.55 其他 全国社保基金一零四组合 11,839,852 0.49 其他 华安资产-兴业银行-渤海国际信托股 份有限公司 8,908,413 0.37 其他 华安财产保险股份有限公司-传统保险 产品 7,931,107 0.33 其他 合计 1,955,981,909 80.41 注：2015年1月27日，发行人收到通联资本管理有限公司来函，其股东已将持有的通联资本 股权全部协议转让予第三方自然人，故根据《上市公司收购管理办法》等法律法规，通联资本管理 有限公司与万向资源有限公司不再构成一致行动人关系。 四、对其他企业的重要权益投资情况 （一）主要控股子公司的情况 1、截至2016年6月末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共3家，详见下表： 单位：万元/% 序号 企业名称 业务性质 注册资本 持股 比例 享有的表 决权 1 顺发恒业有限公司 房地产开发 228,350 100.00 100.00 2 Shun fa Heng ye (US) LLC 房地产开发 5（美元） 100.00 100.00 3 浙江纳德物业服务有限公司 物业管理 836 100.00 100.00 2、主要控股子公司的经营情况 （1）顺发恒业有限公司 顺发恒业有限公司前身浙江万向房地产开发有限公司成立于1997年3月10日，是 由万向纳德股份有限公司、万向集团共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本： 3,800万元，法定代表人：伟鼎（现名为鲁伟鼎），经营范围：房地产开发经营，物业 管理，装饰装潢、建筑装饰材料的销售。企业法人营业执照注册号：3301811710117。 截至目前，顺发恒业有限公司注册资本：228,350万元，法定代表人：沈志军，经 营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；园林绿化，经 济信息咨询，实业投资。统一社会信用代码：913301097042866683，拥有一级房地产开 发资质。 截至2015年12月31日，该公司总资产103.43亿元，总负债68.96亿元，净资产 34.47亿元；2015年度实现营业收入27.18亿元，净利润5.10亿元。 （2）Shunfa Hengye (US) LLC 顺发美国成立于2013年11月，由顺发恒业投资成立，成立时注册资本为1,000美 元，批准投资总额为9,983.94万美元，经营范围：房地产开发与经营、物业管理、装修 装饰、房屋和土木工程建筑业、园林绿化工程、不动产投资、实业投资。 截至2015年12月31日，该公司总资产20,593.12万元，总负债为16.75万元，净 资产为20,576.37万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润为-176.21万元。 （3）浙江纳德物业服务有限公司 纳德物业前身万向集团浙江物业管理有限责任公司成立于1995年6月16日，是由 万向集团、万向钱潮共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本：1,800万元，法 定代表人：伟鼎，经营范围：物业管理、餐饮、住宿、百货、副食品、劳保用品、花木 盆景、五金机械、化工建材。企业法人营业执照注册号：25569169-1。 截至目前，纳德物业注册资本：836万元，法定代表人：沈志军，经营范围：服务： 住宿；物业服务；房产中介；经销：百货、劳保用品、花木盆景、五金机械、化工建材； 绿化工程，户外广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）。统一社会信用代码： 913301092556916916。 截至2015年12月31日，该公司总资产5,606.26万元，总负债为3,989.04万元， 净资产为1,617.22万元；2015年度实现营业收入6,730.92万元，净利润为463.50万元。 （二）重要参股公司、合营企业、联营企业的情况 1、截至2016年6月末，发行人无合营企业，联营企业4家。主要联营企业明细见 下表： 被投资单位 主要经营地 注册地 业务性质 间接持股 比例（%） 会计处理 方法 杭州龙卓房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发经营 25.00 权益法 杭州辰旭置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发经营 35.00 权益法 杭州万科大家房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发经营 25.00 权益法 2、截至2015年末，联营企业的主要财务信息见下表： 单位：万元 被投资单位名称 资产总额 负债总额 净资产 营业 收入 净利润 杭州龙卓房地产开发有限公司 133,722.82 86,024.51 47,698.31 0 -2,301.69 杭州辰旭置业有限公司 108,416.90 108,577.68 -160.78 0 -660.78 杭州万科大家房地产开发有限公司 368,941.06 141,522.16 227,418.90 0.03 -2,581.10 3、联营企业基本信息和主营业务： （1）杭州龙卓房地产开发有限公司 杭州龙卓成立于2015年1月14日，成立时注册资本：20,000万元，法定代表人： 张旭忠，经营范围：房地产开发经营、物业服务、自有房屋租赁。企业法人营业执照注 册号：330181000483420。杭州龙卓系萧政储出(2014)47号地的开发主体。 截至目前，杭州龙卓注册资本：50,000万元，杭州龙卓的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 绍兴龙嘉房地产开发有限公司 20,000 40 杭州卓德投资管理有限公司 17,500 35 杭州揽拓 12,500 25 合 计 50,000 100 （2）杭州辰旭置业有限公司 杭州辰旭成立于2015年5月15日，成立时注册资本：500万元，实缴注册资本： 0元，法定代表人：崔骏，经营范围：房地产开发、房屋租赁。企业法人营业执照注册 号：330181000508083。杭州辰旭系萧政储出(2015)4号地的开发主体。 截至目前，杭州辰旭的注册资本：5,000万元，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 杭州旭杰 1,000 20 杭州旭佰 750 15 北京北辰实业股份有限公司 1,750 35 上海旭登实业有限公司 1,500 30 合计 5,000 100 （3）杭州万科大家房地产开发有限公司 杭州万科大家成立于2015年3月30日，注册资本：230,000万元，法定代表人： 顾飞，经营范围：萧政储出【2014】45号地块居住用地（含配套商业）的开发、建设、 经营。企业法人营业执照注册号：330100400053644。 根据公司2015年8月6日公开信息，顺发有限从杭州万科大家原股东志协有限公 司、杭州东学投资管理有限公司（此二者为万科企业股份有限公司关联子公司）、浙江 大家置业有限公司以1：1的价格分别受让了杭州万科大家10%、7.5%、7.5%的股权。 该次收购完成后，顺发有限共持有杭州万科大家公司25%股权。截至目前，杭州万科大 家的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 杭州东学投资管理有限公司 5,750 2.50 安吉西颐投资管理有限公司 23,000 10.00 顺发有限 57,500 25.00 志协有限公司 69,000 30.00 浙江大家置业有限公司 74,750 32.50 合 计 230,000 100.00 五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 （一）股权结构 截至2016年6月30日，发行人股权结构如下图所示： 9631820821441067658390 （二）控股股东情况 公司控股股东是万向资源，持有公司股份1,491,831,780股，占公司总股本的 61.33%。截至2016年6月30日，万向资源持有的公司股份不存在质押或冻结情况。 万向资源基本情况和历史沿革如下： 公司名称：万向资源有限公司 法定代表人：鲁伟鼎 成立日期：2004年5月24日 营业期限：2004年5月24日至不约定期限 注册资本：6亿元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302－351室 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴西路99号万向大厦16楼 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 设立情况：由鲁冠球出资27,000万，鲁伟鼎出资3,000万发起设立 公司注册号：310115001018508 经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW京审字【2016】0134 号审计报告），2015年万向资源实现营业收入6,931,837.94万元，利润总额55,034.43 万元。截至2015年底，资产总额2,517,408.04万元，负债总额1,943,787.80万元，净资 产573,620.24万元。2015年度经营活动产生的现金流量净额为344,579.89万元，投资 活动产生的现金流量净额为-92,257.94万元，筹资活动产生的现金流量净额为 -331,231.51万元，以上数据均为合并口径。。 （三）实际控制人情况 公司的实际控制人是鲁冠球先生，其控制万向集团80%的股权，并通过万向集团控 制万向资源100%的股权，从而控制顺发恒业61.33%的股份。截至2016年6月30日， 鲁冠球先生通过万向资源控制的顺发恒业股份不存在质押情况。 鲁冠球先生，男，1945年1月生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，荣誉工 商博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席，中共万向集团党委书记。先后当选中 共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、 全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华 企业管理金奖等荣誉。 发行人实际控制人鲁冠球先生控制的主要公司及其持股情况如下图所示： 鲁 冠 球 万向三农集团有限公司万向集团公司 浙江远洋渔业集团股份有限公司 浙 江 大 洋 世 家 股 份 有 限 公 司 吉 林 新 立 德 部 件 有 限 公 司 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 万 向 财 务 有 限 公 司 湖 北 通 达 实 业 有 限 公 司 浙 江 普 通 服 务 市 场 有 限 公 司 浙 江 万 向 研 究 院 有 限 公 司 万 向 资 源 有 限 公 司 万 向 美 国 公 司 万 向 电 动 汽 车 有 限 公 司 万 向 进 出 口 有 限 公 司 95.00%80.00% 99.963%100%100%100%60%66.08%70%100%100%100%51.63% 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 杭 州 品 向 位 食 品 有 限 公 司 90.00%100.00%48.76% 河 北 承 德 露 露 股 份 有 限 公 司 40.684% 万 向 A 一 二 三 系 统 有 限 公 司 通 联 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 80%83.33% 除上述投资外，实际控制人无其他对外投资情况。 六、现任董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 性别 出生年份 任期起止日期 是否持有公司 股份和债券 管大源 董事长 男 1963年 2008.8－2018.4 无 沈志军 副董事长、总裁 男 1970年 2008.8－2018.4 无 迟楷峰 董事 男 1959年 2015.4－2018.4 无 程捷 董事、副总裁 男 1972年 2008.8－2018.4 无 董事会秘书 2008.11－2018.4 李旭华 董事 男 1972年 2008.8－2018.4 无 陈贵樟 董事 男 1973年 2008.8－2018.4 无 陈劲 独立董事 男 1968年 2015.4－2018.4 无 周亚力 独立董事 男 1961年 2015.4－2018.4 无 唐国华 独立董事 男 1963年 2015.4－2018.4 无 孙建荣 监事长 男 1975年 2015.4－2018.4 无 朱永浩 监事 男 1956年 2015.4－2018.4 无 钱嘉清 职工监事 女 1980年 2011.10－2018.4 无 祝青 财务负责人 男 1965年 2008.8－2018.4 无 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、公司董事 （1）管大源先生，1963年12月生，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。 历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等 职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、公司董事长、通联创业投 资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董 事长、万向德农股份有限公司董事长。管大源先生为中国国籍，无海外居留权。 （2）沈志军先生，1970年9月生，大专学历，中共党员。曾先后从事生产操作、 行政管理等工作，历任万向节总厂厂办秘书、万向集团公司办公室主任、发展部总经理 等职。现任公司副董事长、总裁，兼任顺发恒业有限公司董事长、总经理。沈志军先生 为中国国籍，无海外居留权。 （3）迟楷峰先生，1959年5月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任 长春市农安县供销社联社业务科科员，农安县委办公室科员、副局级巡视员，长春市委（未完）  |