[公告]鼎汉技术:国海证券股份有限公司及公司关于《北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（修订..
国海证券股份有限公司及 北京鼎汉技术股份有限公司 关于《北京鼎汉技术股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2016年6月20日，贵会对北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票申请 文件（申报稿）出具了反馈意见，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“发行 人”、“公司”或“鼎汉技术”）和国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”或“国海证券”）及时组织各中介机构对反馈意见进行了认真研究，进一步 开展了补充尽职调查，对反馈意见做出答复，并补充相关申请文件。 2016 年 7月 18日，鼎汉技术将反馈意见回复内容进行公开披露，并及时向 中国证监会报送反馈意见回复材料。现根据《鼎汉技术2016年半年度报告》、 中国证监会口头反馈等内容，发行人及保荐机构对原反馈意见回复部分内容进行 了修订，并以楷体字体加粗显示，具体反馈意见回复（修订稿)）如下: 第一节、重点问题 问题1、申请人本次认购对象包括员工持股计划，通过国联鼎汉技术1号集 合资产管理计划认购申请人股份。 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请 人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律 意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； 2.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托 人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请 人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案 于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无 法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙；5.穿透披露出资人具体认购份额及认 购资金来源。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 三、关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义 务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高 或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发 行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管 或员工持有公司股份的规定。 四、关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上 述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股 东权益发表明确意见。 回复： 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，私募投资基 金是指中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资 基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的 公司或者合伙企业；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、 期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 公司本次非公开发行的认购对象国联鼎汉技术1号集合资产管理计划（以下 简称“鼎汉1号”），系国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）拟设 立和管理的证券公司资产管理计划，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 界定的私募投资基金，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会 令第87号）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发［2012］206号）、 《证券公司集合资产管理业务实施细则》等法律、行政法规、中国证监会及中国 证券业协会的有关规定履行备案手续。 2016年8月30日，鼎汉1号的全体委托人已经将认购鼎汉1号份额的资金 筹集完毕。 截至本反馈意见回复出具日，鼎汉1号尚未完成备案手续。该资管计划的 委托人均与管理人签订了《国联鼎汉技术1号集合资产管理计划管理合同》（以 下简称“《资产管理合同》”）；国联证券作为鼎汉1号的管理人，具有管理集 合资产管理计划的资格，待鼎汉1号成立条件达成后，其将办理资管计划的发 起设立及相关备案手续。 保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对上述情形进行了 说明，发行人律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 中对上述情形进行了说明。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定。 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的 特定对象应符合下列规定：1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；2、发 行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准”。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《上市公司 证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”是指认购并获得本次非公开 发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管 理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。 根据发行人与认购对象签订的《股份认购协议》以及发行人2015年度股东 大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、 《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行的对 象为包括鼎汉1号在内的5名特定对象。鼎汉1号有效设立后为依法受到监管的 投资产品，其管理人国联证券具有管理集合资产管理计划资格，具备参与本次 非公开发行的主体资格。鼎汉1号参与本次非公开发行股票的认购，符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第 八条的规定。 （三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。 经核查，国联证券与发行人签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充 协议和委托人与国联证券签订的《资产管理合同》等相关合同中均不存在分级收 益等结构化安排的约定。 拟认购鼎汉技术非公开发行股份的鼎汉1号的全体委托人已分别出具承 诺：“本人资产状况良好，不存在会对鼎汉技术本次非公开发行认购产生不利 影响的资产情况。本人参与认购国联鼎汉技术1号集合资产管理计划的资金系 自有资金或合法筹集资金，且资金来源合法。本人与其他参与认购资管计划的 委托人之间不存在分级收益及其他结构化安排”。 国联证券已在《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》中承 诺：“国联鼎汉技术1号集合资产管理计划不存在分级收益等结构化安排”。 （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补 偿。 1、《证券发行与承销管理办法》的相关规定 《证券发行与承销管理办法》规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露 询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报 价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证 监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式 谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送得益；不得直接或通过其利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过 自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得 收取网下投资者回扣或其他相关利益”。 2、发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方已出具相关承诺 （1）发行人已承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与 承销管理办法》等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为 认购对象的自然人、国联证券股份有限公司及其资管产品委托人提供财务资助 或者补偿的情况”。 （2）发行人实际控制人顾庆伟先生已承诺：“本人及本人控制的企业及关 联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在且未来也 不会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、国联证券股份有限公司及其资 管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况”。 （3）实际控制人顾庆伟之关联方新余鼎汉电气科技有限公司已承诺：“本 公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规 定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、国联证券 股份有限公司及其资管产品委托人提供财务资助或者补偿的情况”。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的认购对象国联鼎汉技术1号集 合资产管理计划由依法设立并具有资产管理资格的证券公司设立和管理，国联 证券已与发行人签订了附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，相关委托 人均已与国联证券签订了《资产管理合同》，国联证券承诺在鼎汉技术1号集合 资产管理计划成立条件达成后，及时办理资管计划的发起设立及相关备案手 续，符合相关法律法规的规定。国联鼎汉技术1号集合资产管理计划参与本次 认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股 票实施细则》第八条的规定，资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安 排，且发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券 发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对资产管理计划及其委托 人提供财务资助或者补偿。 二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 （一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况。 经核查，发行人与国联证券签署的《股份认购协议》及其补充协议，及国联 证券与委托人签署的《资产管理合同》，已对国联鼎汉技术1号集合资产管理计 划的委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源以及关联关系等进行描述。 各委托人的情况如下： 序号 姓名 身份 认购金额 （万元） 资产状况 资金来源 是否与鼎汉 技术存在关 联关系 1 黎东荣 鼎汉技术董事、总裁 1,000.00 良好 自有或合法筹集 是 2 王生堂 鼎汉技术副总裁 1,000.00 良好 自有或合法筹集 是 3 张雁冰 鼎汉技术董事、副总裁 600.00 良好 自有或合法筹集 是 4 肖东升 鼎汉技术副总裁 100.00 良好 自有或合法筹集 是 5 张新生 鼎汉技术监事会主席 500.00 良好 自有或合法筹集 是 6 万卿 鼎汉技术副总裁 300.00 良好 自有或合法筹集 是 7 顾锦筛 鼎汉技术研究开发部 总经理 100.00 良好 自有或合法筹集 否 8 周瑞峰 鼎汉技术董事长助理 250.00 良好 自有或合法筹集 否 合计 —— —— 3,850.00 —— —— —— （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品 或有限合伙资金募集到位。 经核查，发行人（甲方）与国联证券（乙方）签署的《股份认购协议》之补 充协议中已明确约定：“在鼎汉技术非公开发行股票获得中国证监会核准后， 发行方案在中国证监会备案前，乙方将认购鼎汉技术本次非公开发行股票的资 金足额募集到位”。 《资产管理合同》已明确约定：“在鼎汉技术本次发行获得中国证监会核准 之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，委托人必须按照各自认购份额， 交付委托资金；若因委托人未及时、足额交付委托资金，因此产生的一切后果 由委托人自行承担”。 （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责 任。 1、经核查，发行人（甲方）与国联证券（乙方）签署的《股份认购协议》 中已明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下： “乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项 下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金”。 2、鼎汉1号的全体委托人已出具承诺函，承诺：本人保证在鼎汉技术本次 非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案前及时、足额认购鼎汉技术1 号集合资产管理计划份额，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时 间，则以资产管理人发出的缴款通知为准，以确保资产管理计划的成立并生 效。若本人未履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约， 违约方应向管理人支付违约金，违约金金额为委托人未认购股份的总价款的 5%。 （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。 经核查，国联证券与鼎汉1号的委托人签署的《资产管理合同》已明确约 定：“委托人保证在鼎汉技术本次非公开发行股票的锁定期内将不会转让其在 资产管理计划中的份额或退出资产管理计划”。 《股份认购协议》之补充协议已明确约定：“乙方保证在资管计划认购甲方 本次非公开发行的股票限售期内，资产管理计划的委托人不得转让其持有的资 产管理计划的份额”。 （五）穿透披露出资人具体认购份额及认购资金来源。 经核查，发行人与国联证券签订的《股份认购协议》之补充协议已穿透披露 出资人，以及鼎汉1号委托人认购份额及资金来源等内容，具体如下： 序号 姓名 认购金额 （万元） 资金来源 1 黎东荣 1,000.00 自有或合法筹集 2 王生堂 1,000.00 自有或合法筹集 3 张雁冰 600.00 自有或合法筹集 4 肖东升 100.00 自有或合法筹集 5 张新生 500.00 自有或合法筹集 6 万卿 300.00 自有或合法筹集 7 顾锦筛 100.00 自有或合法筹集 8 周瑞峰 250.00 自有或合法筹集 合计 —— 3,850.00 —— 鼎汉1号的全体委托人已承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资 金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎 汉技术及其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方 提供的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情 形”。 （六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另 请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守 短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市 公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行 重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或 合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产 品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约 定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限 合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 经核查，鼎汉1号的资产委托方包括发行人的董事、监事和高管，与发行 人存在关联关系。 1、《资产管理合同》的相关约定 《资产管理合同》已明确约定：“各方同意并确认，本资产管理计划管理 中，与鼎汉技术存在关联关系的委托人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股 变动管理规则等相关规定的义务。与鼎汉技术存在关联关系的委托人保证依照 《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法规，在关联方履行重大权益变 动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与本资产管理计划认定为一致 行动人，将委托人直接持有的鼎汉技术股票数量与通过本资产管理计划持有的 鼎汉技术股票数量合并计算。同时，管理人应当提醒、督促与鼎汉技术存在关 联关系的委托人履行上述义务。如与鼎汉技术存在关联关系的委托人在管理人 提醒督促后仍未履行上述义务的，管理人有权直接向证监会等管理机构报告上 述情形。” 2、参与鼎汉1号设立的董事、监事、高级管理人员的承诺 参与鼎汉1号设立的发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“本人作为 鼎汉技术的董事/监事/高级管理人员，在鼎汉1号持有鼎汉技术股份发生变动 时，将遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则等相关规定的义务。 在本人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本人直接 持有的鼎汉技术股票数量与鼎汉1号持有的鼎汉技术股票数量合并计算”。 3、关于资产管理人的提醒、督促义务和具体措施 发行人与国联证券签署的《股份认购协议》之补充协议中明确约定：“国联 证券应当提醒、督促与申请人存在关联关系的鼎汉1号委托人遵守/履行短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履 行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与鼎汉1号认定 为一致行动人，将委托人直接持有的鼎汉技术股票数量与通过鼎汉1号持有的 鼎汉技术股票数量合并计算”。 4、《股份认购协议》之补充协议中同时约定国联证券应采取的措施 “（1）提醒与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉1号委托人遵守短线交易等相 关管理规则，不得将其持有的鼎汉技术股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 出六个月内买入。 （2）提醒与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉1号委托人保证不利用内幕信息 通过鼎汉1号减持其持有的鼎汉技术股票：①鼎汉技术定期报告公告前30日 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日期至最终公告日；② 鼎汉技术业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对鼎汉技术股票交易价 格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个 交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （3）督促与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉1号委托人严格按照《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交 易所的相关规定通过鼎汉1号进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义 务”。 （七）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：《资产管理合同》、《股份认购协议》及其补充协 议已明确约定资管计划委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证 监会备案前，资产管理计划资金募集到位；资产管理计划无法有效募集成立时 的保证措施或者违约责任；在锁定期内，持有人不得转让其持有的产品份额； 穿透披露出资人具体认购份额及认购资金来源等内容。 鼎汉1号的部分委托人与发行人存在关联关系，《资产管理合同》、《股份 认购协议》之补充协议，已明确约定鼎汉1号的关联委托人遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在关联方履行重大权益变动 信息披露、要约收购等法定义务时，将关联委托人与鼎汉1号认定为一致行动 人；在《股份认购协议》之补充协议中明确约定了资产管理人应当提醒、督促与 申请人存在关联关系的委托人履行相关义务和相应措施。 三、关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义 务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高 或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发 行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管 或员工持有公司股份的规定。 （一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股 份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和 信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权 发行人部分董事、监事、高级管理人员参与了鼎汉1号的设立，鼎汉1号的 资管计划参与本次非公开发行认购构成关联交易。 2016年1月21日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，《关于公司2016年度非公 开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案 的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开 发行有关的议案，在对上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁 冰回避表决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董 事对上述关联交易发表了独立意见。2016年2月19日，发行人召开2016年第 二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。 2016年4月7日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，《关于公司2016年非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《公司2016年非公开发行A股股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购 协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》等与本 次非公开发行有关的议案，在对上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东 荣、张雁冰回避表决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认 可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。2016年4月29日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。 2016年7月18日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《关于公司与特 定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于 公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案，在 对上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。上述议 案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发 表了独立意见。 2016年9月8日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》等与本次非公开发 行有关的议案。 上述议案及决议内容已经进行了公告，履行了信息披露义务。 （二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管 产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是 否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 发行人为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行 关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障公司中小股东的知情权和决策 权。发行人为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。 四、关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上 述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股 东权益发表明确意见。 发行人已经公开披露了《资产管理合同》、《股份认购协议》及其补充协议 中相关主体的承诺。 经核查，保荐机构认为：鼎汉1号参与认购鼎汉技术本次非公开发行股票 的行为及相关各方签署的《资产管理合同》、《股份认购协议》及其补充协议、 作出的书面承诺等均符合法律法规的规定，鼎汉技术已就本次非公开发行事项 履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权 益。 问题2、实际控制人顾庆伟为本次非公开发行的认购对象。请发行人说明 顾庆伟在董事会前6个月对发行人持股的变化情况，是否存在违反证券法关于 短线交易有关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 顾庆伟为发行人的实际控制人，为发行人本次非公开发行的认购方。2016 年1月21日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过关于本次非公 开发行的相关议案。 经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，2016年1月21日前 6个月，即2015年7月21日至2016年1月21日之间，顾庆伟直接及间接持有 发行人的股份数量未发生变动。 经核查，保荐机构认为：顾庆伟在召开审议本次非公开发行事宜的董事会 前6个月内直接及间接持有的发行人股份数量未发生变化，不存在违反证券法 关于短线交易有关规定的情形。 问题3、申请人本次认购对象包括侯文奇、张霞、幸建平，请申请人补充 披露上述三人认购股份的资金来源，是否源于实际控制人、是否存在代持或其 他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 侯文奇为公司参股公司辽宁奇辉电子系统工程有限公司执行董事，拟以合 法自有资金和自筹资金认购本次非公开发行股票。侯文奇先生经商多年，有较 殷实的经济基础和家庭积累，具有本次认购的资金能力。 张霞为公司持股5%以上股东新余鼎汉电气科技有限公司总裁，持有鼎汉技 术4,178,784股股票，拟以自有资金和房产抵押融资等方式认购本次非公开发行 股票，具有本次认购的资金能力。 幸建平为公司审计监察部督导，持有鼎汉技术4,580,000股股票，拟以自有 资金和股票质押融资等方式认购本次非公开发行股票，具有本次认购的资金能 力。 侯文奇、张霞、幸建平均已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股 票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来 源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等 相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安 排等情形”。 经核查，保荐机构认为：侯文奇、张霞、幸建平认购股份的资金来源为合 法自有或自筹资金，不存在接受实际控制人财务资助或补偿的情形，不存在代 他人持有认购股份或其他利益安排的情况。 问题4、请申请人说明认购对象的确定过程，并补充提供认购对象签署的 承诺、协议等相关文件。请中介机构说明对认购对象的身份、资金来源等情况 的核查过程，认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于 本次认购等情形发表明确意见，并补充提供相应的核查工作底稿，工作底稿中 应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。 回复： 一、认购对象确定过程 根据公司的说明及保荐机构核查，鼎汉技术于2015年12月31日发布《关 于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》。其后，鼎汉技术陆续与公司董事、监 事、高级管理人员、核心员工、参股公司高管等人员就是否有意愿认购非公开 发行股票进行沟通，相关人员表示愿意认购本次非公开发行的股票，据此确定 本次非公开发行的认购对象。 顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平、国联证券与公司签署《股份认购协议》及 其补充协议，黎东荣、王生堂、张雁冰、肖东升、张新生、万卿、顾锦筛、周 瑞峰与国联证券签署《资产管理合同》，以上各方并分别就本次认购出具承诺等 文件。 二、认购对象的身份、资金来源核查过程 保荐机构通过公司的说明、公告等文件，及认购对象提供的身份证明文 件，核查确定认购对象的身份；通过对认购对象的访谈，认购对象提供的个人 征信报告以及持股证明等文件核查确定认购对象具有本次认购的资金能力，同 时各认购方承诺“本人具有参与认购本次非公开发行股票的资金能力，不存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鼎汉技术及其关联方资金用于 本次认购的情形”。 三、保荐机构核查结论 经核查，保荐机构认为：各认购方的认购资金来源于自有资金或合法自筹 资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关 联方资金用于本次认购的情形。 四、补充提供工作底稿情况 保荐机构已在反馈回复相关材料中补充提供发行对象签字确认的承诺函、 《股份认购协议》之补充协议和持股证明等文件。 问题5、根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过4.5亿元人民 币，全部用于补充流动资金。 请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目 对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资 产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个 月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资 产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标 的资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大 投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上 述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以 实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围， 参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的 有关规定。 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请 人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形发表明确意见。 回复： 一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水 平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考 虑及经济性。 （一）补充流动资金的测算过程 发行人基于销售收入预测数据和销售百分比法，预测未来公司新增流动资 金占用额（即营运资金需求），即：选取应收票据、应收账款、预付账款、存 货、应付票据、应付账款、预收账款会计科目期末余额作为计算数据，以2015 度前述科目期末余额占当期营业收入的百分比作为权数，分别按照2016-2018年 预计营业收入计算当期经营性流动资产、经营性流动负债主要科目期末余额， 进而计算当期流动资金规模需求。 由于本次募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营 业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不 考虑非流动资产及非流动负债。 1、营业收入增长率的测算依据 （1）轨道交通行业的快速发展为公司营业收入增长奠定了基础 轨道交通装备产业是国务院于2015年5月发布的《中国制造2025》中确定 重点发展的十个领域之一，随着国家“一带一路”战略的逐渐落地和铁路路网密 度的提升，预期在未来五年内，中国轨道交通装备市场将保持持续快速增长。 首先，城际铁路网络进入建设高峰期，高速动车组及相关轨道交通装备需 求持续增加，预计在2016-2020年间竣工里程将达到1.2万公里。 其次，城市轨道交通系统处于快速发展时期，根据城市轨道交通协会的预 测，到2020年，我国城市轨道交通营业里程预计将达到7,000公里，2014-2020 年年均复合增长率达到16.3%。 轨道交通装备市场的巨大发展潜力，为公司主营业务的快速发展提供了良 好的外部环境。 （2）手持订单的持续增长为公司的收入增长带来有力保障 公司在手待执行订单整体呈现增长的趋势，具体情况如下： 单位：亿元 时间 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2016/6/30 在手待执行订单 6.40 10.04 16.37 15.74 由上表可见，截至2016年6月30日，公司在手待执行订单15.74亿元， 该等订单主要是针对国家已开工建设或纳入规划的轨道交通线路，未来执行具有 较高的确定性。 发行人综合考虑了其所处行业发展情况、国家已纳入规划的轨道交通建设 投资情况、手持订单情况、报告期内的收入复合增长率情况、报告期内的收并 购情况等因素，具体预测情况如下： 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 营业收入 27,232.60 45,176.78 79,572.30 114,457.76 收购海兴电缆纳入合并范围的营业收入 － － 28,983.52 27,653.74 收购中车有限纳入合并范围的营业收入 － － － 34,984.58 剔除收并购因素的营业收入 27,232.60 45,176.78 50,588.77 51,819.44 未剔除收并购因素的收入增长率 － 65.89% 76.14% 43.84% 剔除收购因素的收入增长率 － 65.89% 11.98% 2.43% 剔除收并购因素后最近三年的年均复合 增长率 23.92% 剔除收并购因素后最近两年的年均复合 增长率 7.10% 注1：计算2014年剔除收并购因素的收入增长率时，将安徽省巢湖海兴电缆集团有限 公司（简称“海兴电缆”）2014年8-12月的营业收入剔除；计算2015年剔除收并购因素 的收入增长率时，将海兴电缆2015年1-12月的营业收入剔除，将广州中车轨道交通空调装 备有限公司（简称“中车有限”）2015年2-12月的营业收入剔除； 注2：剔除收并购因素的最近三年的年均复合增长率＝（2015年剔除收并购因素的营 业收入／2012年剔除收并购因素的营业收入）^（1/3）－1； 注3: 剔除收并购因素的最近两年的年均复合增长率＝（2015年剔除收并购因素的营 业收入／2013年剔除收并购因素的营业收入）^（1/2）－1。 2、2016年至2018年营业收入测算 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 剔除收并购因素的营业收入 64,214.65 79,574.79 98,609.09 海兴电缆营业收入 30,041.94 32,124.95 33,861.60 中车有限营业收入 41,467.16 47,347.21 54,061.04 合计 135,723.75 159,046.95 186,531.73 具体测算过程如下： （1）2016年至2018年“剔除收并购因素的营业收入”测算 按照23.92%的年均复合增长率，以“2015年剔除收并购因素的营业收入” 为基础，测算出“2016年至2018年剔除收并购因素的营业收入”如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 剔除收并购因素的营业收入 64,214.65 79,574.79 98,609.09 注：2016年度剔除收并购因素的营业收入＝2015年度剔除收并购因素的营业收入* （1+23.92%）； 2017年度剔除收并购因素的营业收入＝2016年度剔除收并购因素的营业收入* （1+23.92%）； 2018年度剔除收并购因素的营业收入＝2017年度剔除收并购因素的营业收入* （1+23.92%）。 （2）2016年至2018年“海兴电缆的营业收入”测算 2016年至2018年海兴电缆的营业收入预测值如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 海兴电缆营业收入 30,041.94 32,124.95 33,861.60 注1：海兴电缆2013年至2015年实际收入情况及《北京鼎汉技术股份有限公司拟发行股份收购安徽 省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权项目评估报告》（编号：中企华评报字(2014)第1067号）按照收 益法对海兴电缆2016年至2018年营业收入的预测情况如下表所示： 单位：万元 项目 实际收入 评估报告预测 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 营业收入 18,581.85 43,260.31 27,653.74 30,041.94 32,124.95 33,861.60 复合增长率 21.99% 6.98% 综上，2016年至2018年《评估报告》（编号：中企华评报字(2014)第1067 号）中预测的营业收入增长率小于2013年至2015年营业收入增长率，因此， 2016年至2018年海兴电缆营业收入采用评估报告中的预测数。 （3）2016年至2018年“中车有限的营业收入”测算 2016年至2018年海兴电缆的营业收入预测值如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 中车有限营业收入 41,467.16 47,347.21 54,061.04 注1：2016年度中车有限营业收入＝2015年度中车有限营业收入*（1+14.18%）； 2017年度中车有限营业收入＝2016年度中车有限营业收入*（1+14.18%）； 2018年度中车有限营业收入＝2017年中车有限营业收入*（1+14.18%）。 注2：中车有限2013年至2015年实际收入情况及《北京鼎汉技术股份有限公司拟收购广州中车轨道 交通空调装备有限公司股权事宜涉及的广州中车轨道交通空调装备有限公司股东全部权益评估项目资产 评估报告书》（编号：中科华评报字［2015］第003号）按照收益法对中车有限2016年至2018年营业收 入的预测情况如下表所示。 单位：万元 项目 实际收入 评估报告预测 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 营业收入 27,855.12 35,941.19 36,317.36 52,722.84 58,272.40 59,876.51 复合增长率 14.18% 18.14% 综上，2016年至2018年《评估报告》（编号：中科华评报字［2015］第 003号）中预测的营业收入增长率大于2013年至2015年营业收入增长率，因 此，2106年至2018年中车有限营业收入按照14.18%的增长率进行测算，而未 采用前述《评估报告》中的预测数据。 3、现金流需求的测算过程 发行人2016年-2018年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运 资金需求）的测算情况如下： 单位：万元 项目 2015年度/ 2015年末 2016年度/ 2016年末 （预测） 2017年度/ 2017年末 （预测） 2018年度/ 2018年末 （预测） 2018年期末预计 数－2015期末数 营业收入 114,457.76 135,723.75 159,046.95 186,531.73 72,073.97 应收账款 90,911.31 107,802.43 126,327.54 148,158.09 57,246.78 预付款项 4,974.30 5,898.51 6,912.13 8,106.61 3,132.31 应收票据 16,445.22 19,500.70 22,851.77 26,800.76 10,355.54 存货 26,169.22 31,031.40 36,363.94 42,647.96 16,478.74 经营性流动资产 138,500.05 164,233.05 192,455.38 225,713.43 87,213.38 应付账款 23,341.46 27,678.25 32,434.57 38,039.56 14,698.10 预收款项 2,851.65 3,381.48 3,962.56 4,647.33 1,795.68 应付票据 9,969.20 11,821.45 13,852.89 16,246.80 6,277.60 经营性流动负债 36,162.30 42,881.17 50,250.01 58,933.67 22,771.37 流动资金占用（经营 性流动资产-经营性流 动负债） 102,337.74 121,351.87 142,205.36 166,779.75 64,442.01 注1：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占营业收入的比 例，均选取公司2015年末（经审计）相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动 负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以销售收入预测值；上表中2016年至 2018年的财务数据均为根据前述比例和假设计算的预测数值，实际数据需以最终审计报告 为准。 注2：公司预测期2016年至2018年营业收入均不构成盈利预测或承诺。 随着国家轨道交通行业的高速发展，公司在手订单的逐步执行，同时考虑 下游客户回款周期较长等因素的影响，公司未来营业收入的增长将对营运资金 产生较大需求。若本次非公开发行股票成功实施，募集资金全部用于补充流动资 金，将有力的推动公司业务的可持续发展，对公司实现预计的营业收入增长率至 关重要。 根据以上测算的情况，发行人2016年-2018年营业收入增加所形成的营运 资金需求约64,442.01万元。 4、根据证监会口头反馈，补充对比测算分析 根据中国证监会的口头反馈，以“剔除收并购因素后最近两年的年均复合 增长率7.10％”作为“2016年至2018年剔除收并购因素的营业收入”的增长 率水平，海兴电缆和中车有限2016年至2018年营业收入测算方法保持不变， 补充对比测算如下： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 剔除收并购因素的营业收入 55,498.62 59,439.02 63,659.19 海兴电缆营业收入 30,041.94 32,124.95 33,861.60 中车有限营业收入 41,467.16 47,347.21 54,061.04 合计 127,007.72 138,911.18 151,581.83 发行人2016年-2018年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营 运资金需求）的测算情况如下： 单位：万元 项目 2015年度/ 2015年末 2016年度/ 2016年末 （预测） 2017年度/ 2017年末 （预测） 2018年度/ 2018年末 （预测） 2018年期末预 计数－2015期 末数 营业收入 114,457.76 127,007.72 138,911.18 151,581.83 37,124.07 应收账款 90,911.31 100,879.47 110,334.13 120,398.15 29,486.84 预付款项 4,974.30 5,519.72 6,037.04 6,587.70 1,613.40 应收票据 16,445.22 18,248.39 19,958.67 21,779.18 5,333.96 存货 26,169.22 29,038.60 31,760.16 34,657.14 8,487.92 经营性流动资产 138,500.05 153,686.18 168,090.01 183,422.18 44,922.13 应付账款 23,341.46 25,900.78 28,328.27 30,912.20 7,570.74 预收款项 2,851.65 3,164.33 3,460.89 3,776.58 924.93 应付票据 9,969.20 11,062.29 12,099.08 13,202.68 3,233.48 经营性流动负债 36,162.30 40,127.39 43,888.22 47,891.45 11,729.15 流动资金占用（经营 性流动资产-经营性 流动负债） 102,337.74 113,558.79 124,201.78 135,530.73 33,192.99 根据以上测算的情况，发行人2016年-2018年营业收入增加所形成的营运 资金需求约33,192.99万元。 （二）资产负债率水平与同行业的比较情况 截至2015年12月31日，发行人与同行业上市公司平均资产负债率比较情 况如下表所示： 鼎汉技术 资产负债率 发行前 33.33% 模拟发行后 29.12% 同行业可比公司情况 沪深两市A股可比公司（219家）资 产负债率 算术平均值 41.12% 行业中位数 30.30% 创业板可比公司（50家）资产负债率 算术平均值 34.99% 行业中位数 31.67% 所处行业、产品类型、客户群等方面可比性较强的上市公司 辉煌科技 主营：轨道交通监测系统、电源设备等产品 32.27% 世纪瑞尔 主营：铁路安全监控系统等产品 10.68% 永贵电器 主营：轨道交通连接器等产品 14.23% 平均水平 19.06% 数据来源：WIND；获取数据时间为2016年7月12日。 注1：根据证监会行业分类标准，公司电源类设备产品属于“电气机械及器材制造业”， 车辆特种电缆、车辆空调和屏蔽门系统等产品属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备 制造业”，因此在计算同行业平均资产负债率时将“电气机械及器材制造业”和“铁路、船 舶、航空航天和其他运输设备制造业”的上市公司进行合并统计。 注2：“沪深两市A股可比公司”统计的为“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备制造业”中219家A股上市公司。 注3：“创业板可比公司”统计的为“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空 航天和其他运输设备制造业”中创业板50上市公司。 注4：前述可比公司的统计数据，未包含4家*ST公司和鼎汉技术。 截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并口径、经审计）为33.33%， 模拟发行后的资产负债率为29.12%，低于沪深两市A股可比公司资产负债率水 平，主要原因为鼎汉技术属于创业板上市公司，资产规模、举债能力等与主 板、中小板上市公司相比具有较大差距。公司与创业板可比公司资产负债率水 平基本相当。公司与辉煌科技、世纪瑞尔和永贵电器三家上市公司在所处行 业、产品类型、客户群等方面具有较强的可比性，公司资产负债率水平显著高 于前述三家可比公司的平均值，因此，本次非公开发行股票的成功实施，有助于 公司降低资产负债率，增强公司的偿债能力。 此外，因收并购产生的商誉金额为76,988.45万元，对公司的资产总额产生 了一定的影响，公司2015年末扣除商誉影响后的资产负债率为44.30%，扣除商 誉影响后模拟发行的资产负债率为37.15%。 截至2016年6月30日，发行人资产负债率33.22%（合并口径，未经审计）。 公司分别于2016年7月27日和2016年8月12日召开第三届董事会第二十六 次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行私募债券的议 案》，拟发行不超过人民币1亿元私募债。以公司2016年半年度报告公布的资 产、负债数据为基础，按发行1亿元测算，前述私募债发行后，公司资产负债 率约为36.46%。 （三）银行授信及借款情况 1、银行授信情况 截至2016年8月31日，公司取得的银行授信及使用情况如下表所示： 单位：万元 申请人 授信银行 期限 授信额度 已使用额度 授信额度说明 鼎汉技术 招商银行 201506-201706 18,000 18,000 并购贷款专项授信（受托支付）。 建设银行 201605-201705 29,000 15,000 流动资金（含银行承兑汇票）贷款授信17,000 万元（受托支付）； 保函、保理、国内信用证授信12,000万元。 平安银行 201512-201612 10,000 5,000 商票保贴授信。 华夏银行 201606-201706 10,000 4,000 流动资金贷款授信4,000万元（受托支付）； 国内信用证、银承、保函授信6,000万元。 工商银行 201606-201706 15,000 2,000 认购公司拟发行的私募债10,000万元； 流动资金贷款授信5,000万元（受托支付）。 中车有限 工商银行 201506-202006 24,600 24,270 基建贷款专项授信（受托支付）。 交通银行 201505-201705 5,000 2,618 流动资金、保函、票据保证金贷款综合授信 5,000万元。 合计 111,600 70,888 注1：受托支付是贷款资金的一种支付方式，指贷款人（依法设立的银行业金融机构） 根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对 象，目的是为了减小贷款被挪用的风险。 注2：商票保贴业务是指对符合一些商业银行指定条件的企业，以书函的形式承诺为 其签发并承兑或背书转让或持有的商业承兑汇票办理贴现，即给予保贴额度的一种授信行 为。 银行授信一般都有专项用途（如并购贷款授信、基建贷款授信、采购原材料 的流动资金贷款授信等），且主要采用受托支付的方式，因此公司并不能灵活使 用借款资金。 截至2016年8月31日，公司取得银行授信111,600万元，使用银行授信 70,888万元，剩余银行授信40,712万元。剩余银行授信中，认购公司拟发行的 私募债10,000万元，用于补充流动资金；流动资金贷款授信10,000万元（受 托支付），保函、票据保证金、基建贷款等授信为20,712万元。因此，公司虽 然仍有尚未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的需 求。 （四）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、债务融资空间受限 公司取得银行授信一般需要提供房产、土地等资产抵押，纯信用借款的融 资额度较小。截至2016年8月31日，公司（含子公司）的主要房产、土地等资 产均已抵押给银行（或正在办理抵押手续）。因此，公司已难以通过房产、土地 抵押获得更多的银行借款，同时，公司能够使用的银行授信已经不多，使公司 通过债务融资的空间严重受限。 2、债务融资易加剧偿债风险 通过债务融资方式，将使公司资产负债率上升，加剧偿债风险。公司2016 年需偿还的银行借款合计21,851.52万元，2017年需偿还的银行借款合计 20,338.40万元，过高的负债规模给公司的生产经营造成一定的负担，如果公 司在银行借款等负债到期时无法完成支付，导致发生违约情况，将给公司带来 较大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。 3、股权融资减少利息支出，提升盈利能力 借款发生的财务费用，将对公司主要盈利能力指标产生较大影响，2013年 度至2015年度，公司利息支出占营业利润的比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 利息支出 4,092.28 592.16 105.04 营业利润 24,124.96 18,465.28 6,001.20 利息支出占营业利润的比例 16.96% 3.21% 1.75% 由上表可见，利息支出的持续快速增长对公司的盈利能力产生了一定的负 面影响。通过股权融资，可以减少该等利息支出，从而提升盈利水平。 4、股权融资优化资本结构，维护中小股东利益 通过股权融资方式，可以优化资本结构，维护中小股东利益。具体假设和 测算情况如下： （1）融资4.5亿元全部用于补充流动资金； （2）贷款年利率为4.7%（公司2013年至2015年平均借款利率），即：债 务融资产生年利息费用2,115万元； （3）2016年未考虑该项债务融资产生利息费用影响的净利润与2015年持 平，即：26,285.13万元； （4）发行价格为18.94元/股，即：股权融资新增股本23,759,239股； （5）不考虑股票融资的发行费用及债务融资的相关手续费用； （6）公司企业所得税税率为15%； （7）2016年内完成融资； （8）以上假设仅用于对比分析股权融资与债务融资对全面摊薄每股收益的 影响，不作为对未来发行价格和每股收益等事项的预测。 根据前述假设，测算2016年全面摊薄每股收益如下： 融资方式 2016年全面摊薄的每股收益（元） 股权融资 0.4754 债务融资 0.4627 由上表可见，采用股权融资能够有效维护中小投资者的利益。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人对于未来三年营运资金需求的测算符合公 司的实际情况，公司资产负债率水平与创业板同行业可比上市公司相比基本相 当，公司资产负债率显著高于辉煌科技、世纪瑞尔和永贵电器三家可比公司的平 均值，公司银行授信额度使用较为充分。 公司所在轨道交通行业处于快速增长期，预计公司未来几年对营运资金的需 求将大幅增加，鉴于公司目前通过银行债务融资的空间有限，且债务融资对于公 司每股收益的摊薄较股权融资更为明显，公司亟待通过股权融资筹措资金，因此， 公司通过股权融资补充流动资金具有必要性和经济性。 二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主 业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计 划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并 就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公 司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （一）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公 司主业的关系。 公司2016年1月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次 非公开发行股票方案的相关议案，该决议日前六个月内至今（即自2015年7月 21日至今），公司未实施重大资产投资或资产购买。 （二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无重大投资或资产购买的 计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定进行信息披露，切实 保障上市公司及投资者的切身利益。 （三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补 充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 轨道交通行业的高速发展，在手订单的持续增长，以及下游客户付款周期 较长等因素，导致公司未来对营运资金需求较大，因此，公司本次募集资金补 充流动资金为公司实际业务发展的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流 动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 公司已根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《北京鼎汉技 术股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用和管理与监 督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次非公 开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集 资金专项账户，保证募集资金按本次承诺用途使用。 同时，公司已出具《承诺函》承诺：“本次非公开发行募集资金到账后，公 司将严格按照相关法律法规及《北京鼎汉技术股份有限公司募集资金使用管理制 度》使用和管理募集资金，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集 的资金将设立专项账户存储,并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不 会通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买”。 （四）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金补充流动资金为公司实际业务 发展的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。 问题6、请会计师结合前次募集资金使用的披露情况（超募资金投资项目或 收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告 等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用 情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相 关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。同时，针对首发募集资金使 用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延 的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施 加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市 前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。 回复： 一、请会计师结合前次募集资金使用的披露情况（超募资金投资项目或收 购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等）， 说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴 证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。 （一）前次募集资金相关公告披露的预计效益测算口径和方法 根据2014年7月28日北京鼎汉技术股份有限公司《发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）披露的募集资金使用用 途，发行人向阮寿国、阮仁义共计发行91,566,264股股份购买其持有的安徽省 巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“标的公司”或“海兴电缆”）100%股 权，每股发行价格为8.30元；同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛 才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行股份13,493,971股 募集配套资金，每股发行价格为8.30元。 1、发行股份购买资产 根据报告书披露，发行人与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿 国、阮仁义作出以下承诺： （1）本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2014年、2015年、2016年； （2）标的公司2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不低于7,900 万元、8,400万元、9,180万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润。 以上发行股份购买资产预计效益测算的口径和方法为标的公司在业绩承诺 期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 2、发行股份募集配套资金 根据报告书披露，发行股份募集配套资金补充公司流动资金，用于支持本 次交易后上市公司的持续发展。 以上发行股份募集配套资金用于补充流动资金，未披露预计效益测算的口 径和方法。 （二）实际效益测算口径 《关于北京鼎汉技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞 华核字［2016］37100014号）中用于评定实际投资项目是否达标的主要考核指 标为标的公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润，实际效益测算口径与报告书中的效益测算口径和方法一致。具体如下： 序号 募投项目 实际效益测算口径 1 购买安徽省巢湖海 兴电缆集团有限公 司100%股权 实际效益按照业绩承诺期内标的公司实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润进行核定，本项目业绩承诺 期是2014年、2015年、2016年三个年度。截至2015年12月31 日，已经结束两个考核年度。 2 补充流动资金 不适用。 2014年、2015年业绩实现情况： 单位：万元 序 号 募投项目 承诺效益 实际效益 是否达到 预计效益 2014年度 2015年度 累计 2014年度 2015年度 累计 1 购买安徽省巢湖海 兴电缆集团有限公 司100%股权 7,900.00 8,400.00 16,300.00 16,901.14 10,394.86 27,296.00 是 2 补充流动资金 不适用 （三）前次募集资金使用情况鉴证报告的编制与《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》的对比 报告规定 上市公司实际情况 是否符合 相关规定 第二条 上市公司申请发行证券，且前次募集 资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事 会应按照本规定编制前次募集资金使用情况 报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务 报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资 金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集 资金使用情况报告作出决议后提请股东大会 批准。 发行人编制了截至2015年12月31日 的《北京鼎汉技术股份有限公司关于前 次募集资金使用情况的报告》，并于 2016年7月27日召开了第三届董事会 第二十六次会议，审议通过了此报告相 关的议案。 发行人于2016年8月12日召开了2016 年度第四次临时股东大会，审计通过了 以上事项。 是 第三条 前次募集资金使用情况报告在提请股 东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证 报告。 注册会计师应当以积极方式对前次募集资金 使用情况报告是否已经按照本规定编制以及 是否如实反映了上市公司前次募集资金使用 情况发表鉴证意见。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年7月27日出具了《关于北京鼎 汉技术股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》（瑞华核字［2016］ 37100014号），并发表了鉴证结论：发 行人董事会编制的截至2015年12月31 日《北京鼎汉技术股份有限公司关于前 次募集资金使用情况的报告》符合中国 证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）的规定，在所有 重大方面如实反映了发行人截至2015 年12月31日前次募集资金的使用情 况。 是 第四条 前次募集资金使用情况报告应说明前 次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在 专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放 金额、截止日余额）。 经核查，发行人编制的《北京鼎汉技术 股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的报告》中包含第四条规定中关于前 次募集资金的数额、资金到账时间以及 资金在专项账户的存放情况。 是 第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与 前次募集说明书或非公开发行股票相关信息 披露文件中关于募集资金运用的相关披露内 容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前 次募集资金实际使用情况，包括（但不限于） 投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日 募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状 态日期或截止日项目完工程度。 经核查，发行人编制的《北京鼎汉技术 股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的报告》中的附件1包含了第五条规 定中“以对照表的方式对比说明前次募 集资金实际使用情况”，并对投资项目、 项目中募集资金投资总额、截止日募集 资金累计投资额、项目达到预定可使用 状态日期或截止日项目完工程度进行了 是 描述和说明。 第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与 前次募集说明书或非公开发行股票相关信息 披露文件中关于募集资金投资项目效益预测 的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方 式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实 现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项 目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项 目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计 实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计 算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、 计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报 告中明确说明。 经核查，发行人编制的《北京鼎汉技术 股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的报告》中的附件2包括了第六条规 定中关于编制“前次募集资金投资项目 实现效益情况对照表”的规定。 是 第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前 次募集资金使用情况报告应对该资产运行情 况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包 括资产权属变更情况、资产账面价值变化情 况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到 盈利预测以及承诺事项的履行情况。 经核查，发行人编制的《北京鼎汉技术 股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的报告》中对第七条规定中的资产权 属变更情况、资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况进行了说 明。 是 第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集 资金实际使用情况与公司定期报告和其他信 息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并 说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有 差异，应详细说明差异内容和原因。 发行人在《北京鼎汉技术股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告》中 说明：“本公司将前次募集资金实际使 用情况与公司年报和其他信息披露文件 中披露的内容进行逐项对照，实际情况 与披露内容不存在差异。” 是 经核查，发行人会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。 二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京鼎汉技术股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字［2016］37100014号）， 发行人前次募集资金情况如下： （一）前次募集资金基本情况 根据发行人2014 年第三届董事会第六次会议决议、2014年第二次临时股 东大会决议, 发行人向阮寿国、阮仁义共计发行 91,566,264 股股份购买其持 有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权,每股面值人民币1元,每股发 行价格为8.30元;同时,向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁 冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,共计发行 人民币普通股(A股)13,493,971 股,每股面值人民币1元,每股发行价格为8.30 元,募集配套资金总额11,200万元,用于补充公司流动资金,支持本次交易后上 市公司的持续发展。 2014年7月28日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京鼎汉技术 股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2014]750号)，核准该次重大资产重组。 2014年7月29日,发行人披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金 事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》和《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》等公告。 2014年7月31 日,发行人与海兴电缆原股东阮寿国、阮仁义签署股权转让 协议书，办理海兴电缆的股权过户手续，并已经完成工商变更登记，取得了海 兴电缆更新后的营业执照，发行人实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股 票 91,566,264 股。该次新增股份已经瑞华会计师事务所进行审验,并出具瑞 华验字[2014]37100026 号验资报告。 发行人自2014年8月1日起，将海兴电缆财务报表纳入合并范围。 截至2014年8月13日，发行人已收到顾庆伟等八名特定投资者实际缴纳 的出资款111,999,959.30元,扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民 币 110,879,959.30元,于2014年8月13日通过承销商华泰联合证券有限责任 公司汇入公司在建行北京市丰台支行营业部 11001016200053057067 账户。该 次新增股份已经瑞华会计师事务所进行审验,并出具瑞华验字[2014]37100029 号验资报告。 2014年8月15日,发行人完成新增股份预登记工作,并收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》,确认该次非公开发行 新股登记数量为105,060,235股(有限售条件的流通股),非公开发行后公司股份 数量为522,642,362股。 2014年9月3日，发行人公告《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》, 该 次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月5日。 （二）前次募集资金实际使用情况 截至2015年12月31日，发行人定向增发股份已全部用于收购海兴电缆 100%股权及补充流动资金，不存在资金结余，具体如下： 单位：万元 投资项目 募集资金投资总额 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金 额 募集后承诺投资金 额 实际投资金额 购买安徽省巢湖海 兴电缆集团有限公 司100%股权 购买安徽省巢湖 海兴电缆集团有 限公司100%股 权 76,000.00 76,000.00 76,000.00 补充流动资金 补充流动资金 11,088.00 11,088.00 11,088.00 （三）前次募集资金的使用效果 截至2015年12月31日，发行人前次募集资金投资项目实际效益累计 为27,296.00万元，其中2014年度实现效益为16,901.14万元，2015年度实 现效益为10,394.86万元，均已达到预计效益，具体如下： 单位：万元 项目名称 效益情况 募投项目投产以来效益 募投项目投产以 来累计效益 实现百分比 2014年 2015年 2016年 购买安徽省巢湖 海兴电缆集团有 限公司100%股 权 实现效益 16,901.14 10,394.86 注1 27,296.00 167.46% 承诺效益 7,900.00 8,400.00 9,180.00 16,300.00 补充流动资金 实现效益 - - - - - 承诺效益 - - - - （未完）  |