[关联交易]苏大维格:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年7月15日出具的161416号《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈 意见”）的要求，苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简 称“苏大维格”或“上市公司”）已会同常州华日升反光材料股 份有限公司（以下简称“华日升”或“标的公司”）、平安证券有 限公司（以下简称“独立财务顾问”）、立信会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以 下简称“律师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估 师”）就一次反馈意见所提问题逐条进行了认真核实及落实，现 就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。 如未特别说明，本回复中简称与《苏州苏大维格光电科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中简称的含义相同。 目录 问题1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过68,763.00万元，在扣 除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反 光材料产业化项目和补充流动资金。截至2015年12月末，苏大维格资产负债 率28.44%，同行业可比上市公司资产负债率平均约为35.74%。请你公司：1） 补充披露本次交易的相关安排是否符合我会2016年6月17日发布的《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。2）结 合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、 融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。3）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公 司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）补充披露本 次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如 何与标的资产承诺业绩区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的 影响。5）结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，补充披露微棱镜型反光材 料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ................................................. 9 问题2．申请材料显示，江西和君将以其管理的江西和君投资管理有限公司—和 商成长一号投资基金参与认购配套募集资金。请你公司补充披露：1）上述认购 方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。 2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 21 问题3．申请材料显示，募集配套资金认购方存在资管计划、有限合伙。请你公 司穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的 时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结构化安排等信息，以及穿透披 露后认购募集配套资金的总人数。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表 明确意见。 ........................................................ 23 问题4．申请材料显示，配套募集资金认购方存在私募投资基金。请你公司补充 披露备案进展，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前， 不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。 .................................................................. 31 问题5．申请材料显示，华日升2014年、2015年经营活动现金流量净额分别为 38.66万元、14,675.85万元。2015年经营活动现金流量净额增加主要因为华日 升2015年关联方归还了占用资金。请你公司：1）补充披露扣除2015年关联方 归还占用资金的影响，华日升2015年经营活动现金流量净额的具体情况。2） 结合华日升向客户提供的信用期政策、同行业经营活动现金流情况，补充披露 华日升与同行业上市公司经营活动现金流的差异情况，并说明差异的原因以及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 32 问题6．申请材料显示，2014年末和2015年末，华日升应收账款余额分别为 14,767.91万元和12,703.23万元，账龄在1年以上的应收账款分别为6576.12 万元、4961.29万元，坏账准备余额分别为3,218.79万元、3,513.41万元。请 你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及 同行业情况，补充披露华日升应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回 收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 35 问题7．申请材料显示，华日升2014年、2015年存货周转率分别为2.04、1.76， 同行业平均水平分别为5.82、6.2，请你公司结合华日升的销售模式、存货管理 情况，补充披露华日升存货周转率低于同行业平均水平的原因以及合理性。 38 问题8．申请材料显示，华日升在报告期内的资产负债率高于同行业平均水平， 流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，请你公司：1）结合华日升的资产 盈利状况，补充披露华日升资产负债率较高的原因以及合理性。2）结合华日升 的盈利能力、经营活动现金流情况，补充披露华日升流动比率、速动比率较低 的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 39 问题9．申请材料显示，2014年和2015年华日升的毛利率分别是29.2%和29.84%， 净利率分别为4.98%、9.74%。请你公司：1）结合华日升竞争优势、行业地位、 所占市场份额，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率、净利率的差 异情况，并说明差异的原因以及合理性。2）补充披露华日升2015年净利率增 加的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 43 问题10．申请材料显示，2015年11月6日，华日升召开临时股东大会通过了 分立议案。华日升根据业务范围不同，派生分立出建金科技，原华日升继续存 续。请你公司补充披露：1）分立的原因、背景，以表格形式列示分立过程中的 收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分 立的资产业务具体选择标准，存续的华日升资产业务是否完整，是否存在依赖 分立资产业务的情形，分立资产的后续处置计划及可能对存续的华日升产生的 不利影响，并提示风险。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是 否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。4）结合分立后的债权 债务情况，补充披露本次分立对华日升盈利能力的影响。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 50 问题11．申请材料显示，建金投资在2015年8月将其所持有的华日升35.5%股 权、12.5%股权分别转让给沿海基金、万载率然，股份转让价格分别为14,200 万元、5000万元，对应华日升估值为4亿元，2015年11月，华日升进行存续 分立。本次交易以2015年12月31日作为评估基准日，评估值为69,418.61万 元。请你公司结合2015年11月华日升分立的具体情况，补充披露沿海基金、 万载率然所持华日升股权在本次交易中较2015年8月股权受让价格增值73.54% 的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 55 问题12．申请材料显示，2011年3月，上海博网以4,000万元对华日升进行增 资，占增资完成后华日升股权比例10%。2011年10月，常州市常通反光材料厂 将其持有的华日升45.90%股权转让给建金投资，转让对价为7,716.80万元。请 你公司补充披露：1）上述增资、股权转让的背景。2）上述股权转让作价与2011 年3月增资价格的差异情况，并说明差异的原因以及合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 58 问题13．申请材料显示，前五大供应商中，展明纸塑报告期期初为华日升控股 子公司，2014年华日升将其持有的51%、2%、2%的股份分别转让给陆丽华，孙 文魁和施丹宁，2014年9月，陆丽华将其持有的展明纸塑股权全部转让给无关 联第三方孙文魁；宝丽胶粘剂报告期期初为华日升控股子公司，华日升持有其 51%的股份，2014年3月，华日升将其持有的宝丽胶粘剂的全部股份转让给陆丽 华。请你公司：1）补充披露展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受让方的相 关情况，与标的资产是否存在关联关系。2）补充披露2014年3月华日升将其 在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、陆丽华的背景、原因以及合理 性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .............. 60 问题14．申请材料显示，华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和 摸索，研制出了独特的胶水配方。为了保密胶水配方并保证胶水质量、减少胶 水的运输成本，华日升委托关联方宝丽胶粘剂生产。华日升2014年、2015年向 关联方宝丽胶粘剂的采购金额分别为3,894.54 万元、4,158.04万元，占当期 采购金额比例分别为16.02%、20.23%。请你公司：1）补充披露宝丽胶粘剂对除 华日升以外的客户销售胶水的具体情况。2）结合胶水对华日升主要产品反光膜 的重要程度，补充披露华日升通过关联方而非控股子公司采购胶水的原因以及 合理性。3）结合胶水生产厂的投资回报情况，补充披露华日升通过关联方宝丽 胶粘剂采购胶水的必要性。4）对比宝丽胶粘剂和其他胶水生产商的毛利率情况， 补充披露上述关联采购定价的公允性。5）结合胶水对华日升主要产品反光膜的 重要程度，补充披露华日升对关联方宝丽胶粘剂是否存在重大依赖。6）结合报 告期内华日升对关联方宝丽胶粘剂的担保情况、宝丽胶粘剂的主要财务数据， 补充披露华日升与宝丽胶粘剂之间是否存在利益输送的行为。请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见。 .................................. 63 问题15．申请材料显示，华日升2014年、2015年对关联方的其他应收款余额 分别为25143.41万元、8636.7万元，报告期内对关联方担保余额为11850万元， 对关联方利息收入分别为916万元、1134.05万元。请你公司补充披露：1）华 日升从2014年初至2015年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、期间往 来款情况，以及截至目前的回款情况。2）主要往来款项和关联担保的背景、性 质、必要性，是否履行了相关的审批程序。3）关联方利息收入的计算依据以及 合理性。4）华日升为规范关联方往来拟采取的相关措施（若有）。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 68 问题16．申请材料显示，华日升正在申请的发明专利共有4项，均已进入实质 审查阶段。请你公司补充披露上述申请的进展情况、预计办毕时间、逾期未办 毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 71 问题17．申请材料显示，华日升部分房屋正在办理权属证书。请你公司补充披 露尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，上述权属证书办理的进展情况、 预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 .............................................................. 72 问题18．申请材料显示，华日升部分土地使用权、房屋所有权已抵押。请你公 司补充披露：1）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务 人履约情况。2）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................. 74 问题19．申请材料显示，收益法评估中，华日升预测2016年至2018年营业收 入的增长速度为16%，2019年、2020年增长速度下降为15%、13%，预测2016 年至2018年毛利率基本维持在33%至34%，高于报告期内毛利率平均水平，预 测2016年至2018年净利率分别为12%、14%、15%，高于报告期内净利率平均水 平。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测营业 收入增长速度、毛利率、净利率的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现 的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份 额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测华日升营业收 入、毛利率、净利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 76 问题20．申请材料显示，截至评估基准日华日升收益法评估价值为69,418.61 万元，评估增值55,067.55万元，增值率383.72%。按华日升2015年净利润计 算，本次交易中，交易标的的市盈率为22.69倍。请你公司结合华日升的行业 地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露华日 升评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 .................................................. 92 问题21．申请材料显示，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承 诺华日升2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于4,488.94 万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。本次交易 方案中，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然合计获得现金对价27,767.2 万元，高于业绩承诺金额，且当业绩补偿义务发生时，建金投资、华日升投资、 沿海基金、万载率然优先以现金方式向上市公司进行补偿。请你公司补充披露： 1）交易方案中现金支付比例较高的原因以及合理性。2）业绩承诺方优先以现 金方式向上市公司进行补偿的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 ......................................................... 100 问题22．申请材料显示，上市公司主要从事微纳结构产品的设计、开发与制造， 关键制造设备的研制和相关技术研发服务。标的资产华日升主要从事反光膜、 反光布、反光革、反光标志的制造、销售。请你公司：1）结合财务指标，补充 披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模 式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的 相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 104 问题23．申请材料显示，华日升的主要产品在产业规模和市场占有率等方面均 有一定的优势。未来几年，随着新项目的逐步投产以及华日升综合实力的提升， 预计华日升仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。请你公 司结合华日升主要产品的市场占有率、行业地位的具体数据，补充披露上述表 述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 109 问题24．申请材料显示，交易对方沿海基金的普通合伙人为江苏沿海创新资本 管理有限公司,其上层股东为中国平安保险（集团）股份有限公司。本次重组独 立财务顾问为平安证券有限责任公司。请你公司披露平安证券担任本次交易独 立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 112 问题1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过68,763.00万元，在扣 除中介机构费用和其他发行费i用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反 光材料产业化项目和补充流动资金。截至2015年12月末，苏大维格资产负债 率28.44%，同行业可比上市公司资产负债率平均约为35.74%。请你公司：1） 补充披露本次交易的相关安排是否符合我会2016年6月17日发布的《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。2）结 合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、 融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。3）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公 司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）补充披露本 次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如 何与标的资产承诺业绩区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的 影响。5）结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，补充披露微棱镜型反光材 料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 【回复】 一、反馈意见回复 （一）调整后的重组方案符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求 根据发行人与配套融资投资者于2016年9月8日分别签署的《股份认购协 议之补充协议》，发行人于2016年9月8日作出的第三届董事会第十二次会议决 议以及《重大资产重组重组报告书（修订稿）》，发行人对本次交易方案进行了调 整，具体请详见交易报告书“第一章本次交易概况”及“第八章 本次交易合同 的主要内容”。 1、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 根据《配募问答》：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格。” 根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，本次交易中拟以发行股份方式购买 的资产的交易价格为本次交易拟购买资产交易价格的60%，即为41,650.80万元。 本次调整后的募集配套资金总额为41,650.80万元，未超过本次交易拟以发行股 份方式购买资产交易价格的 100%，符合《配募问答》的规定。 2、募集配套资金的用途 根据《配募问答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本 次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资 产流动资金、偿还债务” 本次交易的募集配套资金将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用 于以下项目： 序号 募集资金用途 金额（万元） 拟使用本次募集资金金额 （万元） 1 支付现金对价 27,767.20 27,767.20 2 微棱镜型反光材料产业化项目 28,704.38 13,883.60 合计 56,471.58 41,650.80 本次交易的募集配套资金的用途符合《配募问答》关于要求募集配套资金用 途的规定。 综上所述，上市公司调整后的募集配套资金方案符合中国证监会2016年6 月17日发布的《配募问答》的相关要求。 （二）结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未 来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易 募集配套资金的必要性。 本次募集配套资金是公司战略发展需要和经营需要，募集配套资金投资微棱 镜型反光材料产业化项目，有利于完善产品结构，打破外国公司对该产品的垄断， 有利于公司进一步完善新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司 的业务布局和市场拓展，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，最终实现 上市公司股东利益最大化。 本次交易的现金对价部分拟通过募集配套资金支付，如果配套融资未能实施， 则上市公司将自筹资金解决，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、 持续经营能力产生影响，配套募集资金用于现金对价具备必要性。此外，上市公 司外延式发展需要持续的资金支持。公司在注重主营业务内生性增长的同时也将 继续寻找优质的并购标的进行收购，完善产业布局， 结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集 投资项目进展、融资渠道、授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交 易配套资金更加合理，符合上市公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要， 符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。 1、财务状况 根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合 并资产负债表，截至2015年12月31日和2016年6月30日，本次交易完成前 后上市公司资产和负债情况如下： 单位：万元 2016.06.30 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产合计 71,826.72 180,200.10 108,373.38 150.88% 其中：货币现金 11,278.59 21,867.85 10,589.26 93.89% 负债合计 21,414.87 83,251.94 61,837.07 288.76% 所有者权益 50,411.85 96,948.16 46,536.31 92.31% 归属于母公司股东的所有者权益 49,109.12 95,645.43 46,536.31 94.76% 2015.12.31 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产合计 70,060.76 178,196.01 108,135.25 154.34% 其中：货币现金 14,296.95 21,795.34 7,498.38 52.45% 负债合计 19,923.76 83,348.41 63,424.64 318.34% 所有者权益 50,136.99 94,847.60 44,710.61 89.18% 归属于母公司股东的所有者权益 48,659.18 93,369.80 44,710.62 91.89% 截至2015年12月31日和2016年6月30日，本次交易完成前后上市公司 收入利润情况如下： 2016年1-6月 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 18,127.94 34,742.87 16,614.93 91.65% 营业成本 12,644.37 24,269.64 11,625.27 91.94% 利润总额 723.60 2,858.74 2,135.14 295.07% 净利润 356.07 2,181.77 1,825.70 512.74% 归属于母公司所有者的净利润 531.15 2,356.84 1,825.69 343.72% 2015年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 36,515.79 67,890.77 31,374.98 85.92% 营业成本 26,250.45 48,543.02 22,292.57 84.92% 利润总额 882.85 4,143.56 3,260.71 369.34% 净利润 351.79 3,411.61 3,059.82 869.79% 归属于母公司所有者的净利润 958.07 4,017.88 3,059.81 319.37% 本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达180,200.10万元，较交易前 的71,826.72万元，增长150.88%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为 95,645.43万元，较交易前的49,109.12万元，增长94.76%。本次交易完成后， 上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运 资金的需求、固定资产投资建设或改造支出、研发项目及对外投资等活动增加， 对资金的需求也提高，具体情况如下： （1）截至2016年6月30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 11,278.59元，母公司报表的货币资金余额为10,145.09万元。母公司现有货币 资金余额需优先满足日常经营流动资金的需求，无法全部满足本次交易及募集资 金投资项目的资金要求； （2）截至2016年6月30日，母公司一年内到期的需要归还的银行借款余 额为8,000万元，短期偿债压力较大。如继续增加借款，公司面临较大的还本付 息压力，财务风险增加； （3）各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，如母公司调动资金，将 对各子公司的经营产生较大影响。 因此，上市公司现有货币资金及增加借款均难以解决本次交易支付现金对价 和募集资金投资项目的资金需求。截至2016年6月30日，华日升合并财务报表 的货币资金余额为10,589.25万元，但华日升一年内到期银行借款余额为25,580 万元，资金缺口较大。假设已经完成本次交易，上市公司货币资金余额仍不足以 支付现金对价和募集资金投资项目。因此，本次募集配套资金具有必要性。 2、经营活动产生的现金流量 根据上市公司合并现金流量表和华日升的现金流量表，2015年和2016年1-6 月，上市公司和华日升的经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度* 上市公司 华日升 上市公司 华日升 经营活动现金流 入小计 21,151.95 22,961.16 44,389.99 38,559.31 经营活动现金流 出小计 23,582.17 20,068.67 42,124.44 31,679.08 经营活动产生的 现金净流量 -2,430.22 2,892.49 2,265.55 6,880.23 *注：2015年华日升经营活动现金流为已扣除关联方归还占用资金影响后的数据，具体 扣除情况请详见“问题5” 上市公司2015年和2016年1-6月经营活动产生的现金净流量分别为 2,265.55万元和-2,430.22万元，上市公司经营活动产生的现金净流量较小，不 足以满足本次交易和募投项目的资金需要。华日升2015年和2016年1-6月经营 活动产生的现金净流量分别为6,880.23万元和2,892.49万元。华日升的产品特 点决定了其对客户的信用期限相对较长，且为了企业可持续发展，需要投入较高 的研发支出，华日升对流动资金的需求也较大。 本次交易完成后，随着上市公司和华日升经营规模的扩大，经营活动产生的 现金净流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营活 动对资金的需求，不能满足本次交易和募投项目的资金需求。如果不实施配套融 资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、 持续经营能力产生影响。因此配套融资具备必要性。 3、资产负债率情况 截至2015年12月31日和2016年6月30日，本次交易完成后，上市公司 与同行业可比上市公司资产负债率比较情况如下： 证券代码 证券简称 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 002191.SZ 劲嘉股份 27.85% 18.51% 23.74% 002565.SZ 上海绿新 42.28% 43.05% 43.98% 300057.SZ 万顺股份 42.26% 41.15% 53.27% 平均值 37.46% 34.24% 40.33% 上市公司备考 46.20% 46.77% 52.76% 本次交易完成后，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均资产负 债率。 如上市公司通过债务融资取得资金用于本次交易的现金支付及募投项目，上 市公司资产负债率（备考合并）将提升至46.20%，超过同行业平均水平，同时 将增加上市公司的利息支出，对上市公司的盈利能力产生较大影响。通过发行股 份及募集配套资金的方式完成本次交易，有利于降低上市公司的资产负债率（备 考合并），有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继 续保持适当的资产负债率，能有效防范财务风险，增强盈利能力和抗风险能力， 从而进一步增强上市公司的实力，提升每股收益，更好的维护了上市公司全体股 东的利益。因此，本次募集配套资金具有必要性。 4、银行借款、未来支出计划、货币资金余额、募集资金项目进度、可利用 的融资渠道、授信额度 为了公司未来的快速发展，上市公司计划对子公司维旺进行增资3,000万元、 对纳米图形化直写与成像检测仪器的研发与应用需要投入3,188万元；截至2016 年6月30日，上市公司一年内到期需要归还的银行借款余额为8,000万元。上 市公司现有货币只能用于满足自身日常经营流动资金、部分未来资金支出计划及 归还短期银行借款的需求。如上市公司通过自有资金和银行借款等融资方式解决， 将对公司正常经营的流动资金产生很大压力。 本次募集配套资金投资项目为“微棱镜型反光材料产业化项目”，主要投资 内容主要包括厂房、环保等设施4.8万平米，新投入钻石级反光膜、超强级反光 膜、工程级反光膜、商用级反光膜等生产线建设，预计总投资金额为28,704.38 万元。考虑到项目建设期所需资金较大，若先以自有资金或借款投入，对公司流 动资金占用或产生的财务费用将对公司经营造成较大资金压力，华日升正在进行 项目建设前期准备工作。 截至2016年6月30日，2016年上市公司全年授信额度为1.3亿元，已使 用0.4亿元，剩余0.9亿元，全部用途为流动资金，无法用于支付本次交易现金 对价和投入募投项目，且与本次配套募集资金金额存在较大差距。如采用银行贷 款方式融资用于本次募集资金用途，将大幅增加公司财务费用，降低公司利润， 不利于上市公司发展。为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，降低财务风险， 因此募集配套资金具有必要性。 综上，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募 集资金投资项目进展、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要 性。 （三）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和 中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。 上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金，不会对上市公司及中小股东 的权益造成不利影响，具体分析如下： 1、锁价发行有利于确保配套融资的顺利实施，符合上市公司及中小投资者 的利益 本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资 者非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配 套资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险，提高募 集配套资金的成功率，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，扩大上市公司 的经营规模，增强上市公司的持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符 合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略 2、锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较询价 发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股权 变动给上市公司经营带来的不利影响，一定程度上避免造成二级市场股价的波动， 有利于保护中小投资者权益。 3、上市公司实际控制人、上市公司员工和标的公司员工参与的资管计划认 购本次募集配套资金发行的股份，有助于增强中小股东信心 上市公司实际控制人、上市公司员工和标的公司员工参与的资管计划认购本 次交易募集配套资金且承诺锁定36个月，显示出上市公司控股股东以及本次交 易的标的公司管理层和员工对本次重组完成后上市公司未来发展前景的信心，有 利于稳定投资者预期。同时，有利于建立良好的利益共享机制，促进本次重组后 续整合工作的顺利推进和本次重组效益的实现，有利于公司长期可持续发展。从 而有助于增强中小股东信息，并有利于保护中小股东的利益。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合相关规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 （2016年6月17日公布），发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行， 募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。 经协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（即上市 公司第三届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即23.11元/股，鉴于2015年度上市公司向全体股东每10股派0.20元现 金，除权除息后各方同意确定为20.80元/股，本次募集配套资金的发行价格不 低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因上述的除权除息行为， 确定为20.80元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合《创业 板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规 定。 5、以确定价格发行股份募集配套资金方案获得了广大投资者特别是中小投 资者的认可 本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事 项发表了明确意见。公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案， 关联董事回避表决。公司2016年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的议 案时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与和 表决途径，关联股东回避表决，经审议通过本次交易的相关议案。 因此，从表决结果来看，以确定价格发行配套融资方案获得中小投资者的认 可。 综上，上市公司以确定价格发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，促 进上市公司可持续发展；该等发行方式符合相关规定，并经上市公司股东大会非 关联股东审议通过，不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响，不存在损害 中小股东权益的行为。 （四）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益， 募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分，交易标的如何剔除配套募集 资金对其融资成本的影响。 1、本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益 本次业绩承诺是以收益法为基础，对承诺期的净利润进行的承诺。在收益法 评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以标的公司现有业务基础在未 来经营期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务 数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来 的发展等综合情况作出判断，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、 成本、净利润及现金流等对标的未来现金流的影响。本次交易募投实施项目成功 与否，对标的公司业绩承诺无影响。 基于交易对方承诺标的资产利润的选取依据与来源，本次交易中，交易对方 承诺华日升的利润中未考虑募集资金投入带来的收益。 2、募投实施项目收益与标的资产承诺业绩区分的方法 公司对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金单独设立银行账 户，项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，以便于在中 介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时，能清 晰识别募集资金的投向，以及投入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业 绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本 及收益予以扣除。 3、交易标的剔除配套募集资金对其融资成本的影响的方法 根据交易各方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议，募集资金 投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的资产在业绩承诺期 间内的实际净利润。协议约定，在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的 收益按以下方法确定： （1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入； （2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。 上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业 绩承诺期间内的实际净利润。 综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过 单独核算的方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分，同时基于相 关协议约定，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标 的资产在业绩承诺期间内的实际净利润，募集配套资金投入不会影响业绩承诺金 额的计算。 （五）结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，补充披露微棱镜型反光材 料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性。 微棱镜型反光材料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性分析如下： 20世纪80年代末，新一代的逆反射技术棱镜技术诞生，基本反应单元为三 角棱镜，由于其特殊的形状和材质特有的折射率，可以控制入射光在其内部实现 三次全反射,极大提升了反光效率。微棱镜型具有回归反射率更高、使用寿命更 长、加工技术尖端等特点，逆反射技术诞生后，世界上第一块反光膜在美国3M 公司研制成功，并用于交通标识中。由于微棱镜型反光材料技术壁垒较高，目前 海外只有3M、艾利、NCI、纪和丽四家企业生产。 华日升自2007年开始研发微棱镜反光膜关键技术，经过8年的时间已取得突 破，掌握微棱镜结构反光膜的生产技术，对微棱镜模具研发与制造技术也取得了 重大突破。华日升一级微棱镜型车身反光标识9600型和二级微棱镜型车身反光 标识9100型产品已获得国家强制性3C产品认证。2009年3月6日，《货车及挂 车车身反光标识》GB/2324-2008国标正式颁布，并于2009年7月1日正式实施， 该标准对货车及挂车车身反光标识的反光膜类型作出明确规定，符合该标准的一 级车身反光标识均为微棱镜型车身反光膜，进一步肯定和促进了微棱镜反光膜市 场。2012年12月31日，《道路交通反光膜》GB/T18833-2012新国标正式颁布， 并于2013年6月1日正式实施。相比2002年开始实施的GB/T 18833-2002，10 年后的新国标主要改变在于强化了微棱镜型反光膜的地位，市场前景良好。 1、营业收入 本项目收益计算期12年，其中建设期2年，运营期10年。正式投产后，考 虑微棱镜反光膜产品销售建立在公司前一代产品客户积累及客户开发的基础上， 客户群体主要为车牌制造商和公路工程客户，产品获得市场认可需要一定周期， 本项目建设销售预估进入运营期设计的产能，第1年为20％，第2年为35％， 第3年为50%，第4年为70%，第五年为100%，以后各年保持稳定。预测运营期 的销售收入如下表所示： 单位：万元 项目 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 及以后 产能 20% 35% 50% 70% 100% 营业收入 15,600 27,300 39,000 54,600 78,000 目前中国微棱镜市场主要被国外客户垄断，营业收入的预测是参考国外客户 同类产品的价格确定。 2、营业成本 公司的营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成 本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估 算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司 现有产品比例进行估算。 3、折旧摊销费用 本项目中购买的固定资产和占用的土地、房产折旧与摊销政策基本参照公司 现有会计政策制定。 4、期间费用 期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用包括人工工 资、公司经费、工会经费、职工教育经费、办公费用、业务招待费、修理费用等， 参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包 括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售 费用的比例进行测算。 5、各项税金 本项目的主要税种和税率为，增值税17%；城市维护建设税7%；企业所得税 25%；教育费附加3%；地方教育费附加2%。 6、项目收益具体测算过程 本项目预算投资总额为28,704.38万元，建设期2年，总收益计算期为12 年，运营期具体测算过程如下：（单位：万元） 项目 运营期 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年及以后 营业收入 15,600 27,300 39,000 54,600 78,000 78,000 成本费用 12,146 19,269 26,070 35,068 48,621 48,507 利润总额 3,454 8,031 12,930 19,532 29,379 29,493 净利润 2,590 6,024 9,697 14,649 22,034 22,120 内部收益率（税后） 41.87% 投资回报期（税后） 5.06年 经综合测算，本项目内部收益率（税后）为41.87%，投资回收期（税后） 为5.06年，具有良好的收益。 本项目的投资回报测算充分考虑了厂房建设、设备购买、以及产品投产后的 收入情况，产品收入测算考虑了谨慎性原则，具有合理性。 二、补充披露情况 上述相关披露内容已在重组报告书“第七章 募集配套资金”之“二、募集 配套资金情况”、“四、募集配套资金采取锁价方式发行”、“六、对交易标的采 取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的情 况”及“第九章 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求”中补充披 露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司调整后的重组方案案符合《配 套问答》的相关要求。本次交易募集配套资金具有充分的必要性。本次交易以 锁价的方式发行股份募集配套资金有利于确保配套融资的顺利实施，并已履行 必要程序，不存在损害中小股东权益的行为。本次交易的业绩承诺未包含募集 配套资金投入带来的相关收益。华日升具备开展募投项目的研发实力，产品市 场竞争力较强，募投项目收益情况良好，投资回报的测算过程和依据具有合理 性。 问题2．申请材料显示，江西和君将以其管理的江西和君投资管理有限公司—和 商成长一号投资基金参与认购配套募集资金。请你公司补充披露：1）上述认购 方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。 2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、反馈意见回复 （一）上述认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、 认购资金到位时间 1、和商基金设立的情况、预计完成时间 经核查，商基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金。和商基金已于2015年12月17日 成立，并于2016年7月19日取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资 基金备案证明》，基金编号为SE0799。和君投资作为该基金的管理人，于2015 年4月10日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010343”号《私募投资 基金管理人登记证书》。据此，和商基金已经依法设立并依照相关规定履行了私 募投资基金备案程序。 2、和商基金的认购人员名单及份额 根据和君投资提供的材料并经核查，通过和商基金参与本次认购人员名单及 份额如下： 序号 认购人名称 认购金额（万元） 认购比例 1 邓风林 500 12.5% 2 马金玫 500 12.5% 3 新余九德投资管理中心（有限合伙） 2,000 50% 4 深圳前海宏升优选一号股权投资合 伙企业（有限合伙） 1,000 25% 合计 4,000 100% 3、认购资金到位时间 公司与和君投资签署的《股份认购协议》已明确约定，和君投资在本次非公 开发行股票获得中国证监会核准、且在收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴 款通知”）之日起十个工作日内，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项） 以现金方式一次性将全部认购价款划入公司在缴款通知中指定的银行账户。 和商基金的认购人已出具承诺，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会 核准后、发行方案报中国证监会备案之前，其用于认购本次发行人非公开发行的 股票的资金将全部募集到位。 （二）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情 形 根据和商基金认购人的确认，其通过和商基金参与认购本次非公开发行的股 票的资产系认购人拥有合法所有权和处分权的资产，不存在通过代持或结构化产 品参与本次认购的情形。 二、补充披露情况 上述相关披露内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 募集配套资金交易对方具体情况”之“（二）江西和君”中补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：和商基金已经依法设立并依照相关规 定履行了私募投资基金备案程序，认购人的资金将在本次发行方案报中国证监 会备案之前到位，认购人不存在通过代持或结构化产品参与本次认购的情形。 问题3．申请材料显示，募集配套资金认购方存在资管计划、有限合伙。请你公 司穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的 时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结构化安排等信息，以及穿透披 露后认购募集配套资金的总人数。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表 明确意见。 【回复】 一、反馈意见回复 （一）配套募集资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充 披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结 构化安排等信息 本次交易的五名配套融资投资者分别为中邮基金、和商基金、苏大维格1 号资管计划、深圳快付和太和东方。根据前述五名配套募集资金认购方及其上层 股东提供的营业执照、工商登记资料、各层自然人股东提供的身份证明文件以及 穿透至最终出资的法人或自然人的书面确认，上述五名配套融资投资者穿透至最 终出资的法人或自然人的情况如下： 1、中邮基金 经核查，中邮基金将以其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资基金和中 邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购。中邮基金用以参与本次 认购的上述两支基金均为公募基金，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象，本次核查将不对其进行穿透。 2、和商基金 序号 合伙人姓名/名 称 取得权益时 间 出资 方式 资金来源 是否存 在结构 化安排 出资比 例（%） 1 邓风林 2016.5.10 货币 自有资金 否 12.50 2 马金玫 2016.5.10 货币 自有资金 否 12.50 3 深圳前海宏升优 选一号股权投资 合伙企业（有限 合伙） 2016.5.10 货币 自有资金 否 25.00 (1) 郝莉 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00 (2) 董叠标 2016.4.19 货币 自有资金 否 25.00 (3) 黄卓芬 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00 (4) 侯梨智 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00 (5) 汤晖 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00 (6) 付恩平 2016.1.13 2016.4.19 货币 自有资金 否 10.00 (7) 广东宏升投资管 理有限公司 2016.1.13 2016.4.19 货币 自有资金 否 5.00 ① 付恩平 2012.2.10 货币 自有资金 否 44.00 ② 罗国 2012.2.10 货币 自有资金 否 5.00 ③ 刘乐仁 2012.2.10 货币 自有资金 否 34.00 ④ 林斌 2012.2.10 货币 自有资金 否 12.00 ⑤ 黄卓芬 2012.2.10 货币 自有资金 否 5.00 4 新余九德投资管 理中心（有限合 伙） 2016.5.10 货币 自有资金 否 50.00 （1） 杨忠勋 2015.12.7 货币 自有资金 否 99.00 （2） 丁祎 2015.12.7 货币 自有资金 否 1.00 3、苏大维格1号资管计划 序 号 权益持有人 取得权益时 间 出资 方式 资金来 源 是否存 在结构 化安排 出资比 例（%） 1 金 伟 2016.5.13 货币 自有资 金 否 2.4563 2 陆丽华 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.5009 3 金伟国 2016.5.13 货币 自有资 金 否 2.0036 4 王玉明 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.7995 5 黄鸣迪 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.5009 6 陆亚全 2016.5.13 货币 自有资 金 否 1.2041 7 周跃明 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.5009 8 冉 科 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.5009 9 费红霞 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.6020 10 金亦峰 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.5009 11 费明玉 2016.5.13 货币 自有资 金 否 1.2522 12 赵汉平 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.5009 13 李国芳 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.5009 14 周旭明 2016.5.13 货币 自有资 金 否 1.0018 15 朱志坚 2016.5.13 货币 自有资 金 否 12.0406 16 周小红 2016.5.13 货币 自有资 否 4.8163 金 17 浦东林 2016.5.13 货币 自有资 金 否 4.0938 18 姚维品 2016.5.13 货币 自有资 金 否 2.4081 19 李玲玲 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.9633 20 朱昊枢 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.7224 21 魏国军 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.9633 22 朱鹏飞 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.9633 23 方宗豹 2016.5.13 货币 自有资 金 否 1.9265 24 黄三平 2016.5.13 货币 自有资 金 否 0.4816 25 陈林森 2016.5.13 货币 自有资 金 否 24.0813 26 余 亮 2016.5.13 货币 自有资 金 否 33.7138 4、深圳快付 序号 股东姓名/名 称 取得权益时间 出 资 方 式 资金来 源 是否存 在结构 化安排 出资比例 （%） 1 深圳市旭东荣 科技有限公司 2015.3.5 货 币 自有资金 否 100.00 （1） 王寿康 2012.9.5 2015.2.5 货 币 自有资金 否 4.901 （2） 王毅 2014.9.23 2015.2.5 2016.6.2 货 币 自有资金 否 95.099 5、太和东方 序号 合伙人姓名/名 称 取得权益时 间 出资 方式 资金来 源 是否存在 结构化安 排 出资比 例（%） 1 杨哲 2015.8.17 货币 自有资 金 否 0.6667 2 嘉兴富泓股权投 资合伙企业（有 限合伙） 2015.5.11 货币 自有资 金 否 98.6666 （1） 刘梅 2016.4.5 货币 自有资 金 否 99.0000 （2） 宁波嘉富诚股权 投资基金管理有 限公司 2016.4.5 货币 自有资 金 否 1.0000 ① 北京嘉富诚资产 管理股份有限公 司 2012.6.7 货币 自有资 金 否 100.00 3 北京太和东方投 资管理有限公司 2015.8.17 货币 自有资 金 否 0.6667 （1） 杨哲 2015.5.28 2015.11.10 2016.3.17 货币 自有资 金 否 11.4286 （2） 深圳市爱康图腾 投资中心（有限 合伙） 2015.11.10 货币 自有资 金 否 41.4286 ① 蒋林 2015.11.10 2016.01.05 货币 自有资 金 否 9.6552 ② 李小娟 2015.11.10 2016.01.05 货币 自有资 否 4.8276 金 ③ 徐佳欢 2015.11.10 2016.1.5 货币 自有资 金 否 9.6552 ④ 杨哲 2015.11.10 货币 自有资 金 否 75.8621 （3） 深圳市爱康若水 投资中心（有限 合伙） 2015.11.10 货币 自有资 金 否 42.8571 ① 林云峰 2015.11.3 货币 自有资 金 否 28.5714 ② 任丽芳 2015.11.3 货币 自有资 金 否 9.5238 ③ 蒋晓红 2015.11.3 货币 自有资 金 否 14.2857 ④ 戴建宇 2015.11.3 货币 自有资 金 否 4.7619 ⑤ 韩龙女 2015.11.3 货币 自有资 金 否 9.5238 ⑥ 杨哲 2015.11.3 货币 自有资 金 否 33.3333 （4） 深圳市创东方投 资有限公司 2015.5.28 2015.11.10 货币 自有资 金 否 4.2857 ① 刘建伟 2007.8.21 2009.5.29 2013.2.15 货币 自有资 金 否 5.00 ② 金昂生 2015.9.8 货币 自有资 金 否 2.00 ③ 余细凤 2013.6.6 货币 自有资 金 否 3.00 ④ 肖水龙 2015.9.8 货币 自有资 否 5.00 2015.9.30 金 ⑤ 刘慧君 2015.9.22 货币 自有资 金 否 1.25 ⑥ 潘锦 2015.9.22 货币 自有资 金 否 2.50 ⑦ 肖珂 2015.9.22 货币 自有资 金 否 1.25 ⑧ 刘创 2007.8.21 2009.5.29 2013.2.15 货币 自有资 金 否 12.50 ⑨ 深圳市安凯源实 业发展有限公司 2007.8.21 2009.5.29 2013.2.15 货币 自有资 金 否 37.50 I 梁敏芳 2015.6.26 货币 自有资 金 否 20.00 II 肖舒月 2008.6.16 2008.6.17 货币 自有资 金 否 40.00 III 肖水龙 2005.3.26 2008.6.16 货币 自有资 金 否 40.00 ⑩ 深圳市创东方吉 利投资企业(有 限合伙) 2010.5.19 2013.2.15 货币 自有资 金 否 20.00 I 金昂生 2010.10.26 货币 自有资 金 否 10.00 II 肖珂 2015.9.22 货币 自有资 金 否 6.25 III 肖水龙 2009.9.25 货币 自有资 金 否 1.00 IV 刘慧君 2015.9.22 货币 自有资 金 否 6.25 V 潘锦 2015.10.26 2015.9.22 货币 自有资 金 否 12.5 VI 深圳市安凯源实 业发展有限公司 （详见⑨） 2009.9.25 货币 自有资 金 否 64.00 ○11 深圳市明达资产 管理有限公司 2009.5.29 2013.2.15 货币 自有资 金 否 3.00 I 童开春 2007.8.17 2009.6.10 货币 自有资 金 否 1.00 II 邵树良 2007.2.5 2009.6.10 货币 自有资 金 否 1.00 III 肖鹏 2007.2.5 2009.6.10 货币 自有资 金 否 5.00 IV 肖铭石 2007.2.5 2009.6.10 货币 自有资 金 否 1.00 V 魏永录 2007.02.05 2009.6.10 货币 自有资 金 否 1.00 VI 张维忠 2007.2.5 2009.6.10 货币 自有资 金 否 1.00 VII 深圳市创东方时 代投资有限公司 2010.6.07 货币 自有资 金 否 10.00 i 岳立峰 2009.11.25 货币 自有资 金 否 10.00 ii 肖水龙 2008.1.31 货币 自有资 金 否 90.00 VIII 深圳市明汇达投 资咨询有限公司 2007.8.17 2009.6.10 货币 自有资 金 否 80.00 i 刘明达 2007.7.23 货币 自有资 金 否 100.00 ○12 首泰投资集团有 限公司 2013.1.21 2013.2.15 货币 自有资 金 否 7.00 I 张小峰 2006.12.12 货币 自有资 金 否 0.10 II 海南康桥实业投 资有限公司 2006.12.12 2015.6.1 货币 自有资 金 否 99.90 i 吴皖民 2016.3.17 货币 自有资 金 否 1.00 ii 蒋会成 2016.3.17 货币 自有资 金 否 99.00 （二）穿透披露后认购募集配套资金的总人数不超过200名 经核查，本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或自然人，除去重 复主体后共计74名，总人数未超过200名。 二、补充披露情况 上述相关披露内容已在重组报告书 “第三章 交易对方基本情况”之“三、 其他事项说明”之“（八）私募投资基金备案进展”中补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次配套募集资金认购方穿透至最终 出资的法人或自然人，总人数未超过200名，相关认购人不存在结构化等安排。 问题4．申请材料显示，配套募集资金认购方存在私募投资基金。请你公司补充 披露备案进展，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前， 不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。 【回复】 一、反馈意见回复 本次交易的配套募集资金认购方中，和商基金及太和东方属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基 金。 和商基金于2015年12月17日成立，并于2016年7月19日取得了中国证券 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SE0799。和君投 资作为该基金的管理人，于2015年4月10日取得中国证券投资基金业协会颁发 的第P1010343号的《私募投资基金管理人登记证书》。 太和东方于2015年8月17日成立，并于2016年7月29日取得了中国证券 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SK5824。北京太 和东方投资管理有限公司作为该基金的管理人，已于2015年7月16日取得中国 证券投资基金业协会出具的第P1018014号《私募投资基金管理人登记证书》。 二、补充披露情况 上述相关披露内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 募集配套资金交易对方具体情况”之“（二）江西和君”及“（五）太和东方” 中补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易的配套募集资金认购方中的 私募投资基金和商基金、太和东方均已经依照相关规定履行了私募投资基金备 案程序，参与本次重组不存在法律障碍。 问题5．申请材料显示，华日升2014年、2015年经营活动现金流量净额分别为 38.66万元、14,675.85万元。2015年经营活动现金流量净额增加主要因为华日 升2015年关联方归还了占用资金。请你公司：1）补充披露扣除2015年关联方 归还占用资金的影响，华日升2015年经营活动现金流量净额的具体情况。2） 结合华日升向客户提供的信用期政策、同行业经营活动现金流情况，补充披露 华日升与同行业上市公司经营活动现金流的差异情况，并说明差异的原因以及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、反馈意见回复 （一）补充披露扣除2015年关联方归还占用资金的影响，华日升2015年 经营活动现金流量净额的具体情况 2014年末和2015年末，标的公司实际控制人及其关联方占用的非经营性资 金占用余额分别为25,143.41万元、8,636.70万元。其中2015年占用资金的归 还影响2015年经营活动现金流量净额为净流入7,796万元。扣除关联方归还占 用资金的影响，华日升2015年经营活动现金流量净额为现金净流入6,880.23 万元；2014年经营活动现金流量净额的金额为净流入6,477.02万元。 扣除关联方归还占用资金的影响后，华日升2014、2015年经营活动现金流 量的具体情况如下： 单位：元 项 目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量 （未完）  |