[关联交易]苏大维格:国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一..
国浩律师（上海）事务所 关于 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一六年九月 国浩律师（上海）事务所 关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所受托担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号： 重大资产重组相关事项（2015年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行 政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜于2016年5月13日出具了《国浩律师 （上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 国浩律师（上海）事务所现依据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（161416号）（以下简称“反馈意见”）和原法 律意见书出具日之后至本补充法律意见书出具日发生的事实情况，出具《国浩律 师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本 补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不 再赘述。 第一部分 引 言 一、 补充法律意见书的声明事项 为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、 充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行 了查验。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方已对本所律师 作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文 件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、 真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文 件。 本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方 提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项 发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补 充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。 本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律 意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书 中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着 本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于 这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用补充法 律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称 在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具 有以下含义： 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修 订）》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》 《配募问答》 指 中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相 关问题与解答》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 苏大维格/发行人/上市 公司/公司 指 苏州苏大维格光电科技股份有限公司，在深圳证 券交易所创业板上市，股票代码：300331 标的公司/华日升 指 常州华日升反光材料股份有限公司 建金科技 指 常州市建金科技发展有限公司 宝丽胶粘剂 指 常州市宝丽胶粘剂有限公司 通明液压 指 常州通明液压设备有限公司 通明胶粘 指 常州通明胶粘制品有限公司 恒大化工 指 常州恒大化工成套设备工程有限公司 晶明光电 指 常州市晶明光电科技有限公司 展明纸塑 指 常州市展明纸塑复合材料有限公司 金拓标牌 指 常州金拓标牌有限公司 通明曙光 指 北京通明曙光国际贸易有限公司 邹区置业 指 常州邹区置业发展有限公司 农行武进支行 指 中国农业银行股份有限公司常州武进支行 农行钟楼支行 指 中国农业银行股份有限公司常州钟楼支行 华夏银行常州分行 指 华夏银行股份有限公司常州分行 建行化龙巷支行 指 中国建设银行股份有限公司化龙巷支行 建金投资 指 常州市建金投资有限公司 华日升投资 指 常州华日升投资有限公司 沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 万载率然 指 万载率然基石投资中心（有限合伙） 交易对方/业绩承诺人/ 华日升 指 华日升的全体股东，即建金投资、华日升投资、 沿海投资、万载率然 交易各方 指 苏大维格与交易对方 标的资产 指 标的公司100%股份 业绩承诺期 指 2016年、2017年、2018年 配套融资投资者 指 认购本次配套募集资金的投资者 中邮基金 指 中邮创业基金管理股份有限公司 和君投资 指 江西和君投资管理有限公司 和商基金 指 江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资 基金 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 苏大维格1号资管计划 指 东吴苏大维格1号集合资产管理计划 太和东方 指 深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙） 深圳快付 指 深圳市快付网络技术服务有限公司 本次交易/本次重大资 产重组/本次重组 指 苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计 持有的标的公司100%股份，同时向特定对象非公 开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计 持有的标的公司100%股份 本次募集配套资金 指 苏大维格向特定对象非公开发行股份募集配套资 金 评估基准日 指 2015年12月31日 定价基准日 指 苏大维格关于本次重大资产重组的第三届董事会 第十次会议决议公告日 独立财务顾问/平安证 券 指 平安证券有限责任公司 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《重大资产重组报告书 （修订稿）》 指 苏大维格于2016年9月8日第三届董事会第十二 次会议通过的《苏州苏大维格光电科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》 《股份认购协议之补充 协议》 指 苏大维格与中邮基金、太和东方、深圳快付于 2016年9月8日分别签署的《附生效条件的非公 开发行股票认购协议之补充协议》 《购买资产暨业绩补偿 协议之补充协议》 指 交易各方于2016年9月8日签署的《发行股份及 支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》 《华日升审计报告》 指 立信会计于2016年9月8日出具的《常州华日升 反光材料股份有限公司审计报告及模拟财务报表 二〇一四年一月一日至二〇一六年六月三十日 止》（信会师报字[2016]第151794号） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 第二部分 正文 第一节 关于反馈意见的回复 一、问题1“申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过68,763.00万元， 在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜 型反光材料产业化项目和补充流动资金。截至2015年12月末，苏大维格资产 负债率28.44%，同行业可比上市公司资产负债率平均约为35.74%。请你公司： 1）补充披露本次交易的相关安排是否符合我会2016年6月17日发布的《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。2） 结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计 划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套 资金的必要性。3）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上 市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）补充披 露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收 益如何与标的资产承诺业绩区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成 本的影响。5）结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，补充披露微棱镜型反 光材料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。” 答复： （一）调整后的重组方案符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求 根据发行人与配套融资投资者于2016年9月8日分别签署的《股份认购协 议之补充协议》，发行人于2016年9月8日作出的第三届董事会第十二次会议决 议以及《重大资产重组报告书（修订稿）》，发行人对本次交易方案进行了调整， 具体情况详见本补充法律意见书正文部分“第二节其他补充说明事项”之“一、 本次交易方案”的补充阐述。 1、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 根据《配募问答》：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格。” 根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，本次交易中拟以发行股份方式购买 的资产的交易价格为本次交易拟购买资产交易价格的60%，即为41,650.80万元。 本次调整后的募集配套资金总额为41,650.80万元，未超过本次交易拟以发行股 份方式购买资产交易价格的100%，符合《配募问答》的规定。 2、募集配套资金的用途 根据《配募问答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本 次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资 产流动资金、偿还债务。” 本次交易的募集配套资金将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用 于以下项目： 序号 募集资金用途 金额（万元） 拟使用本次募集资金金额（万元） 1 支付现金对价 27,767.20 27,767.20 2 微棱镜型反光材料产业化项目 28,704.38 13,883.60 合计 56,471.58 41,650.80 本次交易的募集配套资金的用途符合《配募问答》关于募集配套资金用途的 规定。 综上所述，本所律师认为，上市公司调整后的募集配套资金方案符合中国证 监会2016年6月17日发布的《配募问答》的相关要求。 （二）结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、 未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交 易募集配套资金的必要性 本次募集配套资金是公司战略发展需要和经营需要，募集配套资金投资微棱 镜型反光材料产业化项目，有利于完善产品结构，打破外国公司对该产品的垄断， 有利于公司进一步完善新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司 的业务布局和市场拓展，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，最终实现 上市公司股东利益最大化。 本次交易的现金对价部分拟通过募集配套资金支付，如果配套融资未能实施， 则上市公司将自筹资金解决，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、 持续经营能力产生影响，配套募集资金用于支付现金对价具有必要性。此外，上 市公司外延式发展需要持续的资金支持。公司在注重主营业务内生性增长的同时 也将继续寻找优质的并购标的进行收购，完善产业布局。 结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集 投资项目进展、融资渠道、授信额度等因素，公司采用发行股份方式募集本次交 易配套资金更加合理，符合上市公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要， 符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。 （三）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司 和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为 上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金，不会对上市公司及中小股东 的权益造成不利影响，具体分析如下： 1、锁价发行有利于确保配套融资的顺利实施，符合上市公司及中小投资者 的利益 本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者 非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配套 资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险，提高募集 配套资金的成功率，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，扩大上市公司的 经营规模，增强上市公司的持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合 上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。 2、锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较询价 发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股权 变动给上市公司经营带来的不利影响，一定程度上避免造成二级市场股价的波动， 有利于保护中小投资者权益。 3、上市公司实际控制人、上市公司员工和标的公司员工参与的资管计划认 购本次募集配套资金发行的股份，有助于增强中小股东信心 上市公司实际控制人、上市公司员工和标的公司员工参与的资管计划认购本 次交易募集配套资金且承诺锁定36个月，显示出上市公司控股股东以及本次交 易的标的公司管理层和员工对本次重组完成后上市公司未来发展前景的信心，有 利于稳定投资者预期。同时，有利于建立良好的利益共享机制，促进本次重组后 续整合工作的顺利推进和本次重组效益的实现，有利于公司长期可持续发展。从 而有助于增强中小股东信心，并有利于保护中小股东的利益。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合相关规定 根据《配套问答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募 集配套资金部分应当按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。 经协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（即上市 公司第三届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即23.11元/股，鉴于2015年度上市公司向全体股东每10股派0.20元现金， 除权除息后各方同意确定为20.80元/股，本次募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，除权除息后确定为20.80元/股， 本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发行管 理办法》的相关规定。 5、以确定价格发行股份募集配套资金方案获得了广大投资者特别是中小投 资者的认可 本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事 项发表了明确意见。公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案， 关联董事已回避表决。公司2016年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的 议案时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与 和表决途径，关联股东已回避表决，审议通过了本次交易的相关议案。 因此，从表决结果来看，以确定价格发行配套融资方案获得中小投资者的认 可。 综上，上市公司以确定价格发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，促 进上市公司可持续发展；该等发行方式符合相关规定，并经上市公司股东大会非 关联股东审议通过，不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响，不存在损害 中小股东权益的行为。 （四）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益， 募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分，交易标的如何剔除配套募集 资金对其融资成本的影响 1、本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益 本次业绩承诺是以收益法为基础，对承诺期的净利润进行的承诺。在收益法 评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以标的公司现有业务基础在未 来经营期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务 数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来 的发展等综合情况作出判断，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、 成本、净利润及现金流等对标的未来现金流的影响。本次交易募集配套资金成功 与否，对标的公司业绩承诺无影响。 基于交易对方承诺标的资产利润的选取依据与来源，本次交易中，交易对方 承诺华日升的利润中未考虑募集资金投入带来的收益。 2、募投实施项目收益与标的资产承诺业绩区分的方法 公司对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金单独设立银行账 户，项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，以便于在中 介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时，能清 晰识别募集资金的投向，以及投入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业 绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本 及收益予以扣除。 3、交易标的剔除配套募集资金对其融资成本的影响的方法 根据交易各方签署的《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》，募集资金投 入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的资产在业绩承诺期间 内的实际净利润。协议约定，在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收 益按以下方法确定： （1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入； （2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。 上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业 绩承诺期间内的实际净利润。 综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过 单独核算的方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分，同时基于相 关协议约定，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标 的资产在业绩承诺期间内的实际净利润，募集配套资金投入不会影响业绩承诺金 额的计算。 （五）结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，补充披露微棱镜型反光 材料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性 经本所律师核查，上市公司已结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，对 微棱镜型反光材料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性进行了补充 披露。华日升具备开展募投项目的研发实力，产品市场竞争力较强，募投项目收 益情况良好，投资回报的测算过程和依据具有合理性。 综上所述，本所律师经核查后认为：上市公司调整后的重组方案案符合《配 套问答》的相关要求。本次交易募集配套资金具有充分的必要性。本次交易以锁 价的方式发行股份募集配套资金有利于确保配套融资的顺利实施，并已履行必要 程序，不存在损害中小股东权益的行为。本次交易的业绩承诺未包含募集配套资 金投入带来的相关收益。华日升具备开展募投项目的研发实力，产品市场竞争力 较强，募投项目收益情况良好，投资回报的测算过程和依据具有合理性。 二、问题2“申请材料显示，江西和君将以其管理的江西和君投资管理有限公司 —和商成长一号投资基金参与认购配套募集资金。请你公司补充披露：1）上述 认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位 时间。2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 答复： （一）上述认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、 认购资金到位时间 1、和商基金设立的情况、预计完成时间 经本所律师核查，和商基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私 募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金。和商基金已于2015年 12月17日成立，并于2016年7月19日取得了中国证券投资基金业协会出具的 《私募投资基金备案证明》，基金编号为SE0799。和君投资作为该基金的管理人， 于2015年4月10日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010343”号《私 募投资基金管理人登记证书》。据此，和商基金已经依法设立并依照相关规定履 行了私募投资基金备案程序。 2、和商基金的认购人员名单及份额 根据和君投资提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 通过和商基金参与本次认购人员名单及份额如下： 序号 认购人名称 认购金额（万元） 认购比例 1 邓风林 500 12.5% 2 马金玫 500 12.5% 3 新余九德投资管理中心（有限合伙） 2,000 50% 4 深圳前海宏升优选一号股权投资合伙企 业（有限合伙） 1,000 25% 合计 4,000 100% 3、认购资金到位时间 公司与和君投资签署的《股份认购协议》已明确约定，和君投资在本次非公 开发行股票获得中国证监会核准、且在收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴 款通知”）之日起十个工作日内，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项） 以现金方式一次性将全部认购价款划入公司在缴款通知中指定的银行账户。 和商基金的认购人已出具承诺，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会 核准后、发行方案报中国证监会备案之前，其用于认购本次发行人非公开发行的 股票的资金将全部募集到位。 （二）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情 形 根据和商基金认购人的确认，其通过和商基金参与认购本次非公开发行的股 票的资产系认购人拥有合法所有权和处分权的资产，不存在通过代持或结构化产 品参与本次认购的情形。 综上所述，本所律师经核查后认为，和商基金已经依法设立并依照相关规定 履行了私募投资基金备案程序，认购人的资金将在本次发行方案报中国证监会备 案之前到位，认购人不存在通过代持或结构化产品参与本次认购的情形。 三、问题3“申请材料显示，募集配套资金认购方存在资管计划、有限合伙。请 你公司穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权 益的时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结构化安排等信息，以及穿 透披露后认购募集配套资金的总人数。请独立财务顾问和律师进行专项核查并 发表明确意见。” 答复： （一）配套募集资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充 披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结 构化安排等信息 本次交易的五名配套融资投资者分别为中邮基金、和商基金、苏大维格1 号资管计划、深圳快付和太和东方。根据前述五名配套募集资金认购方及其上层 股东提供的营业执照、工商登记资料、各层自然人股东提供的身份证明文件以及 穿透至最终出资的法人或自然人的书面确认，上述五名配套融资投资者穿透至最 终出资的法人或自然人的情况如下： 1、中邮基金 经本所律师核查，中邮基金将以其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资 基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购。中邮基金用以 参与本次认购的上述两支基金均为公募基金，根据《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象，本次核查将不对其进行穿透。 2、和商基金 序号 合伙人姓名/名称 取得权益时间 出资 方式 资金来源 是否存 在结构 化安排 出资比例 （%） 1 邓风林 2016.5.10 货币 自有资金 否 12.50 2 马金孜 2016.5.10 货币 自有资金 否 12.50 3 深圳前海宏升优选 一号股权投资合伙 企业（有限合伙） 2016.5.10 货币 自有资金 否 25.00 (1) 郝莉 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00 (2) 董叠标 2016.4.19 货币 自有资金 否 25.00 (3) 黄卓芬 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00 (4) 侯梨智 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00 (5) 汤晖 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00 (6) 付恩平 2016.1.13 2016.4.19 货币 自有资金 否 10.00 (7) 广东宏升投资管理 有限公司 2016.1.13 2016.4.19 货币 自有资金 否 5.00 ① 付恩平 2012.2.10 货币 自有资金 否 44.00 ② 罗国 2012.2.10 货币 自有资金 否 5.00 ③ 刘乐仁 2012.2.10 货币 自有资金 否 34.00 ④ 林斌 2012.2.10 货币 自有资金 否 12.00 ⑤ 黄卓芬 2012.2.10 货币 自有资金 否 5.00 4 新余九德投资管理 中心（有限合伙） 2016.5.10 货币 自有资金 否 50.00 （1） 杨忠勋 2015.12.7 货币 自有资金 否 99.00 （2） 丁祎 2015.12.7 货币 自有资金 否 1.00 3、苏大维格1号资管计划 序 号 权益持有人 取得权益时间 出资方 式 资金来源 是否存在 结构化安 排 出资比例 （%） 1 金 伟 2016.5.13 货币 自有资金 否 2.4563 2 陆丽华 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009 3 金伟国 2016.5.13 货币 自有资金 否 2.0036 4 王玉明 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.7995 5 黄鸣迪 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009 6 陆亚全 2016.5.13 货币 自有资金 否 1.2041 7 周跃明 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009 8 冉 科 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009 9 费红霞 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.6020 10 金亦峰 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009 11 费明玉 2016.5.13 货币 自有资金 否 1.2522 12 赵汉平 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009 13 李国芳 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009 14 周旭明 2016.5.13 货币 自有资金 否 1.0018 15 朱志坚 2016.5.13 货币 自有资金 否 12.0406 16 周小红 2016.5.13 货币 自有资金 否 4.8163 17 浦东林 2016.5.13 货币 自有资金 否 4.0938 18 姚维品 2016.5.13 货币 自有资金 否 2.4081 19 李玲玲 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.9633 20 朱昊枢 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.7224 21 魏国军 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.9633 22 朱鹏飞 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.9633 23 方宗豹 2016.5.13 货币 自有资金 否 1.9265 24 黄三平 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.4816 25 陈林森 2016.5.13 货币 自有资金 否 24.0813 26 余 亮 2016.5.13 货币 自有资金 否 33.7138 4、深圳快付 序号 股东姓名/名称 取得权益时间 出资 方式 资金来源 是否存 在结构 化安排 出资比例 （%） 1 深圳市旭东荣科 技有限公司 2015.3.5 货币 自有资金 否 100.00 （1） 王寿康 2012.9.5 2015.2.5 货币 自有资金 否 4.901 （2） 王毅 2014.9.23 2015.2.5 2016.6.2 货币 自有资金 否 95.099 5、太和东方 序号 合伙人姓名/名称 取得权益时间 出资 方式 资金来源 是否存 在结构 化安排 出资比 例（%） 1 杨哲 2015.8.17 货币 自有资金 否 0.6667 2 嘉兴富泓股权投资 合伙企业（有限合 伙） 2016.5.11 货币 自有资金 否 98.6666 （1） 刘梅 2016.4.5 货币 自有资金 否 99.0000 （2） 宁波嘉富诚股权投 资基金管理有限公 司 2016.4.5 货币 自有资金 否 1.0000 ① 北京嘉富诚资产管 理股份有限公司 2012.6.7 货币 自有资金 否 100.00 3 北京太和东方投资 管理有限公司 2015.8.17 货币 自有资金 否 0.6667 （1） 杨哲 2015.5.28 2015.11.10 2016.3.17 货币 自有资金 否 11.4286 （2） 深圳市爱康图腾投 资中心（有限合伙） 2015.11.10 货币 自有资金 否 41.4286 ① 蒋林 2015.11.10 2016.01.05 货币 自有资金 否 9.6552 ② 李小娟 2015.11.10 2016.01.05 货币 自有资金 否 4.8276 ③ 徐佳欢 2015.11.10 2016.1.5 货币 自有资金 否 9.6552 ④ 杨哲 2015.11.10 货币 自有资金 否 75.8621 （3） 深圳市爱康若水投 资中心（有限合伙） 2015.11.10 货币 自有资金 否 42.8571 ① 林云峰 2015.11.3 货币 自有资金 否 28.5714 ② 任丽芳 2015.11.3 货币 自有资金 否 9.5238 ③ 蒋晓红 2015.11.3 货币 自有资金 否 14.2857 ④ 戴建宇 2015.11.3 货币 自有资金 否 4.7619 ⑤ 韩龙女 2015.11.3 货币 自有资金 否 9.5238 ⑥ 杨哲 2015.11.3 货币 自有资金 否 33.3333 （4） 深圳市创东方投资 有限公司 2015.5.28 2015.11.10 货币 自有资金 否 4.2857 ① 刘建伟 2007.8.21 2009.5.29 2013.2.15 货币 自有资金 否 5.00 ② 金昂生 2015.9.8 货币 自有资金 否 2.00 ③ 余细凤 2013.6.6 货币 自有资金 否 3.00 ④ 肖水龙 2015.9.8 2015.9.30 货币 自有资金 否 5.00 ⑤ 刘慧君 2015.9.22 货币 自有资金 否 1.25 ⑥ 潘锦 2015.9.22 货币 自有资金 否 2.50 ⑦ 肖珂 2015.9.22 货币 自有资金 否 1.25 ⑧ 刘创 2007.8.21 2009.5.29 2013.2.15 货币 自有资金 否 12.50 ⑨ 深圳市安凯源实业 发展有限公司 2007.8.21 2009.5.29 2013.2.15 货币 自有资金 否 37.50 I 梁敏芳 2015.6.26 货币 自有资金 否 20.00 II 肖舒月 2008.6.16 2008.6.17 货币 自有资金 否 40.00 III 肖水龙 2005.3.26 2008.6.16 货币 自有资金 否 40.00 ⑩ 深圳市创东方吉利 投资企业(有限合 伙) 2010.5.19 2013.2.15 货币 自有资金 否 20.00 I 金昂生 2010.10.26 货币 自有资金 否 10.00 II 肖珂 2015.9.22 货币 自有资金 否 6.25 III 肖水龙 2009.9.25 货币 自有资金 否 1.00 IV 刘慧君 2015.9.22 货币 自有资金 否 6.25 V 潘锦 2015.10.26 2015.9.22 货币 自有资金 否 12.5 VI 深圳市安凯源实业 发展有限公司（详 见⑨） 2009.9.25 货币 自有资金 否 64.00 ○11 深圳市明达资产管 理有限公司 2009.5.29 2013.2.15 货币 自有资金 否 3.00 I 童开春 2007.8.17 2009.6.10 货币 自有资金 否 1.00 II 邵树良 2007.2.5 2009.6.10 货币 自有资金 否 1.00 III 肖鹏 2007.2.5 货币 自有资金 否 5.00 2009.6.10 IV 肖铭石 2007.2.5 2009.6.10 货币 自有资金 否 1.00 V 魏永录 2007.02.05 2009.6.10 货币 自有资金 否 1.00 VI 张维忠 2007.2.5 2009.6.10 货币 自有资金 否 1.00 VII 深圳市创东方时代 投资有限公司 2010.6.07 货币 自有资金 否 10.00 i 岳立峰 2009.11.25 货币 自有资金 否 10.00 ii 肖水龙 2008.1.31 货币 自有资金 否 90.00 VIII 深圳市明汇达投资 咨询有限公司 2007.8.17 2009.6.10 货币 自有资金 否 80.00 i 刘明达 2007.7.23 货币 自有资金 否 100.00 ○12 首泰投资集团有限 公司 2013.1.21 2013.2.15 货币 自有资金 否 7.00 I 张小峰 2006.12.12 货币 自有资金 否 0.10 II 海南康桥实业投资 有限公司 2006.12.12 2015.6.1 货币 自有资金 否 99.90 i 吴皖民 2016.3.17 货币 自有资金 否 1.00 ii 蒋会成 2016.3.17 货币 自有资金 否 99.00 （二）穿透披露后认购募集配套资金的总人数不超过200名 经核查，本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或自然人，除去重 复主体后共计74名，总人数未超过200名。 综上所述，本所律师经核查后认为，本次配套募集资金认购方穿透至最终出 资的法人或自然人，总人数未超过200名，相关认购人不存在结构化等安排。 四、问题4“申请材料显示，配套募集资金认购方存在私募投资基金。请你公司 补充披露备案进展，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备 案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明 确意见。” 答复： 经本所律师核查，本次交易的配套募集资金认购方中，和商基金及太和东方 属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 所规范的私募投资基金。 和商基金已于2015年12月17日成立，并于2016年7月19日取得了中国 证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SE0799。和 君投资作为该基金的管理人，于2015年4月10日取得中国证券投资基金业协会 颁发的第P1010343号的《私募投资基金管理人登记证书》。 太和东方已于2015年8月17日成立，并于2016年7月29日取得了中国证 券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SK5824。北京 太和东方投资管理有限公司作为该基金的管理人，已于2015年7月16日取得中 国证券投资基金业协会出具的第P1018014号《私募投资基金管理人登记证书》。 综上，本所律师经核查后认为，本次交易的配套募集资金认购方中的私募投 资基金和商基金、太和东方均已经依照相关规定履行了私募投资基金备案程序， 参与本次重组不存在法律障碍。 五、问题10“申请材料显示，2015年11月6日，华日升召开临时股东大会通过 了分立议案。华日升根据业务范围不同，派生分立出建金科技，原华日升继续 存续。请你公司补充披露：1）分立的原因、背景，以表格形式列示分立过程中 的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2） 分立的资产业务具体选择标准，存续的华日升资产业务是否完整，是否存在依 赖分立资产业务的情形，分立资产的后续处置计划及可能对存续的华日升产生 的不利影响，并提示风险。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规， 是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。4）结合分立后的债 权债务情况，补充披露本次分立对华日升盈利能力的影响。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。” 答复： （一）分立的原因、背景，以表格形式列示分立过程中的收入、成本、费 用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例 1、分立原因和背景 分立前，华日升的业务包括反光材料业务和产业园的建设和经营业务。反光 材料是华日升的优势业务，华日升在反光材料领域已占据市场主导地位；产业园 的建设和经营业务属于华日升新发展的领域。产业园的建设和经营是独立的，实 际业务与反光材料业务无直接关联联系。受产业园建设和运营磨合期长等因素影 响，华日升的该块业务近年来一直处于亏损状态。 同时，根据2015年9月16日常钟环限[2015]3号文规定，为贯彻《江苏省 燃煤锅炉大气污染整治工作方案》，进一步改善区域环境空气质量。对其辖区内 使用的燃煤锅炉要求2016年7月1日前进行拆除，改用天然气、液化石油气、 电或其他清洁能源。受此影响，老厂区的燃煤锅炉需在限定期限内进行全部拆除， 由于老厂区未有通天然气，且按照规划老厂区将不再作为工业区，为了不影响华 日升的生产能力，决定将老厂区的生产线搬迁至新厂区，搬迁后，老厂区不再进 行生产。 根据华日升的发展战略，拟进一步集中优势资源重点发展反光材料业务，做 大做强优势产品，提高企业综合竞争力。华日升股东大会决定对原反光材料及反 光制品业务无关的资产进行剥离。为确保原华日升反光材料及反光制品业务资产、 业务及人员的完整性以及业务相关资质的延续性，提升公司资产质量及综合竞争 力，采用存续分立方式进行。 2、分立原则和主要财务指标 本次分立的基本原则为将与反光材料及反光制品业务相关的固定资产、存货、 债权、人员等保留在华日升，将与反光材料及反光制品业务无关的固定资产、存 货、债权、人员等从原华日升剥离至新成立的建金科技。 本次分立方案中华日升和建金科技收入、成本、费用划分原则列示如下： 科目名称 划分原则 资产 剥离出去的主要为老厂区、产业园、土地相关的资产及建金科技的运营资金 负债 剥离出去的主要为老厂区、产业园、土地相关资产在形成过程中产生的负债 收入 主要包含剥离产业园、土地产生的对关联公司租赁收入及水电费收入 成本 主要包含剥离老厂区、产业园、土地及设施折旧和摊销 费用 主要包含剥离应付票据相关贴现利息净支出；剥离老厂区、产业园、土地及设 施折旧和摊销；剥离与反光材料主业无关的人员工资、社保 本次分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下： 单位：元 资产/负债 分立前 分立后 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 资产 773,985,501.67 515,199,440.88 66.56% 258,786,060.79 33.44% 负债 574,040,745.49 382,590,745.49 66.65% 191,450,000.00 33.35% 收入 189,418,659.54 188,382,166.42 99.45% 1,036,493.12 0.55% 利润总额 16,485,021.99 23,379,029.10 - -6,894,007.11 - 净利润 16,300,905.43 23,194,912.54 - -6,894,007.11 - 注1：资产、负债系分立基准日2015年8月31日金额，收入、利润系2015年1-8月 金额。 注2：建金科技利润总额和净利润为负，因此利润总额和净利润拆分比例不适用。 （二）分立的资产业务具体选择标准，存续的华日升资产业务是否完整， 是否存在依赖分立资产业务的情形，分立资产的后续处置计划及可能对存续的 华日升产生的不利影响，并提示风险 1、原华日升分立的资产业务具体选择标准 对存续的华日升而言，分立的资产业务具体选择标准为与反光材料及反光制 品业务相关的固定资产、债权、人员等保留在华日升，剩余与反光材料及反光制 品业务无关的固定资产、债权、人员等从原华日升剥离至新成立的建金科技。 建金科技在接受从原华日升剥离出的全部资产后，目前主营灯具产业园和灯 具的生产销售业务，自主经营，自负盈亏，资产、人员和经营方面完全独立于存 续的华日升，两者经营不存在交叉和依赖关系，存续的华日升的业务构成完整的 反光材料及反光制品业务，不存在依赖建金科技的情形。 2、剥离资产后续处置计划 建金科技目前没有相关资产处置计划，不会对华日升造成任何影响。剥离人 员劳动关系已变更至建金科技，分立企业的债权债务关系清晰，不存在需要特别 提示的风险。 （三）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法 律风险，分立后是否形成新的同业竞争 本所律师通过查阅华日升分立有关的股东大会会议决议，相关分立协议，分 立公告以及通知债权人相关记录等，对华日升分立程序进行核查，华日升分立履 行的具体程序如下： 2015年11月6日，华日升召开临时股东大会，通过了《关于常州华日升反 光材料股份有限公司分立的议案》。华日升根据业务范围不同以立信会计出具的 华日升2015年8月31日为审计基准日的信会师报字[2015]第152079号《审计 报告》为依据，派生分立出建金科技，原华日升继续存续并就分立事宜编制了资 产负债表和财产分割清单。分立存续后的华日升注册资本变更为6,500万元，主 营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。分立后新设的建金科技注册 资本为3,500万元，主营灯具产业园和灯具的生产销售业务。分立前华日升的债 权债务由分立后的华日升、建金科技享有和承继。 2015年11月6日，华日升召开职工代表大会，同意与华日升反光材料的制 造、销售无关的85名职工的劳动关系根据分立方案划至新设公司建金科技。 2015年11月7日，华日升在《现代快报》公告了《常州华日升反光材料股 份有限公司分立公告》，履行了通知债权人的程序。 根据华日升提供的借款明细、合同以及本次财产分割清单、银行同意函，本 次分立已获得如下相关债权人的同意： 单位：万元 序号 债权人 应付票据 质押贷款 债权人是否同意转移 1 农行邹区支行 2,600.00 - 是 2 农行邹区支行 3,900.00 - 是 3 农行邹区支行 450.00 - 是 4 建行化龙巷支行 - 2,195.00 是 5 建行化龙巷支行 4,000.00 - 是 6 交行兰陵支行 4,000.00 - 是 7 兴业银行新北支行* 2,000.00 - 否（注） 合 计 16,950.00 2,195.00 - *注：建金科技承继兴业银行新北支行该笔负债后，已经完成清偿。 除建金科技已经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得 相关债权人的同意，华日升无需就该等分立至建金科技的债务承担连带责任，相 关债务的处理符合有关法律法规的规定。 2015年12月28日，华日升在常州市工商行政管理局办理了分立变更登记 手续。存续企业华日升取得统一信用代码为913204007333014847的《营业执照》， 分立派生的建金科技取得统一信用代码为91320400MA1MDD881F的《营业执 照》。 本所律师经核查后认为，华日升分立程序符合《公司法》等相关法律法规的 规定，除已经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债 权人的同意，不存在潜在的法律风险，分立后的建金科技主要从事灯具产业园和 灯具的生产销售业务，与华日升不存在同业竞争。 （四）结合分立后的债权债务情况，补充披露本次分立对华日升盈利能力 的影响 华日升分立前后主要财务数据对比如下： 2015年度 单位：元 项目 分立前 存续公司 新设公司 一、营业收入 315,379,284.18 313,824,544.50 1,554,739.68 二、营业利润 18,336,342.51 28,677,353.18 -10,341,010.67 三、利润总额 21,991,963.10 32,332,973.77 -10,341,010.67 四、净利润 20,211,434.25 30,552,444.92 -10,341,010.67 2014年度 单位：元 项目 分立前 存续公司 新设公司 一、营业收入 324,864,451.50 323,084,077.62 1,780,373.88 二、营业利润 2,353,561.22 12,993,880.66 -10,640,319.44 三、利润总额 4,574,768.79 15,215,088.23 -10,640,319.44 四、净利润 4,974,460.36 15,614,779.80 -10,640,319.44 注：分立后，建金科技承接原华日升产业园的建设和经营业务及其他辅业，主营灯 具产业园和灯具的生产销售业务，建金科技主营业务具有开发周期长的特点。分立时该 块业务处于前期营销阶段，报告期已提前完成土地、房产和人员的储备工作，亏损主要 是因为提前储备土地房产的折旧摊销和企业人员薪酬福利支出。 2014年、2015年存续的华日升营业收入分别占分立前营业收入的99.45% 和99.51%，净利润分别占分立前净利润的313.90%和151.16%，存续公司业务 成果占分立前华日升的绝大部分。分立完成后，2016年上半年华日升实现营 业收入16,466.65万元，实现净利润1,825.7万元，因此，本次分立提升了华日 升的资产质量和持续盈利能力。 分立时，建金科技承继的债务除已经清偿的外已取得其他债权人的书面同 意，由建金科技独立承担，存续后的华日升不承担连带责任，未来不会对存续 的华日升的经营产生不利影响，也不会影响存续的华日升的持续盈利能力。 本次分立有利于华日升集中优势力量发展盈利能力较强的反光材料及反 光制品相关业务，有利于提升华日升的持续盈利能力。 综上所述，本所律师经核查后认为，分立后的华日升保留全部与反光材料 及反光制品业务相关的资产和负债，派生分立的建金科技承接原华日升产业园 的建设和经营业务及辅业相关的资产和负债，分立后的两家公司具备各自独立 运营的能力。华日升的分立程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，除已 经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债权人的同 意，不存在潜在的法律风险，分立后的建金科技主要从事灯具产业园和灯具的 生产销售业务，与华日升不存在同业竞争。通过存续分立将原华日升与反光材 料及反光制品业务无关的资产分立出去，有利于华日升集中优势力量发展盈利 能力较强的反光材料及反光制品相关业务，有利于提升华日升的盈利能力。 六、问题13“申请材料显示，前五大供应商中，展明纸塑报告期期初为华日升 控股子公司，2014年华日升将其持有的51%、2%、2%的股份分别转让给陆丽 华，孙文魁和施丹宁，2014年9月，陆丽华将其持有的展明纸塑股权全部转让 给无关联第三方孙文魁；宝丽胶粘剂报告期期初为华日升控股子公司，华日升 持有其51%的股份，2014年3月，华日升将其持有的宝丽胶粘剂的全部股份转 让给陆丽华。请你公司：1）补充披露展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受 让方的相关情况，与标的资产是否存在关联关系。2）补充披露2014年3月华 日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、陆丽华的背景、原因 以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。” 答复： （一）补充披露展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受让方的相关情况， 与标的资产是否存在关联关系 1、展明纸塑股权转让的背景、原因 展明纸塑成立时，陆亚建、孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑51%、27%、 22%的股权。 2010年12月，通过股权转让的方式，华日升成为其控股股东，持有展明纸 塑55%的股权，孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑25%、20%的股权。 2013年受宏观经济的影响，华日升实际控制人结合经济发展趋势以及家族 的未来发展重点，重新对其家族内产业和相关业务进行了梳理，确定了重点发展 进入门槛高、市场竞争力强的反光材料和收益较高的地产两大行业。华日升在反 光材料的研发、生产和销售上具有明显优势，为将精力集中于该主营业务，进一 步提升反光材料业务的竞争力、持续保持市场优势，且因展明纸塑生产的离型纸 为大众产品，替代性较强，2014年9月完成展明纸塑全部股份的转让。本次股 权转让完成后，孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑80%、20%的股权。 2、股权受让方的相关情况及与标的资产的关系 华日升将持有的展明纸塑的股权最终转让给其另外两名创始股东孙文魁和 施丹宁。孙文魁和施丹宁的基本情况如下： 姓名 孙文魁 施丹宁 性别 男 女 国籍 中国 中国 身份证号 32042119********** 32042119********** 住所 江苏省常州市武进区邹区镇 江苏省常州市武进区邹区镇 是否取得其他国家或地区的 居留权 无 无 根据华日升提供的股权转让协议和收款确认、华日升实际控制人近亲属情况 调查表，以及本所律师对陆亚建、孙文魁、施丹宁的访谈确认，孙文魁、施丹宁 与华日升不存在关联关系。 （二）补充披露2014年3月华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转 让给胡叔平、陆丽华的背景、原因以及合理性 1、股权转让情况 华日升成为宝丽胶粘剂控股股东前，宝丽胶粘剂的股权结构为胡叔平和陆亚 建分别持有其50%的股份。 2010年12月，华日升成为宝丽胶粘剂的控股股东，持有55%的股份，胡叔 平持有45%的股份。 2014年3月，华日升将其持有的股份分别转让给胡叔平和陆丽华，转让完 成后陆丽华和胡叔平分别持有宝丽胶粘剂50%的股份。 2、转让宝丽胶粘剂的背景、原因以及合理性 （1）2013年受宏观经济的影响，华日升实际控制人结合经济发展趋势以及 家族的未来发展重点，重新对其家族内产业和相关业务进行了梳理，确定了重点 发展反光材料和地产两大行业。华日升在反光材料的研发、生产和销售上具有明 显优势，为进一步提升竞争力，持续保持市场优势，集中精力专注主营业务。 （2）根据2013年11月26日常化治办（2013）32号文的规定，宝丽胶粘 剂被确定为常州市化工重点检测点的企业，根据《省政府关于实施蓝天工程改善 大气环境的意见》（苏政发(2010)87号）要求，宝丽胶粘剂被限制发展溶剂型产 品，且要求生产的溶剂型胶粘剂应控制规模。实际控制人考虑到宝丽胶粘剂作为 化工企业，以及反光材料行业的厂家大多通过定制方式进行胶水加工，同时为了 防止不可预知的管理疏漏带来的对整个反光材料业务的影响，因此在家族确定重 点发展反光材料和地产两大行业后，对宝丽胶粘剂的股权进行了转让。 （3）胡叔平一直以来负责宝丽胶粘剂的生产和经营。因胶水可以提高反光 膜的重要物理性能，如反光膜的延展性、连接牢度、附着强度、使用寿命、重复 使用性等，华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了 独特配方的胶水。华日升为了保密胶水化学配方并保证胶水质量，通过关联方持 有宝丽胶以便于对其生产经营进行监督。 综上，华日升将股权转让给胡叔平和陆丽华，具有合理性。 本所律师经核查后认为，标的公司转让展明纸塑、宝丽胶粘剂相关股权是其 实际控制人出于对家族产业的整合需要，转让行为真实，具有合理性。展明纸塑 的受让方孙文魁和施丹宁与华日升不存在关联关系。 七、问题14“申请材料显示，华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实 践和摸索，研制出了独特的胶水配方。为了保密胶水配方并保证胶水质量、减 少胶水的运输成本，华日升委托关联方宝丽胶粘剂生产。华日升2014年、2015 年向关联方宝丽胶粘剂的采购金额分别为3,894.54 万元、4,158.04万元，占当期 采购金额比例分别为16.02%、20.23%。请你公司：1）补充披露宝丽胶粘剂对 除华日升以外的客户销售胶水的具体情况。2）结合胶水对华日升主要产品反光 膜的重要程度，补充披露华日升通过关联方而非控股子公司采购胶水的原因以 及合理性。3）结合胶水生产厂的投资回报情况，补充披露华日升通过关联方宝 丽胶粘剂采购胶水的必要性。4）对比宝丽胶粘剂和其他胶水生产商的毛利率情 况，补充披露上述关联采购定价的公允性。5）结合胶水对华日升主要产品反光 膜的重要程度，补充披露华日升对关联方宝丽胶粘剂是否存在重大依赖。6）结 合报告期内华日升对关联方宝丽胶粘剂的担保情况、宝丽胶粘剂的主要财务数 据，补充披露华日升与宝丽胶粘剂之间是否存在利益输送的行为。请独立财务 顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。” 答复： （一）补充披露宝丽胶粘剂对除华日升以外的客户销售胶水的具体情况 宝丽胶粘剂为胶水加工企业，其主要为客户生产定制化产品，即按照客户提 供的配方进行受托加工，宝丽胶粘剂除为华日升生产胶水外，还有其他客户委托 宝丽胶粘剂进行加工生产，具体加工生产情况如下： 客户 名称 产品 种类 2016年度1-6月 2015年度 2014年度 销售数量 （千克） 占比 （%） 销售数量 （千克） 占比 （%） 销售数量 （千克） 占比 （%） 华日 升 胶水 1,475,091.00 38.96 4,727,158.00 34.46 3,925,817.00 23.34 其他 客户 胶水 2,311,025.90 61.04 8,988,791.00 65.54 12,894,730.00 76.66 合计 - 3,786,116.90 100.00 13,715,949.48 （未完）  |