[关联交易]兴业矿业:长城证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾..
长城证券股份有限公司 关于 内蒙古兴业矿业股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年九月 绪 言 内蒙古兴业矿业股份有限公司于2016年2月19日召开第七届第八次董事会会 议、2016年3月3日召开第七届董事会第九次会议、2016年3月28日召开2016年第 二次临时股东大会、2016年6月13日召开第七届董事会第十三次会议、2016年9 月8日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《内蒙古兴业矿业股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （草案）。受兴业矿业董事会委托，长城证券担任兴业矿业本次重大资产重组行 为的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具核查意见。 本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、 《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求， 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，对本次重组草案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价。 本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 声明与承诺 长城证券作为兴业矿业向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假 设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部 责任的基础上出具本报告书，特做如下声明与承诺： （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的； （二）本报告书所依据的文件、材料由兴业矿业、银漫矿业、白旗乾金达及 交易对方提供。兴业矿业全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真 实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易草案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次交易草案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （六）有关本次交易草案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内 部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见； （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题； （八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明； （九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价； （十）本报告书不构成对兴业矿业任何投资建议，对于投资者根据本报告书 所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有 关文件； （十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法 定文件，随《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）上报深交所并上网公告。未经 本独立财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第 三方使用任。 重大事项提示 一、本次交易方案的调整 （一）重组方案的第一次调整 2016年6月13日，公司第七届董事会第十三次会议已经审议通过《关于调 整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中： 1、调整标的资产估值和交易方案 根据发行人第七届董事会第十三次会议决议以及发行人与银漫矿业全体股 东签署的《购买银漫矿业补充协议》、发行人与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签 署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鉴于天健兴业于2016年5月10日出 具的天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》、天兴矿评字[2016] 第001号《白音查干采矿权评估报告》对于银漫矿业100%股权的评估价值、白 音查干采矿权的评估价值、采矿权资产预测利润数据发生调整，结合本次重组的 具体情况，各方同意：将发行人本次收购银漫矿业100%股权的交易价格由 273,558.08万元调整为241,387.60万元，减少32,170.48万元；业绩补偿义务主 体将银漫矿业采矿权资产在2017年度至2019年度期间的承诺净利润由不低于 39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元调整为不低于36,567.91万元、 46,389.65万元、46,389.65万元。 发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部 收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%， 即227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。 同时，本次交易配套融资的融资规模由313,008.95万元调整为143,632.55万 元，减少169,376.40万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设项目还 款”和“地质找矿项目”。 2、变更募集配套资金使用用途 本次募集配套资金总额不超过143,632.55万元，具体用途如下： 单位：万元 序号 募集资金用途 调整后拟使用配套募集资金 金额 1 支付本次交易现金对价 13,577.44 2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00 3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11 4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00 合计 143,632.55 3、本次交易方案调整不构成重大调整的说明 根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决 议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易 方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告 相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大 调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文 件。 （1）关于本次重组交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整 根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第六条，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组 方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的 资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整 性等。” 发行人对本次重大资产重组方案中的银漫矿业100%股权的交易价格作出的 修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司 本次交易方案交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整。 （2）关于调整标的公司业绩补偿承诺金额不构成对原交易方案的重大调整 本次业绩补偿承诺金额的调整不涉及上市公司对交易对象、交易标的、交易 价格（发行股份的价格）等的变更，根据《重组管理办法》及《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。 （3）关于调整配套募集资金方案不构成对原交易方案的重大调整 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配套 融资不构成重组方案的重大调整。 本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由313,008.95万元调整为 143,632.55万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成 对原交易方案的重大调整。 综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方 案的重大调整。 （4）独立财务顾问核查意见 经核查，长城证券认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》 规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批 程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重 组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证 监会的核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途的相 关规定。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目的建设已取得现阶段所必要的 资质、审批或备案程序及土地使用权。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目 后续投资系用于项目建设投资，银漫矿业未达到生产状态不会对募投项目实施产 生不利的影响。 （二）重组方案的第二次调整 1、交易对方股份锁定期安排的调整情况 2016年9月8日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，董事会根据发 行人2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与银漫矿业全体股 东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议二>的议案》、 《关于公司与白旗乾金达全体股东签署等附条件生效的<发行股份购买资产之 补充协议>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案中部分交易对方通过本次 交易取得的发行人股份锁定期安排进行调整。 根据发行人第七届董事会第十九次会议决议以及发行人与银漫矿业全体股 东签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议二》、发行人与白旗乾金 达全体股东签署的《发行股份购买资产之补充协议》，调整前后的交易对方股 份锁定期安排如下： 承诺方 承诺事项 原承诺的主要内容 调整后的承诺主要内容 铭望投资等8 家合伙企业 股份锁定承诺 本单位通过本次资产重组 获得的发行人的新增股份， 自该等新增股份上市之日 起至12个月届满之日将不 得以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式 转让。 本单位通过本次资产重组 获得的发行人的新增股份， 自该等新增股份上市之日 起至36个月届满之日将不 得以任何方式进行转让。 前述锁定期届满后，交易对 方通过本次交易获得的发 行人股份的出售或转让，按 中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定执行。 白旗乾金达 的现有股东 股份锁定承诺 本人通过本次收购获得的 兴业矿业的新增股份，自该 等新增股份上市之日起至 12个月届满之日及白旗乾 金达所持有的东胡探矿权 完成探矿权转采矿权、白旗 乾金达取得采矿许可证之 日前（以较晚者为准）将不 以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转 让。 在前述锁定期内，李献来通 过本次收购获得的兴业矿 业的新增股份不得设定质 押或进行其他融资。 如果法律法规或中国证监 会等监管机构对前述锁定 期另有要求的，本人同意根 据相关法律法规的规定及 监管机构的要求进行相应 调整。 前述锁定期届满后，本人通 过本次交易获得的发行人 的股份的出售或转让，按中 国证监会和深交所的相关 规定执行。 本人通过本次收购获得的 公司的新增股份，自该等新 增股份上市之日起至36个 月届满之日前将不以任何 方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。 李献来通过本次收购获得 的上市公司的新增股份在 白旗乾金达所持有的东胡 探矿权完成探矿权转采矿 权、白旗乾金达取得采矿许 可证之日前不得设定质押 或进行其他融资。 如果法律法规或中国证监 会等监管机构对前述锁定 期另有要求的，其同意根据 相关法律法规的规定及监 管机构的要求进行相应调 整。 前述锁定期届满后，本人通 过本次交易获得的发行人 的股份的出售或转让，按中 国证监会和深交所的相关 规定执行。 2、本次交易对方股份锁定期调整的合规性 （1）本次交易对方股份锁定期调整不构成重大调整 根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的 决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原 交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及 时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案 作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时 公告相关文件。 本次交易对方股份锁定期的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格 等的变更，根据《重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大调整。 （2）本次调整交易对方股份锁定期安排的程序 2016年3月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权 公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。 2016年9月8日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，董事会根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次调整相关的议案，同意对部 分交易对方的股份锁定期安排进行调整。 发行人独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整事项不存在损害 上市公司和全体股东利益的情形，公司第七届董事会第十九次会议的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定， 本次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独 立董事同意本次交易方案调整。 2016年9月8日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，同意对本次交易 方案进行调整。 （3）独立财务顾问核查意见 经核查，长城证券认为：发行人本次调整部分交易对方的股份锁定期安排 不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，并已履行了必要的 审批程序，相关决策程序合法、合规，符合《公司法》、《重组管理办法》等相 关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。 二、标的资产的估值 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法 评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。 根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30 日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元。根据天兴评报 字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日， 白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。 经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为241,387.60万元、白旗乾 金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投 资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投 资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司 实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，铭 望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌 鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上 市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人 持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案 时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表 决。 四、本次交易构成重大资产重组 根据公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作价 情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 银漫矿业100%股权（a） 241,387.60 241,387.60 - 白旗乾金达100%股权（b） 98,244.91 98,244.91 - 荣邦矿业100%股权（c） 10,625.12 3,665.43 - 兴业矿业（d） 393,294.21 275,521.42 115,938.73 比例（e）=（a+b+c）/d 89.06% 124.60% - 注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条 的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。 注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算 范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来 源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产 额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案 发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持 银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。 1、交易价格及支付方式 根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准 日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元，经协商，各 方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。 发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部 收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即 227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。 根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份 及现金对价的情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 银漫矿业股 权占比（%） 交易对价 以现金支付 以股权支付（股） 1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264 2 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003 3 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003 4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597 5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900 6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834 7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386 8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564 9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993 10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528 11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224 12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056 合计 100.00 241,387.60 13,577.44 375,924,352 注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对 方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中 公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。 2、新增股份的种类和面值 发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 3、发行价格 本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。 发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该 发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行 相应调整。 4、发行数量 根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股 份总数为375,924,352股。 5、认购股份的锁定期 本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张 侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份 上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其 通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中 的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充 协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的， 前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）； 第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其 补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股 份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉 祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、 劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自 该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。 前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转 让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 劲智投资、铭望投资、劲科投资系银漫矿业的股东，本次交易完成后，上述 合伙企业将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思为上 述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张 侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计4,526,249 股，具体如下： 吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上 市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份； 吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上 市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份； 吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得 上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份； 吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得 上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份； 张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得 上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。 根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期 安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司 新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转 让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上 市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉 伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市 公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴 业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交 易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给 张侃思，并办理张侃思的退伙手续。 根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充 承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市 公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关 于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。 根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后 12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公 司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股 主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间 接获得上市公司股份的锁定期安排。 综上所述，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主体的锁定期 安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及其补充协议中的相关约定一 致。 经核查，独立财务顾问认为：吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接 持股主体的锁定期安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及其补充协 议中的相关约定一致。 6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置 本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同 享有。 7、过渡期间损益安排 银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银 漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形 式对发行人予以补偿。 8、业绩承诺安排 根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019 年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基 础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019 年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集 团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元， 2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及 2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。若在业绩补偿期内实际盈利 数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护 中小投资者的利益。 根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则 负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年 实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权 资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后 的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费 用的影响因素。 本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下： 本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实 际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资 金实际使用天数/365。 因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。 （二）发行股份购买白旗乾金达100%股权 发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100% 股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。 1、交易价格及支付方式 根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基 准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商， 各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。 发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计 98,244.91万元。 根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达 100%股权取得的发行人新增股份的情况如下： 单位：万元 序号 姓名或名称 对白旗乾金达的持股 比例（%） 享有标的资产价 值 通过本次交易获得的发 行人股份（股） 1 李献来 68.00 66,806.53 110,241,798 2 李佩 16.00 15,719.19 25,939,257 3 李佳 16.00 15,719.19 25,939,257 合计 100.00 98,244.91 162,120,312 注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾 金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿 放弃。 2、新增股份的种类和面值 发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 3、发行价格 本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。 发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股， 该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行 相应调整。 4、发行数量 根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗 乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。 5、认购股份的锁定期 白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新 增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东 胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质 押或进行其他融资。 如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金 达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份 的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68% 股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股 权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16% 股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015 年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。 根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100% 股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分 别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述 期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股 权、16%股权的权益。 根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人 股份自上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安 排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。 6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置 本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同 享有。 7、过渡期间损益安排 白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由 白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以 现金形式对发行人予以补偿。 8、回购条款的安排 （1）回购股份安排的合理性 白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白 旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产 等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。 为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业 矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾 金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法 违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完 成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权 以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部 兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。 回购条款的设置是为了维护上市公司利益而采取的有效保障措施，协议约定 回购的时间期限为2017年6月30日，所以依据目前重组方案公司并未违反募集配 套资金比例的相关规定。在交易双方设置了回购条款的基础上，双方将积极促成 白旗乾金达采矿证的办理及其他项目建设审批程序。 （2）回购条款的会计处理 兴业矿业将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准 则第33号——合并财务报表》关于处置子公司导致合并报表范围变化的相关规定 进行处理，根据该准则的规定确认处置损益或丧失控制权损益。上市公司母公司 财务报表按照长期股权投资账面价值确认处置损益；合并报表按照购买日按照可 辨认净资额产公允价值后续计量的可辨认净资产金额和该收购形成商誉账面价 值确认处置损益。 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十二条 的规定，按以下金额调整资本公积：应调整资本公积的金额＝所减少的股本－支 付的回购价款。 （3）实施回购条款的保障措施 为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾 金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》及其补充协议约定，通过本次 收购获得的公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日前 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有 的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设 定质押或进行其他融资。 （4）回购条款对本次交易及交易完成后上市公司的影响 根据兴业矿业与李献来、李佩、李佳签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》， 在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的 重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能够于2017 年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证， 兴业矿业有权以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次 交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情况下将标的资产返还 给李献来、李佩、李佳：①若届时白旗乾金达对兴业矿业（包括其下属企业，下 同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，李献来、李佩、李佳已代替白旗乾金达向 兴业矿业清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；②若兴 业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，李献来、李佩、李佳已按 兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿业支付相应的款项，并按照银行同 期贷款利率向兴业矿业支付利息；③若届时兴业矿业还存在遭受其他损失的情 况，李献来、李佩、李佳已向其足额承担赔偿或补偿责任。 根据上述约定，在发生白旗乾金达未能按协议约定及时取得采矿许可证，兴 业矿业以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次交易获 得的全部兴业矿业股份的情况下，李献来、李佩、李佳还将需要对上市公司的损 失承担足额的赔偿或补偿责任（如有），在该等约定得到适当履行的情况下，回 购条款的触发对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。 （5）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易 价格100%，符合证监会的相关规定。本次交易购买白旗乾金达100%股权方案中 设置的回购条款具有可操作性及合理性，回购条款有利于保护上市公司及中小股 东的利益。 六、发行价格调整方案（决定不予实施） 根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” 为应对因上市公司停牌后至2016年一季度资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利 影响，根据《重组管理办法》相关规定，原引入股票发行价格调整方案如下： （一）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。 （二）价格调整方案生效条件 兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。 （三）可调价期间 兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （四）调价触发条件 如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行 股份购买资产的发行价格： 1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日 中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%； 2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一 交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。 （五）调价基准日 兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。 （六）发行价格调整 当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价 格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。 （七）本次交易设置发行价格调整方案的理由 根据深交所相关规定，上市公司自2015年10月28日因筹划重大事项开始 停牌。停牌后至2016年一季度，A股市场行情出现了较大波动，无论是深证综 指还是申万有色金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累 计跌幅达到20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到23.13%。 为了保证交易的顺利实施，应对A股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业 股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟 引入发行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交 易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司 股票交易均价的90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量 相应调整。 发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、 四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组》第五十四条第（一）项的规定。 （八）董事会决定不实施本次调价方案 深证综指（399106.SZ）2015年10月27日收盘点数为2,043.78，申万有色金 属指数（801050.SI）收盘点数为3,128.993，经核查可调价期间内任一交易日 前的连续30个交易日中不存在至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交 易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%的情况。 公司目前尚未达到调价触发条件，同时上市公司未来不拟进行调价。2016 年9月8日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司不实施 本次重大资产重组价格调整机制的议案》，公司董事会审议决定不实施价格调整 机制，不对本次重大资产重组发行价格进行调整。 （九）独立财务顾问核查意见 经核查，长城证券认为：上市公司本次价格调整机制明确、具体、可操作， 并经董事会和股东大会审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。公 司目前尚未达到调价触发条件，同时上市公司董事会审议通过了《关于公司不 实施本次重大资产重组价格调整机制的议案》，决定不对本次重大资产重组发行 价格进行调整未来不拟进行调价。 七、募集配套资金安排 发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目 后续投资等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融 资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支 付。 （一）发行方式 向特定对象非公开发行股票。 （二）发行股票种类和面值 发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 （三）发行对象和认购方式 本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法 律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他 合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价基准日及发行价格 本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文 后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东 大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关 规则进行相应调整。 （五）配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过143,632.55万元。 （六）发行数量 本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发 行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果 由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行 相应调整，发行数量随之作出调整。 （七）募集配套资金用途 本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下： 单位：万元 序号 募集资金用途 拟使用配套募集资金 金额 1 支付本次交易现金对价 13,577.44 2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00 3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11 4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00 合计 143,632.55 （八）锁定期安排 参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份 上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响 本次交易拟向交易对方发行股份的数量为538,044,664股（不考虑配套融资部 分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 32.11% 西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 10.64% 赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 8.06% 吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00% 吉伟 - - 66,223,003 3.82% 吉祥 - - 66,223,003 3.82% 吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00% 吉喆 - - 29,798,597 1.72% 铭望投资等8家合 伙企业 - - 21,804,485 1.26% 李献来及其一致行 动人 - - 162,120,312 9.36% 其他股东 505,638,978 42.35% 505,638,978 29.20% 合计 1,193,889,056 100.00% 1,731,933,720 100.00% 吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行 前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后 实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份41.48%，本次发行股份 前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导 致上市公司控制权发生变化。 2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响 若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及 支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴 业矿业将新增775,062,073股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动 如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 28.24% 西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 9.36% 赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 7.09% 吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00% 吉伟 - - 66,223,003 3.36% 吉祥 - - 66,223,003 3.36% 吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00% 吉喆 - - 29,798,597 1.51% 铭望投资等8家 合伙企业 - - 21,804,485 1.11% 李献来及其一致 行动人 - - 162,120,312 8.23% 其他股东 505,638,978 42.35% 742,656,387 37.72% 合计 1,193,889,056 100.00% 1,968,951,129 100.00% 吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行 前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后 实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份36.49%，本次发行股份 前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导 致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）01118号），本次发行 前后公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 变动额 变动比例 项目 交易前 交易后 变动额 变动比例 2015.12.31/2015年 资产总额 407,424.71 778,380.01 370,955.3 91.05% 负债总额 137,392.50 405,982.20 268,589.7 195.49% 归属于母公司所有 者权益 269,794.98 372,160.57 102,365.6 37.94% 营业收入 82,971.34 82,971.34 - - 营业利润 -2,558.27 -1,116.65 1,441.62 56.35% 利润总额 -2,606.19 -3,357.72 -751.53 -28.84% 净利润 -2,484.95 -3,215.36 -730.41 -29.39% 归属于母公司所有 者的净利润 -2,484.43 -3,214.84 -730.41 -29.40% 每股收益（元/股） -0.0208 -0.0186 0.0022 10.58% 2016.3.31/2016年1-3月 资产总额 432,047.21 808,042.21 375,995.00 87.03% 负债总额 162,317.11 436,260.84 273,943.73 168.77% 归属于母公司所有 者权益 269,493.01 371,544.27 102,051.26 37.87% 营业收入 7,211.66 7,211.66 0.00 - 营业利润 -397.84 -666.68 -268.84 -67.57% 利润总额 -386.97 -764.54 -377.57 -97.57% 净利润 -373.50 -687.84 -314.34 -84.16% 归属于母公司所有 者的净利润 -373.36 -687.70 -314.34 -84.19% 每股收益（元/股） -0.0031 -0.0040 -0.0009 -29.03% （三）本次交易对公司盈利能力的影响 铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的 主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银 矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且 可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。 （四）本次交易配套募集资金对公司的影响 1、本次募集资金使用符合公司的发展战略 公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面处 于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资 金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于银漫矿业采选项目 的后续投资，符合公司的发展战略。 2、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构 由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，根据《备 考审阅报告》公司备考资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分 募集资金偿还金融机构贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公 司财务结构更趋合理和稳健。 九、本次交易的决策程序和批准情况 本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须中国证监会核准。本次 交易能否获得中国证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司的授权与批准 2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构 成关联交易的议案》等议案。 2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议> 的议案》等议案。 2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组 构成关联交易的议案》等议案。 2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会 议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》等议案。 2016年9月8日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十九次会 议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》等议案。 上述董事会会议、股东大会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、 公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 2、交易对方的授权与批准 2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的 银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有 的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有 的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有 的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有 的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有 的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有 的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有 的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有 的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。 （二）本次交易尚需履行程序 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组 委审核，在中国证监会核准后方可实施。 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 兴业矿业 关于不存在 《发行管理办 法》第三十九 条规定的相关 情形的承诺 本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 兴业矿业的 全体董事、监 事、高级管理 人员 关于不存在 《发行管理办 法》第三十九 条规定的相关 情形的承诺 一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚； 二、本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 兴业矿业 关于提供信息 真实、准确、 完整的声明 本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 兴业矿业的 全体董事、监 事、高级管理 人员 关于提供信息 真实、准确、 完整的声明 一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任； 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重 要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 兴业集团、吉 兴业、吉伟、 吉祥、吉兴 军、吉喆 关于保持上市 公司独立性的 承诺 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分 开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立； 二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他 企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并 尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独 立性。 兴业集团、吉 兴业、吉伟、 吉祥、吉兴 军、吉喆 关于避免同业 竞争的承诺 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企 业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争 业务的情形。 二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、 销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100% 的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后 将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营 中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由 于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率 较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注 入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿 业与银漫矿业一并注入上市公司。 三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单 位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。 四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有） 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上 市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市 公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害。 五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营 业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有） 发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/ 本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措 施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争 或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允 价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的 第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本 单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 兴业集团 关于避免同业 竞争的补充承 诺函 本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外） 从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将在24 个月内提议兴业矿业董事会审议相关资产的注入议案，并由 兴业矿业董事会视具体情况决定是否提交兴业矿业股东大 会表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探 矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务 子公司交由上市公司托管经营。 兴业集团、吉 关于减少和规 一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 兴业、吉伟、 吉祥、吉兴 军、吉喆 范关联交易的 承诺 有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、 合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的 企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/ 本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公 司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履 行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件 公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为； 三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本 单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 兴业集团、吉 兴业、吉伟、 吉祥、吉喆 关于提供信息 真实、准确、 完整的声明 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任； 二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上 市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本单位/本人将依法承担赔偿责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 吉兴业及其 一致行动人 关于本次交易 前所持上市公 司股份锁定的 承诺函 本次重组完成后，本公司/本人在本次交易完成前所持有的 上市公司股份，自本次交易完成后至12个月届满之日将不以 任何形式进行转让。 （三）银漫矿业及其现有股东作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 兴业集团、吉 股份锁定承诺 本次重组完成后，本单位/本人通过本次重组直接或间接获 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 兴业、吉伟、 吉祥、吉喆、 吉兴军、张侃 思 得的兴业矿业的新增股份自该等新增股份上市之日起至36 个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满 后，本单位/本人通过本次重组所获得的兴业矿业的新增股 份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本单位/本人 本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内 因本单位/本人需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下 股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新 增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如 涉及）； 第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位/本人在 《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完 毕的（如涉及），本单位/本人本次取得的新增股份中尚未解 锁的剩余股份可解除锁定。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本单位/本人本次以标的资产认购上市公司股份 的发行价格（以下简称“发行价”），或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，本单位/本人因本次交易取得的 上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位/ 本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次重组获得的兴业 矿业新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的相关规定执行。 吉祥、吉伟、 吉兴业、吉兴 军、张侃思 关于股份锁定 期的补充承诺 函 本人通过本次交易间接获得的上市公司股份转为其直接持 有的股份后，该等股份将按照本人出具的《关于股份锁定期 的承诺函》中关于股份锁定的承诺。 除兴业集团、 吉伟、吉祥、 吉喆外其他 银漫矿业股 东 股份锁定承诺 本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等 新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让。 前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股 份的出售或转让，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定执行。 兴业集团、吉 伟、吉祥、吉 喆 关于提供信息 真实、准确、 完整的声明 见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺” 之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 作出的重要承诺”。 银漫矿业及 关于提供信息 一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 除兴业集团、 吉伟、吉祥、 吉喆外其他 银漫矿业股 东 真实、准确、 完整的声明 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单 位将依法承担赔偿责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 银漫矿业现 有全体股东 及其全体董 事、监事、高 级管理人员 近五年诚信情 况的声明 一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债 务，也不存在应履行而未履行的承诺； 二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及 规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 银漫矿业现 有全体股东 及其全体董 事、监事、高 级管理人员 关于无违法行 为的确认函 一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁； 二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不 得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形； 三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规 定的如下不得收购上市公司的情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 银漫矿业现 有全体股东 关于资产权属 的承诺函 一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本 人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法 履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况； 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有， 不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制。 兴业集团、吉 伟、吉祥、吉 喆 关于保持上市 公司独立性的 承诺 见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺” 之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 作出的重要承诺”。 除兴业集团、 吉伟、吉祥、 吉喆外其他 银漫矿业股 东 关于保持上市 公司独立性的 承诺 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、 财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银 漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立； 二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利 用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证 上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 兴业集团、吉 伟、吉祥、吉 喆 关于避免同业 竞争的承诺、 关于避免同业 竞争的补充承 诺函 见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺” 之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 作出的重要承诺”。 除兴业集团、 吉伟、吉祥、 吉喆外其他 银漫矿业股 东 关于避免同业 竞争的承诺 一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业 （如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的 业务的情形。 二、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他 企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经 营业务构成同业竞争的业务。 三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司 及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他 股东利益不受损害。 四、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营 业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发 生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业 控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以 避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可 能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格 转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三 方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合 伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 兴业集团、吉 伟、吉祥、吉 喆 关于减少和规 范关联交易的 承诺 见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺” 之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 作出的重要承诺”。 除兴业集团、 吉伟、吉祥、（未完）  |