[公告]蓝光发展:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券 发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集 说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-2 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节“风险因素”所述的各项风险因素。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评 级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期净 资产为112.73 亿元；本期债券上市前，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的公司审计报告1，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.48 亿元（2013 年-2015 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所和/ 或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要 在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所和/或经监管部门批 准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其 他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为94.37 亿元、153.18 亿元、175.98 1发行人于2015 年4 月14 日完成重大资产重组（四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金），本章节2013-2014 年度财务数据均引用自信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具的专项模拟审计报告（XYZH/2015CDA10123 号），模拟报表的编制基 础是假设发行人重大资产重组在报告期初已经完成 14.30 行 和书 .明 本...明书.据《中华.民共..公..》、《中华.民共...券.》、 《公.债券 属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特 》、《公开.行.券.公.￡息.露..与格式 .则第 23 . — 公开.行公.债券.. .明书（ 2015 年..）》.其..行..、 .....，并.合.行...际..编制。 本公.全体董.、......理.员承.，截.本...明书封面载明￥ 期，本...明书.其摘.不存在虚假.载、. 性陈.或.大遗漏，并.其真 .性、.确性、.整性承.个别..带...责.。 公.负责.、主.会.￥作负责..会.机.负责...本...明书.其 摘.中财.会..告真.、.整。 主承销商.....明书.其摘..行.核￥，确.不存在虚假.载、. ...有.错.除外；本...明书.其摘.存在虚假.载、. 性陈.或者. .承.，在.托.理期.￠其.不履行、..履行或者其.未按照.关..、. ...托.理..明履行职责.行为，.债券持有.造成损失.，将承.... ..责.。 0.75和 1.06 和为 .18和 力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生 为 因而对公司正常经营活动产生不利影响。和 六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持 续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行 调控。2006人 障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的 为 政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营和 七 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的4 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-5 可能影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本 息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2016 年6 月30 日，公司抵、质押借款金额合计为132.31 亿元。若公司经营不善而破产清 算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 九、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人亦将 通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将 上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述 跟踪评级结果及报告。 十、蓝光和骏在借壳上市时对未来盈利情况进行了预测，2015 年至2017 年 的净利润预测数分别为80,299.21 万元、93,516.47 万元和115,577.95 万元。相关 业绩预测为根据已知的情况和资料对蓝光和骏的经营业绩所做出的预测。这些预 测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化， 如业绩预测假设条件发生了变化，可能导致业绩预测与拟购买资产未来实际经营 成果出现差异。特别是房地产市场受宏观政策影响较大，房地产价格受国际及国 内金融、经济、政策变化等多重因素影响，虽然蓝光和骏在制定本次业绩预测时 已充分考虑近年来房地产市场的变化，但若未来房地产市场出现更进一步下滑或 更长周期的调整，蓝光和骏相关业绩预测存在无法实现的风险。 十一、本期债券名称由“四川蓝光发展股份有限公司公开发行2015 年公司 债券（第一期）”变更为“四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券 （第一期）”。本名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力， 原签订的相关的法律文件对更名后的本期债券仍具有法律效力。前述文件包括但 不限于：发行人与中信证券签订的《四川蓝光发展股份有限公司2015 年公司债券 受托管理协议》和《四川蓝光发展股份有限公司2015 年公司债券持有人会议规 则》。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-6 目录 第一节释义 .......................................................................................... 9 第二节发行概况 ................................................................................ 13 一、本次发行的基本情况.......................................................................................... 13 二、本次债券发行的有关机构 .................................................................................. 18 三、认购人承诺 ........................................................................................................ 21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 22 第三节风险因素 ................................................................................ 23 一、与本次债券相关的投资风险............................................................................... 23 二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 25 第四节发行人及本期债券的资信状况............................................... 40 一、本次债券的信用评级情况 .................................................................................. 40 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................. 40 四、发行人的资信情况 ............................................................................................. 42 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................... 45 一、增信机制 ............................................................................................................ 45 二、偿债计划 ............................................................................................................ 45 三、偿债资金来源..................................................................................................... 45 四、偿债应急保障方案 ............................................................................................. 45 五、偿债保障措施..................................................................................................... 46 六、发行人违约责任 ................................................................................................. 49 第六节发行人基本情况 ..................................................................... 51 一、发行人概况 ........................................................................................................ 51 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 51 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................ 53 四、发行人的股权结构及权益投资情况.................................................................... 54 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-7 五、发行人控股股东和实际控制人 ........................................................................... 61 六、发行人重组标的情况.......................................................................................... 67 七、发行人法人治理结构.......................................................................................... 71 八、现任董事、监事、高级管理人员简历 ................................................................ 75 九、发行人主要业务情况.......................................................................................... 80 十、关联方及关联交易 ............................................................................................124 十一、发行人内部管理制度 .....................................................................................129 十二、信息披露事务与投资者关系管理...................................................................132 十三、公司违法违规及受处罚情况 ..........................................................................132 第七节财务会计信息 ....................................................................... 134 一、最近三年财务会计资料 .....................................................................................134 二、最近三年合并报表范围的变化情况...................................................................143 三、最近三年主要财务指标 .....................................................................................145 四、管理层讨论与分析 ............................................................................................147 五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................186 六、发行人最近一期有息债务情况 ..........................................................................187 七、重大或有事项或承诺事项 .................................................................................187 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...............................................................189 第八节募集资金运用 ....................................................................... 191 一、本次募集资金运用计划 .....................................................................................191 二、本期募集资金运用计划 .....................................................................................191 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...........................................................192 四、募集资金专项账户管理安排..............................................................................193 第九节债券持有人会议 ................................................................... 194 一、债券持有人行使权利的形式..............................................................................194 二、债券持有人会议规则的主要条款 ......................................................................194 第十节债券受托管理人 ................................................................... 202 一、债券受托管理人的聘任 .....................................................................................202 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-8 二、债券受托管理协议的主要内容 ..........................................................................203 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................. 216 第十二节备查文件........................................................................... 230 一、备查文件内容....................................................................................................230 二、备查文件查阅地点 ............................................................................................231 三、备查文件查阅时间 ............................................................................................232 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-9 第一节释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司（前身系“四川迪康科技药 业股份有限公司”，以下简称“迪康药业”） 蓝光和骏 指 四川蓝光和骏实业有限公司 蓝光集团 指 蓝光投资控股集团有限公司，前身系四川蓝光实业集 团有限公司 迪康药业 指 成都迪康药业有限公司 蓝光英诺 指 四川蓝光英诺生物科技股份有限公司 杨铿 指 四川蓝光实业集团有限公司实际控制人 平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 嘉宝股份 指 四川嘉宝资产管理集团股份有限公司 《公司章程》 指 《四川蓝光发展股份有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人2015 年8 月21 日召开的第五次临时股东 大会审议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开 发行的不超过40 亿元（含40 亿元）的公司债券 本期债券 指 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债 券（第一期），基础发行规模10 亿元，超额配售权 不超过20 亿元（包含20 亿元） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司 债券（第一期）募集说明书》 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-10 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 上证所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《四川蓝光发展股份 有限公司公开发行2015 年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 债券持有人会议规则 指 《四川蓝光发展股份有限公司2015 年公司债券持有 人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 公司股东大会 指 四川蓝光发展股份有限公司股东大会 公司董事会 指 四川蓝光发展股份有限公司董事会 公司监事会 指 四川蓝光发展股份有限公司监事会 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-11 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 国信证券股份有限公司 主承销商 指 中信证券股份有限公司和国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 资产评估机构、华衡 评估 指 四川天健华衡资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则— 基本准则》和38 项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年末 指 2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日 最近三年及一期末 指 2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年6 月30 日 最近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 最近三年一期、报告 期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-12 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-13 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 截至2016 年6 月30 日，发行人基本情况如下： 注册名称：四川蓝光发展股份有限公司 法定代表人：张志成 注册资本：2,136,106,339 元人民币 设立日期：1993 年5 月18 日 注册地址：四川省成都市高新区(西区)西芯大道9 号 联系地址：四川省成都市高新区(西区)西芯大道9 号 统一社会信用代码：915101007092429550 联系电话：028-87826466 传真：028-87829595 邮政编码：611731 经营范围：投资及投资管理；企业策划、咨询服务；企业管理; 房地产投 资;房地产开发经营；土地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租赁；资产管 理；物业管理；生物科技产品研究及开发；技术咨询服务和技术转让；技术及 货物进出口业务；电子商务。 （二）核准情况及核准 本次债券的发行经本公司于2015 年7 月14 日召开的第六届董事会第七次 会议审议通过，并经本公司于2015 年8 月21 日召开的2015 年度第五次临时股 东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人 民币40 亿元。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-14 本次债券计划发行总规模不超过人民币40 亿元（含40 亿元），分期发行： 自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过 人民币30 亿元（含30 亿元），基础发行规模10 亿元，超额配售权不超过20 亿元（包含20 亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发 行完毕。 经中国证监会于2016 年3 月15 日签发的“证监许可[2016]513 号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过40 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券的主要条款 发行主体：四川蓝光发展股份有限公司 债券名称：四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期） 债券期限：本期债券的期限为5 年期，附第3 年末公司调整票面利率选择 权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年 末调整后2 年的票面利率；发行人将于第3 个计息年度付息日前的第30 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末行使本 期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第30 个交 易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选 择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3 年全部到 期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回 的本金加第3 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记 机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若 发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5 年存续。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-15 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3 个计息年度付息日将持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的 第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过 指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃 回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的决定。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币40 亿元（含40 亿元），分 期发行，其中本期债券为首期发行，基础发行规模10 亿元，超额配售权不超过 20 亿元（包含20 亿元）。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据 网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2016 年9 月14 日。 付息债券登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登 记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券的付息日期为2017 年至2021 年每年的9 月14 日（如遇 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-16 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2017 年至2019 年每年的9 月14 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至2019 年每年的9 月14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登 记公司的相关规定办理。 兑付日：本期债券的兑付日期为2021 年9 月14 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若发 行人行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2019 年9 月14 日；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019 年9 月14 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限：计息期限为2016 年9 月14 日至2021 年9 月13 日。若发行人 行使赎回选择权，则本期债券的计息期限为2016 年9 月14 日至2019 年9 月 13 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016 年9 月 14 日至2019 年9 月13 日。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本次债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-17 级为AA，本次债券的信用等级为AA。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份 有限公司作为本次债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席主承销商：本公司聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的联席主 承销商。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下 申购由发行人与牵头主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含 发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时 间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本期债券发行最终认购不足基础发行规模（10 亿元）部分全部由主承 销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对 应的募集款项。 拟上市交易场所：上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所。 新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证 券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。 募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-18 结构、偿还公司债务以及补充营运资金。 募集资金专项账户： 账户名称：四川蓝光发展股份有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司成都蜀汉支行 银行账户：695291322 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016 年9 月9 日。 发行首日：2016 年9 月13 日。 预计发行期限：2016 年9 月13 日至2016 年9 月14 日，共2 个工作日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所和/或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：四川蓝光发展股份有限公司 住所：四川省成都市高新区(西区)西芯大道9 号 联系地址：四川省成都市高新区(西区)西芯大道9 号 法定代表人：张志成 联系人：蒋武 联系电话：028-87826457 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-19 传真：028-87826390 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限 公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、常唯、舒翔、杨昕、赵志鹏、高愈湘、 叶建中、肖军 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （三）联席主承销商：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16 层至26 层 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦27 层 法定代表人：何如 联系人：宁熹、王浩、邓辽 联系电话：0755-82135059 传真：0755-82135199 （四）发行人律师：北京市君合律师事务所 住所：北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦20 层 办公地址：北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦20 层 负责人：肖微 联系人：黄晓莉 联系电话：020-28059088 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-20 传真：020-28059099 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层 法定代表人：叶韶勋 联系人：刘瑜 联系电话：15502817881 传真：010-6554 7190 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760 号安基大厦21 楼 法定代表人：关敬如 联系人：龚天璇、郑涵 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （七）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810187000000121 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、常唯、舒翔、杨昕、赵志鹏、高愈湘、 叶建中、肖军 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-21 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称：四川蓝光发展股份有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司成都蜀汉支行 银行账户：695291322 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-22 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和/或经监管 部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者 同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2016 年6 月30 日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户及资 产管理业务股票账户均不持有蓝光发展（600466.SH）的股票。 截至2016 年6 月30 日，国信证券自营业务账户和资产管理股票账户未持 有本公司股票；蓝光集团以其持有的11,000 万股本公司股票为质押，通过股票 质押式回购交易向国信证券集合资产管理计划融资。 除上述事项外，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-23 第三节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。2 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。经监管部门 批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额 出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 2发行人于2015 年4 月14 日完成重大资产重组（四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金），本章节2012-2014 年度财务数据均引用自信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的专项模拟审计报告（XYZH/2015CDA10123 号），模拟报表的 编制基础是假设发行人重大资产重组在报告期初已经完成 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-24 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及 良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银 企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期 偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配 进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将 可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用 等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了 任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-25 等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能 对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债总额较大及资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，公司负债总额分别为378.11 亿元、428.31 亿元、448.93 亿元和524.20 亿元，呈持续增长趋势；公司资产负债率分别为88.32%、85.82%、 79.82%和82.30%，扣除预收账款后的资产负债率分别为83.54%、79.70%、 71.70%和73.10%。发行人负债水平较高，资产负债率高于房地产行业平均水平。 最近三年及一期末，公司有息负债总额分别为168.07 亿元、189.84 亿元、172.29 亿元和223.31 亿元，占负债总额的37.99%、42.38%、38.38%和42.60%。若未 来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额、有息负债及 较高的资产负债率，将使发行人面临一定的资金压力。 2、短期偿债压力较大的风险 最近三年及一期末，公司短期借款分别为10.35 亿元、35.87 亿元、30.96 亿元和52.37 亿元，一年内到期非流动负债分别为52.83 亿元、80.33 亿元、48.90 亿元和64.38 亿元，公司短期债务压力较大。本次公司债主要拟用于偿还公司 债务，将改善公司的短期偿债压力。另外发行人于2015 年8 月4 日第四次临时 股东大会决议通过拟发行40 亿元中期票据的决定，募集资金主要拟用于偿还公 司债务，也有利于改善公司的短期债务的压力。若未来行业形势或发行人盈利 能力发行重大不利变化，发行人短期偿债压力可能会进一步加大，发行人面临 一定短期偿债风险。 3、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为-43.67 亿元、19.09 亿元、14.30 亿元和-34.29 亿元，经营性现金流存在较大的波动。2013 年度，由 于土地储备较多，支付较多土地购置款，经营活动产生的现金流净额大幅下降。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-26 考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地 节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流 波动的风险。2016 年1-6 月，经营活动产生的现金流净额大幅下降是由于支付 的土地款、工程款较上期增加所致。 4、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资 金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金 支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度 对维持公司正常的经营运作至关重要。截至2015 年12 月末，公司在建及拟建 房地产项目共53 个，在建及拟建项目总建筑面积为1,118.93 万平方米。良好的 项目储备情况使公司具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了一定的资金 支出压力。公司已建立科学的供销存管理体系，以销定产、量入为出，对项目 开发运营节奏保持弹性，以应对市场波动及风险。 5、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开 发产品和拟开发土地等构成。最近三年及一期末，公司存货余额分别为299.80 亿元、336.89 亿元、392.88 亿元和463.76 亿元，占总资产的比例分别为70.03%、 67.50%、69.85%和72.81%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。最近 三年末，公司存货跌价准备分别为1.37 亿元、4.83 亿元和8.98 亿元，存货跌价 准备有所上升。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺 利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利 影响。 6、对关联方担保风险 截至2015 年12 月末，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对未纳入合 并报表范围的关联方担保合计为9,456.02 万元。若未来被担保企业经营困难， 出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营 产生一定的不利影响。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-27 7、按揭贷款担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、 且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要 求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷 款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客 户办理房产预抵押完毕后解除。截至2015 年末，公司为银行向购房客户发放的 抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为169.24 亿元。在担保期间内，如 购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将 承担一定的经济损失。 8、受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至2015 年末，公 司抵押借款金额合计为97.38 亿元，占公司有息负债总额的56.52%，与净资产 的比例为85.79%，占比较高。截至2015 年末，公司所有权受限制的资产账面 价值合计为188.75 亿元，与净资产的比例为166.28%，其中保证金为0.34 亿元、 存货为151.64 亿元、固定资产为5.70 亿元、投资性房地产为28.47 亿元、在建 工程为2.32 亿元、无形资产为0.27 亿元。目前发行人经营状况良好，信用资质 优良，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款， 可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响， 进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 9、投资性房地产公允价值变动的风险 公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对 投资性房地产采用公允价值计量。最近三年末，公司投资性房地产账面价值分 别为38.62 亿元、37.64 亿元和37.82 亿元，占公司总资产的比例分别为9.02%、 7.45%和6.73%。最近三年，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为0.72 亿元和-2.00 亿元。若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公 允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-28 10、资产流动性较弱的风险 房地产项目投资在产品销售并确认收入前均以存货形式存在，因此房地产 企业存货规模普遍较大，在流动资产中占较大比例。在现金流量不足的情况下， 公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实现存货变现，但存货 变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，变现时间相对较长。最近 三年及一期末，公司速动比率分别为0.24、0.27、0.30 和0.26，略低于行业平 均水平。若未来市场环境发生不利变化，公司资产存在即时变现的风险，从而 对公司的偿债能力产生不利影响。 11、业绩预测不能实现的风险 蓝光和骏在借壳上市时对未来盈利情况进行了预测，2015 年至2017 年的 净利润预测数分别为80,299.21 万元、93,516.47 万元和115,577.95 万元。相关 业绩预测为根据已知的情况和资料对蓝光和骏的经营业绩所做出的预测。这些 预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变 化，如业绩预测假设条件发生了变化，可能导致业绩预测与拟购买资产未来实 际经营成果出现差异。特别是房地产市场受宏观政策影响较大，房地产价格受 国际及国内金融、经济、政策变化等多重因素影响，加之近年以来房地产市场 需求明显放缓，房地产市场进入了调整期，虽然蓝光和骏在制定本次业绩预测 时已充分考虑近年以来房地产市场的变化，但若未来蓝光和骏项目所在的房地 产市场出现更进一步下滑或更长周期的调整，蓝光和骏相关业绩预测存在无法 实现的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经 济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本 面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。 政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-29 信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002 年以 来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、 土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行 了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、 产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏 观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能 受到不利影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动 力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采 取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地 价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一 定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、商品房销售业务毛利率下降的风险 最近三年，公司商品房销售业务的毛利率分别为23.66%和28.28%和 27.67%。受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房 地产销售业务毛利率整体有所下降。未来随着房地产行业周期性的显现，公司 仍面临房地产开发项目毛利率下降的风险。 4、市场竞争风险 近年来，公司国内多家大型房地产企业快速发展，市场集中度逐渐提高； 同时众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，公司面临较大的行 业竞争风险。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的 房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，这就要求公司及 时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需 求变化做出反应。 5、项目开发风险 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-30 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接 受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使 得公司对项目开发控制的难度增大。虽然公司积累了丰富的房地产开发经验， 具备较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重 大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。 6、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2002 年5 月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年10 月国务 院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008 年1 月颁布的《国务院 关于促进节约集约用地的通知》、2010 年9 月国土资源部颁布的《关于进一步 加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落 实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土 地闲置的处置力度。根据2012 年5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办 法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。 虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工 开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发， 将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 7、跨区域经营过程中的风险 公司目前的业务已经形成全国化布局，项目覆盖业务覆盖成都、南充、重 庆、武汉、长沙、合肥、青岛、遂宁、北京、昆明、峨眉山、苏州、嘉兴、无 锡、自贡等20 个城市。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地 质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都 存在一定的差异。为保证项目开发的顺利进行，公司需熟悉、适应当地开发环 境并采取适当的应对措施，规避区域差异造成的经营风险。 8、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理 等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-31 责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体 系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发 建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而 损害公司的品牌声誉和市场形象，并给公司造成一定的经济损失。 （三）管理风险 1、公司经营规模较大的风险 近年来，公司总资产规模持续稳步增长，截至2015 年末，公司总资产 562.43 亿元，净资产113.51 亿元；2015 年度公司实现营业收入175.98 亿元， 经营活动产生的现金流量净额为14.30 亿元。公司业务覆盖成都、南充、重 庆、武汉、长沙、合肥、青岛、遂宁、北京、昆明、峨眉山、苏州、嘉兴、无 锡、自贡等20 个城市，截至2015 年12 月末，公司房地产在建及拟建房地产项 目合计为53 个，在建及拟建项目总建筑面积合计为1,118.93 万平方米。目前公 司已建立较为完善的内部管理体系，日常运营状况良好。但公司不同地区公司 的集中统一管理、员工队伍稳定和建设，也对公司的管理能力提出较高要求。 若公司未来不能持续保持和提高管理水平和管理效率，充分发挥规模优势，将 对公司经营业绩和持续发展造成不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经 验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经 验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引 和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业 务发展造成一定的不利影响。 3、子公司管理风险 截至2015 年12 月末，公司拥有控股子公司125 家，合营、联营子公司5 家。公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子 公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作， 则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-32 （四） 政策风险 1、针对房地产行业的宏观政策风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从2002 年以来，国家相继采取 了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结 构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这 些政策包括但不限于2002 年5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土 地使用权规定》、2005 年5 月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住 房价格工作的通知》、2006 年5 月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住 房供应结构稳定住房价格的意见》、2007 年1 月国家税务总局《关于房地产开 发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007 年9 月国土资源部修正的 《招标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定》、2008 年1 月国务院出台的《国 务院关于促进节约集约用地的通知》、2008 年10 月财政部和国家税务总局联 合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008 年12 月国务院 出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009 年5 月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发 布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009 年11 月 财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和 国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。 2010 年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的 健康发展。2010 年1 月21 日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务 院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适 用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例 不得低于70%。2010 年4 月27 日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分 城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措 施。2010 年9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调 控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部 分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-33 2012 年5 月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年， 国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控 进一步趋紧，对北京、上海、广州等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。 此外，最近几年，我国政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一 系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010 年1 月7 日，国务 院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010 年11 月， 住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》； 2011 年1 月26 日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的 通知》；2013 年2 月20 日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自 住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策； 2013 年2 月26 日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》， 在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨 在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健 康发展的长效机制。2013 年7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经 济结构调整和转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有 压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居 民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回 归。 2014 年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销 售面积和销售金额均出现同比回落。2014 年4 月开始，除一线城市外，实施限 购的城市逐步开始放松或取消限购。2014 年9 月，人民银行和银监会联合下发 通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了 对限贷标准的认定；2014 年11 月和2015 年3 月，人民银行分两次公告降低贷 款基准利率，将5-30 年公积金贷款利率由4.50%调整至4.00%。2015 年8 月 27 日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，从2015 年9 月1 日起， 对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请 住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降低至20％。北 京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申 请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例。2016 年2 月2 日， 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-34 人民银行、银监会联合下发《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》， 对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款比例下调至25%，对拥有1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款比例调整为不低于 30%；对于实施限购措施的城市，各机构应按照“分类指导，因地施策”的原 则，自主确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。2016 年2 月19 日,财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房地产交易 环节契税 营业税优惠政策的通知》,和以往政策相比，通知将首套房面积为140 平方米以上的，从3%降为1.5%的税率征收契税；二套房契税则从3%降为 1-2%不等，其中二套房优惠政策，京沪广深四地暂不实施。相关政策的实施 不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释 放。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可 能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果发行人不能适应宏观政策的变 化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强 的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开 发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需 要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2007 年9 月27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性 房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359 号）规定，对已利用贷款购买住 房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008 年8 月28 日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地 的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了 具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让 价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款 抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2 年；对 国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-35 年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎 发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地 闲置2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地 作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持， 切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地 产开发项目。 2010 年9 月29 日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化 住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记 录开发商的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工 拖延和拒绝出售物业。 2010 年11 月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金 个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于90 平方米住房的首付 应不少于20%，大于或等于90 平方米的住房首付应不少于30%；第二套住房 首付比例为至少50%，贷款利率为基准利率的110%；第二套住房贷款仅提供 给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套 住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。 2012 年11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了 《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地 储备资金管理，切实防范金融风险。 2014 年9 月30 日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工 作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购 买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款 基准利率的0.7 倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通 商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。 2015 年3 月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个 人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1 套住房且相应购房贷款未结清的 居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-36 低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机 构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积 金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1 套住房并 已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委 托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。 2015 年8 月27 日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，从2015 年9 月1 日起，对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善 居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降 低至20％。北京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实 际，自主决定申请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例。 2016 年2 月2 日，人民银行、银监会联合下发《关于调整个人住房贷款政 策有关问题的通知》，对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款比例 下调至25%，对拥有1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款 比例调整为不低于30%；对于实施限购措施的城市，各机构应按照“分类指 导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比 例。 2016 年2 月19 日,财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关 于调整房地产交易环节契税 营业税优惠政策的通知》,对个人购买家庭唯一住 房，面积为90 平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90 平方米以 上的，减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积 为90 平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90 平方米以上的，减 按2%的税率征收契税。个人将购买不足2 年的住房对外销售的，全额征收营 业税。个人将购买2 年以上(含2 年)的住房对外销售的，免征营业税。和以往 政策相比，通知将首套房面积为140 平方米以上的，从3%降为1.5%的税率征 收契税；二套房契税则从3%降为1-2%不等，其中二套房优惠政策，京沪广深 四地暂不实施。虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期 合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资 平台，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-37 度的不利影响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括 招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权， 涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏 观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使 用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。 2006 年5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工 开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、 竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动 工建设，但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建 设连续满一年的，按闲置土地处置。2008 年1 月，国务院重申并强调了土地闲 置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地 价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满 一年，完成土地开发面积不足1/3 或投资不足1/4 的企业，应审慎贷款和核准融 资，从严控制展期贷款或滚动授信。 为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自2007 年1 月 1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年3 月10 日，国土资源部出台了19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监 管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最 低价的20%、1 个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等19 条内容。 为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐 步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004 年8 月31 日 起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-38 用权。2006 年5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方 式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进 行了明确的界定。2011 年5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍 卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地 产市场调控中的积极作用。 2016 年2 月2 日，财政部等四部委联合发布《关于规范土地储备和资金管 理等相关问题的通知》，将合理确定土地储备总体规模。针对现有土地储备规 模偏大的，将加快已储备土地的前期开发和供应进度，相应减少或停止新增以 后年度土地储备规模，避免由于土地储备规模偏大而形成土地资源利用不充分 和地方政府债务压力。具体要点有:1）清理压缩现有土地储备机构；2）进一步 规范土地储备行为；3）合理确定土地储备总体规模；4）妥善处置存量土地储 备债务；5）调整土地储备筹资方式；6）规范土地储备资金使用管理；7）推动 土地收储政府采购工作；8）加强土地储备项目收支预决算管理。要求在2016 年12 月31 日之前完成以上工作。 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随 着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给 可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得 项目开发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。 4、税收政策变化的风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产 生重大影响。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求 为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税， 2009 年营业税免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消3， 2011 年上海及重庆出台房产税试点，2012 年住房交易个人所得税从严征收， 以及2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征 32013 年9 月29 日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房 地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94 号）。根据通知，从2010 年10 月1 日起， “对个人购买普通住房,且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减 半征收契税。对个人购买90 平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按1%征收契税。个人购 买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-39 收。 2015 年3 月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营 业税政策的通知》，规定个人将购买不足2 年的住房对外销售的，全额征收营 业税；个人将购买2 年以上（含2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售 收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2 年以上（含2 年） 的普通住房对外销售的，免征营业税。而从供给层面看，历次土地增值税预征 税率变化，以及2009 年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有 较大的影响。 5、严格执行节能环保政策的风险 公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对 环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的 要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增 加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长， 公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-40 第四节发行人及本期债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定， 本次债券的信用等级为AA。中诚信证评出具了《四川蓝光发展股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》， 该评级报告在中诚信证评网站 （http://www.sse.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了蓝光发展区域优势明显、区域布局逐渐分散、已售待结算 资源丰富，以及资产重组和非公开发行的顺利完成有助于拓宽融资渠道，改善资 本结构，提升品牌影响力和整体实力等正面因素对公司信用质量的支持。同时， 我们也关注蓝光发展财务杠杆比率偏高，未来面临一定的资本支出压力以及债务 期限结构有待调整等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、主要优势/机遇 （1）区域优势明显。作为起步于成都的房地产企业，蓝光发展自成立以来， 在成都区域内成功运作了多个房地产项目，积累了较为丰富的房地产开发经验， 其房地产开发规模、年销售金额、品牌效应等方面在成都市排名居前，成都本土 优势显著。 （2）区域布局逐渐分散，已售待结算资源丰富。近年来蓝光发展在保持成 都地区竞争优势的同时扩大全国化布局，目前其业务范围已逐步拓展至成都、重 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-41 庆、昆明、北京、合肥、苏州、无锡等多个城市，区域布局逐渐分散且更趋合理； 同时，公司待结转资源较为丰富，截至2016 年6 月末，预收款项为217.88 亿元， 可为其未来经营业绩的提升形成一定保障。 （3）资产重组及非公开发行顺利完成。随着蓝光发展资产重组以及非公开 发行的完成，蓝光投资控股集团有限公司旗下房地产业务实现上市，有助于拓展 房地产业务融资渠道，改善资本结构，提升公司品牌影响力和整体竞争实力。 2、主要风险/挑战 （1）杠杆比例较高，面临一定的资本支出压力。公司高周转的经营模式对 财务杠杆依赖程度较高，财务杠杆比率偏高。此外，较大规模的在建及储备项目 的持续推进以及未来新增土地储备需求，或将给公司带来一定的资本支出压力。 （2）债务期限结构有待调整。公司目前债务期限结构中短期债务占比较高， 截至2016 年6 月末，公司短期债务占总债务的比重为53.6%，长短期债务比为 1.16 倍，且公司货币资金对短期债务的保障程度有所不足，公司面临一定的短期 偿债压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-42 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015 年12 月末，公司获得工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、 平安银行等商业银行的授信总额度合计为222.76 亿元，其中已使用授信额度 64.526 亿元，未使用授信余额158.234 亿元。截至2016 年6 月末，银行授信情 况如下： 金融机构 授信额度 已用额度 剩余额度 农业银行 40.00 17.00 23.00 建设银行 15.90 6.07 9.83 工商银行 5.90 2.40 3.50 交通银行 3.80 2.68 1.12 中信银行 100.00 5.94 94.07 浙商银行 3.00 2.60 0.40 光大银行 3.00 1.30 1.70 民生银行 60.00 25.78 34.22 渤海银行 6.96 6.46 0.50 成都银行 0.90 0.88 0.02 平安银行 50.00 27.58 22.42 合计 289.46 98.68 190.78 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-43 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 最近三年及一期，本公司分别于2016 年1 月28 日、2016 年7 月13 日和2016 年8 月12 日完成了2016 年度第一期中期票据、2016 年度第二期中期票据和2016 年度第三期中期票据的发行，总规模40 亿元，票面利率分别为5.90%、6.50%和 5.50%，期限分别为5 年、3+2 年和3+2 年。截至2016 年8 月12 日，本公司中 期票据注册金额40 亿元已经全部发行完毕，不存在延迟支付本息的情况。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，如本公司本次申请的不超过40 亿元公司债券经 中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券余额为40 亿元，占 本公司截至2016 年6 月30 日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例 为35.48%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标4 主要财务指标 2016 年6 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动比率 1.41 1.44 1.25 1.38 速动比率 0.26 0.30 0.27 0.24 资产负债率 82.30% 79.82% 85.82% 88.32% 主要财务指标 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 EBITDA 利息保障 倍数 0.18 1.06 0.75 0.70 贷款偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 4发行人于2015 年4 月14 日完成重大资产重组（四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金），本表格2012-2014 年度财务数据均引用自信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具的专项模拟审计报告（XYZH/2015CDA10123 号），模拟报表的编制 基础是假设发行人重大资产重组在报告期初已经完成 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-44 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入 财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-45 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券的起息日为2016 年9 月14 日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2017 年至2021 年间每年的9 月14 日为本期债券上一计息年 度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2021 年 9 月14 日，到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说 明。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。近三年及 一期，发行人合并口径营业收入分别为94.37 亿元、153.18 亿元、175.98 亿元和 48.76 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5.67 亿元、8.70 亿元、8.05 亿 元和0.21 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为-43.67 亿元、19.09 亿元、14.30 亿元和-34.29 亿元。近三年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为10.01 亿 元、17.44 亿元和18.89 亿元；随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有 望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。 四、偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2016 年6 月30 日，公司流动资产余额为568.73 四川蓝光发展股份有限公司公开发行2016 年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-46 亿元，其中包括使用权受限的货币资金0.36 亿元，已抵押的存货为138.73 亿元， 公司流动资产明细构成如下： 单位：万元 项目 2016 年6 月30 日 金额 占比（%） 货币资金 564,624.00 9.93 应收票据 473.54 0.01 应收帐款 50,332.86 0.89 预付款项 164,745.81 2.90 其他应收款 117,839.78 2.07 存货 4,637,588.31 81.54 划分为持有待售的资产 - 0.00 一年内到期的非流动资产 500 0.01 其他流动资产 151,152.52 2.66 流动资产合计 5,687,256.82 100.00 在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预 售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。 公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风 险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无 法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风 险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发 生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开（未完）  |