[公告]蓝光发展:公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同。 目录 第一节发行概况 .................................................................................. 4 一、本次发行的基本情况............................................................................................ 9 二、本次债券发行的有关机构 .................................................................................. 12 三、认购人承诺 ........................................................................................................ 13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 13 第二节发行人及本期债券的资信状况............................................... 14 一、本次债券的信用评级情况 .................................................................................. 14 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................. 15 四、发行人的资信情况 ............................................................................................. 16 第三节发行人基本情况 ..................................................................... 18 一、发行人概况 ........................................................................................................ 18 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 18 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................ 20 四、发行人的股权结构及权益投资情况.................................................................... 21 五、发行人控股股东和实际控制人 ........................................................................... 31 六、发行人重组标的情况.......................................................................................... 32 七、发行人法人治理结构.......................................................................................... 33 八、现任董事、监事、高级管理人员简历 ................................................................ 37 九、发行人主要业务情况.......................................................................................... 38 十、关联方及关联交易 ............................................................................................. 87 第四节财务会计信息 ......................................................................... 92 一、最近三年财务会计资料 .....................................................................................102 二、最近三年合并报表范围的变化情况.................................................................... 94 三、最近三年主要财务指标 ...................................................................................... 98 四、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 97 五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................140 六、发行人最近一期有息债务情况 ..........................................................................141 七、重大或有事项或承诺事项 .................................................................................142 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...............................................................143 第五节募集资金运用 ........................................................................ 一、本次募集资金运用计划 .....................................................................................145 二、本期募集资金运用计划 .....................................................................................145 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...........................................................146 四、募集资金专项账户管理安排..............................................................................151 第六节备查文件 .............................................................................. 154 一、备查文件内容....................................................................................................154 二、备查文件查阅地点 ............................................................................................155 三、备查文件查阅时间 ............................................................................................156 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 截至 2016 年 6 月 30 日 ，发行人基本情况如下： 注册名称 ： 四川蓝光 发展股份有限公司 法定代表人 ： 张志成 注册资本 ： 2,136,106,339 元人民币 设立日期 ： 1993 年 5 月 18 日 注册地址 ： 四川省成都市高新区 ( 西区 ) 西芯大道 9 号 联系地址 ： 四川省成都市高新区 ( 西区 ) 西芯大道 9 号 统一社会信用代码 ： 915101007092429550 联系电话 ： 028 - 87826466 传真 ： 028 - 87829595 邮政编码 ： 611731 经营范围 ： 投资及投资管理；企业策划、咨询服务；企业管理 ; 房地产投 资 ; 房地产开发经营；土地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租赁；资产管 理；物业管理；生物科技产品研究及开发；技术咨询服务和技术转让；技术及 货物进出口业务；电子商务。 （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经本公司于 2015 年 7 月 14 日召开的第六届董事会第七次 会议审议通过，并经本公司于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年度第五次临时股 东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民 币 4 0 亿元。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），分期发 行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行， 首期发行 基础发 行规模 10 亿元，超额配售权不超过 2 0 亿元（包含 2 0 亿元） ；剩余额度自中国 证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会于 201 6 年 3 月 15 日签发的 “ 证监许可 [201 6 ] 513 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券的主要条款 发行主体 ： 四川蓝光发展 股份有限公司 债券名称 ： 四川蓝光发展 股份 有限公司 2016 年公司债券（第一期） 债券期限： 本期债券的期限为 5 年期，附第 3 年末公司调整票面利率选择 权、 发行人赎回选择权 及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末调整后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人赎回选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末行使本期 债券赎回选择权。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易 日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权 的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第 3 年全部到期，发 行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加 第 3 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使 赎回选择权，则本期债券将继续在第 4 、 5 年存续。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券 的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债 券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第 3 个 计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅度 的公告之日起 3 个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系 统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份 额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅度的决定 。 发行规模 ：本次债券发行总规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），分期 发行，其中本期债券 为首 期发行，基础 发行规模 10 亿元，超额配售权不超过 2 0 亿元（包含 2 0 亿元）。 债券利率及其确定方式 ：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期债券面向《公司债券发行 与交易管理 办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2016 年 9 月 14 日。 付息债券登记日 ： ：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登 记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日 ：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 9 月 1 4 日 （如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计 利息）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日 为 2017 年至 2019 年每 年的 9 月 1 4 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月 1 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付债权登记日： 本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。 兑付日 ：本期债券的兑付日期为 2 021 年 9 月 1 4 日 （如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若发行人 行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2019 年 9 月 1 4 日；若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 1 4 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限： 计息期限为 2016 年 9 月 1 4 日至 2021 年 9 月 1 3 日。若发行人行 使赎回选择权，则本期债券的计息期限为 2016 年 9 月 1 4 日至 2019 年 9 月 1 3 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2016 年 9 月 1 4 日 至 2019 年 9 月 1 3 日。 还本付息方式及支付金额 ：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随 本金的兑付一起支付。本次债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有 的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至 兑付债权登记日 收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况： 本次债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA ，本次 债券的信用等级为 AA 。 牵头 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有 限公司作为本次债券的 牵头 主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席 主承销商 ：本公司聘请 国信 证券股份有限公司作为本次债券的 联席 主承 销商。 发行方式： 本期债券发行采取网上面向合格投资者公开发行和网下面向合格 投资者询价配售相结合的方式。网上认购按 “ 时间优先 ” 的原则实时成交，网下 申购由发行人与 牵头 主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则： 主承销商 / 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则 进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式 ：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承 销。 本期债券发行最终认购不足 基础发行规模（ 10 亿元） 部分全部由主承销商 组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募 集款项。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所和 / 或经监管部门批准的其他交易场所。 新 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本 期债券符合进行 新 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券 交易所及证券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 2% ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推 介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ： 公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结 构、偿还公司债务以及补充营运资金 。 募集资金专项账户 ： 账户名称：四川蓝光发展 股份 有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司成都蜀汉支行 银行账户： 695291322 税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1 、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 9 月 9 日。 发行首日： 2016 年 9 月 13 日。 预计发行期限： 2016 年 9 月 13 日至 2016 年 9 月 14 日，共 2 个工作日。 2 、本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所和 / 或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人： 四川蓝光发展股份有限公司 住所： 四川省成都市高新区 ( 西区 ) 西芯大道 9 号 联系地址： 四川省成都市高新区 ( 西区 ) 西芯大道 9 号 法定代表人： 张志成 联系人： 蒋武 联系电话： 028 - 87826457 传真： 028 - 87826390 （二） 牵头 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公 司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑君 联系人： 宋颐岚 、 王宏峰 、何佳睿、常唯、舒翔、 杨 昕 、赵志鹏、高愈 湘、 叶建 中、 肖军 联系电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 （ 三 ） 联席 主承销商： 国信 证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 层 法定代表人：何如 联系人：宁熹、王浩、邓辽 联系电话： 0755 - 82135059 传真： 0755 - 82135199 （ 四 ）发行人律师： 北京市君合律师事务所 住所： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 办公地址： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人 ： 肖微 联系人： 黄晓莉 联系电话： 020 - 28059088 传真： 020 - 28059099 （ 五 ）会计师事务所： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 法定代表人： 叶韶勋 联系人： 刘瑜 联系电话： 15502817881 传真： 010 - 6554 7190 （ 六 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼 法定代表人： 关敬如 联系人： 龚 天璇、 郑 涵 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （ 七 ）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810187000000 121 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人： 宋颐岚、王宏峰、何佳睿、常唯、舒翔、杨昕、赵志鹏、高愈湘、 叶建中、肖军 联系电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 账户名称：四川蓝光 发展股份 有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司成都蜀汉支行 银行账户： 695291322 （ 九 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 0 21 - 68808888 传真： 0 21 - 68807813 邮政编码： 200120 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 电话： 0 21 - 38874800 传真： 0 21 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受 募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和 / 或经监管 部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者 同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 6 月 30 日 ， 中信证券自营业务股票账户、信用融券专户及资 产管理业务股票账户均不持有蓝光发展（ 600466.SH ）的股票。 截至 2015 年 9 月 30 日， 国信证券自营业务账户和资产管理股票账户未持 有本公司股票；蓝光集团以其持有的 11,000 万股本公司股票为质押，通过股票 质押式回购交易向国信证券集合资产管理计划融资。 除上述事项 外，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第二节发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定， 本次债券的信用等级为 AA 。中诚信证评出具了《四川 蓝光发展 股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站 （ http://www.sse.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 中诚信证评 综合评定，本公司主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级 为 AA ，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了蓝光发展区域优势明显、区域布局逐渐分散 、已售 待结算 资源丰富，以及资产重组和非公开发行的顺利完成有助于拓宽融资渠道，改善资 本结构，提升品牌影响力和整体实力等 正面因素 对公司信用质量的支持。同时， 我们也关注蓝光发展财务杠杆比率偏高，未来面临一定的资 本 支出压力以及债务 期限结构 有待调整 等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1 、主要优势 / 机遇 （ 1 ） 区域优势明显。作为起步于成都的房地产企业，蓝光发展自成立以来， 在成都区域内成功运作了多个房地产项目，积累了较为丰富的房地产开发经验， 其房地产开发规模、年销售金额、品牌效应等方面在成都市排名居前，成都本土 优势显著。 （ 2 ） 区域布局逐渐分散 ，已售 待结算资源丰富。近年来蓝光发展在 保持成都地区竞争优势的同时扩大全国化布局，目前其业务范围已逐步拓展至成 都、重庆、昆明、北京、合肥、苏州、无锡等多个城市，区域布局逐渐分散且更 趋合理 ；同时，公司 待结转资源较为丰富 ，截至 2016 年 6 月末， 预收款项为 217.88 亿元，可 为其未来经营业绩的提升形成一定保障。 （ 3 ） 资产重组及非公开发行顺利完成。随着蓝光发展资产重组以及非公开 发行的完成，蓝光投资控股集团有限公司旗下房地产业务实现上市，有助于拓展 房地产业务融资渠道，改善资本结构，提升公司品牌影响力 和整体竞争实力。 2 、主要风险 / 挑战 （ 1 ） 杠杆比例较高，面临一定的 资本支出 压力。公司高周转的经营模式对 财务杠杆依赖程度较高，财务杠杆比率偏高。此外，较大规模的在建及储备项目 的持续推进以及未来新增土地储备需求，或将给 公司 带来一定的 资本支出 压力。 （ 2 ）债务期限结构有待调整。公司目前债务期限结构中短期债务占比较高，截 至 2016 年 6 月末，公司短期债务占总债务的比重为 53.6% ，长短期债务比为 1.16 倍，且公司货币资金对短期债务的保障程度有所不足，公司面临一定的短期偿债 压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监 会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次 债券信用级别有效期内或者本 次 债券存续期内，持续关注本 次 债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本 次 债券偿债保障情况等因素，以对本 次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本 次 债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后 两 个月内完成该年度的定期跟踪评级 。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与 发行主体 、 担 保主体（如有） 以及本次 债券 有关的信息， 如发生可能影响 本次 债券信用级别的重大事件， 发行主体 应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将 在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级， 就该事项进行调研、分析 并 发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在 中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站 予以公告， 且交易所网站公告披露时间 应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露 的时间 。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2015 年 12 月末，公司获得 工商银行 、 农业银行、中国银行 、 建设银行、交通银行 、 平安银行等商业银行 的授信总额度合计为 222.76 亿元，其中已使用授信额度 64.526 亿元，未使用授信余额 158.234 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发 生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年 及一期， 本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 最近三年 及一期， 本公司分别 于 2016 年 1 月 28 日、 2 016 年 7 月 13 日 和 2016 年 8 月 12 日完成了 2016 年度第一期中期票据、 2016 年度第二 期中期票据 和 2016 年度第三 期中期票据 的发行 ， 总规模 40 亿元 ，票面利率 分别为 5.90% 、 6.50 % 和 5.50 % ，期限 分别为 5 年、 3 +2 年 和 3 +2 年 。 截至 2016 年 8 月 12 日 ， 本公司中期票据注册金额 40 亿元 已经全部发行完毕， 不存在延迟支付本息的情 况 。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日，如本公司本次申请的不超过 40 亿元公司债 券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券余额为 40 亿元， 占本公司截至 2016 年 6 月 30 日 经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比 例为 35.48% ，未超过本公司 最近一期末合并净资产的 40% 。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 1 1发行人于2015年4月14日完成重大资产重组（四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金），本表格2012-2014年度财务数据均引用自信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的专项模拟审计报告（XYZH/2015CDA10123号），模拟报表的 编制基础是假设发行人重大资产重组在报告期初已经完成 主要财务指标 2016年6月 30日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 2013年12月 31日 流动比率 1.41 1.44 1.25 1.38 速动比率 0.26 0.30 0.27 0.24 资产负债率 82.30% 79.82% 85.82% 88.32% 主要财务指标 2016 年 1 - 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 EBITDA 利息保障 倍数 0.18 1.06 0.75 0.70 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、 EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销） / （计入 财务费用的利息支出 + 资本化利息支出）； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 应付利息。 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 截至 2016 年 6 月 30 日 ，发行人基本情况如下： 公司名称： 四川蓝光发展股份有限公司 法定代表人： 张志成 设立日期： 1993 年 5 月 18 日 注册资本： 2,136,106,339 元人民币 实缴资本： 2,136,106,339 元人民币 住所： 四川省成都市高新区 ( 西区 ) 西芯大道 9 号 办公地址： 四川省成都市高新区 ( 西区 ) 西芯大道 9 号 邮政编码： 611731 信息披露事务负责人： 罗庚 联系电话： 028 - 87826466 传真： 028 - 87829595 所属行业：房地产业 经营范围： 投资及投资管理；企业策划、咨询服务；企业管理 ; 房地产投资 ; 房地产开发经营；土地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租赁；资产管理； 物业管理；生物科技产品研究及开发；技术咨询服务和技术转让；技术及货物进 出口业务；电子商务。 统一社会信用代码 ： 915101007092429550 二、发行人历史沿革 四川蓝光发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系成都迪康制药 公司，公司成立于 1993 年 5 月，后经 1997 年 7 月和 1999 年 5 月两次股权转让、 1998 年 9 月增资扩股并更名为成都迪康制药有限公司。 1999 年 12 月 17 日，经 四川省体改委川经体改﹝ 1999 ﹞ 101 号文批准、四川省人民政府川府函﹝ 2000 ﹞ 19 号确认，成都迪康制药有限公司整体变更为四川迪康科技药业股份有限公司。 2001 年 2 月，经中国证监会证监发字﹝ 2001 ﹞ 11 号文审核批准，公司 5,000 万股人民币普通股获准在上海证券交易所挂牌上市交易。 1 、 2006 年， 股权分置改革 经公司 2006 年度第二次临时股东大会、 2007 年度第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关会议审议通过，公司分别于 2007 年 1 月 17 日、 1 月 19 日 实施了股权分置改革方案暨解 决控股股东非经营性资金占用的方案，经过上述两 次资本公积金定向转增股本实施后，公司原非流通股股东除四川迪康产业控股集 团股份有限公司外每 10 股获得转增股份 2.806 股，原流通股股东每 10 股获得转 增股份 9.5 股，共计转增 4,820 万股，转增后公司总股本为 17,560 万股，四川迪 康产业控股集团股份有限公司持有公司股份 7,490 万股，占公司总股本的 42.65% 。 2 、 2008 年， 限售流通股 拍卖 经四川迪康产业控股集团股份有限公司债权银行申请， 2008 年 6 月 19 日， 受四川省内江市中级人民法院委托，四川联拍拍卖有限公司、四川瀚雅拍卖行联 合公开对四川迪康产业控股集团股份有限公司持有的公司限售流通股 6,685 万 股股份进行了拍卖。最终四川蓝光实业集团有限公司（ 2015 年 6 月更名为“蓝 光投资控股集团有限公司”，以下简称“蓝光控股”）以人民币 32,241 万元竞得 迪康集团持有的本公司限售流通股 5,251 万股。 2008 年 10 月 6 日，蓝光控股以 竞拍方式取得的本公司限售流通股 5,251 万股股份的股权过户手续在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，蓝光控股成为公司控股股 东，占公司 总股本的 29.90% 。 3 、 2011 年， 资本公积金 转增股本 2011 年 4 月 11 日，公司以 2010 年末总股本 17,560 万股为基数，以资本公 积金每 10 股转增 15 股，共计转增 26,340 万股，转增后公司总股本为 43,901 万股。 4 、 2013 年， 发行股份购买资产 2013年7月，公司通过非公开发行股份的方式购买蓝光控股、平安创新资 本、杨铿合计持有的蓝光控股控股子公司蓝光和骏100%股权；同时向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。公司于2013年11月15 日召开的第五届董事会第十八次、2014年4月25日召开的第二十二次会议、 2014年11月26日召开的第五届董事会第二十七次董事会及2014年6月5日召 开的2014年第一次临时股东大会、2014年12月12日召开的2014年第二次临 时股东大会审议通过。2015年3月26日，公司完成重组标的资产的过户手续， 蓝光和骏成为公司全资控股子公司。2015年3月30日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕向蓝光控股、平安创新资本、杨铿发行股份 购买资产的股权登记手续。公司向蓝光控股发行1,083,037,288股股份，向平安 创新资本发行236,395,971股股份，向杨铿发行118,642,234股股份。2015年4月 14日，公司完成非公开发行配套资金募集的相关发行工作，向7名特定投资者 发行239,936,691股股份，共募集资金2,233,810,593.21元。 截至本募集说明书 摘要 出具日，公司控股股东及实际控制人未发生其他变更。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司股本总额为 2,136,106,339 股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例 (%) 一、有限售条件股份 1 、国家股 - - 2 、国有法人股 - - 3 、其他内资股 1,259,586,150 58.97 其中：境内非国有法人股 1,122,436,616 52.55 境内自然人持股 137,149,534 6.42 4 、外资持股 581,000 0.02 其中 ， 境外法人持股 - - 境外自然人持股 581,000 0.02 有限售条件股份合计 1,260,167,150 58.99 股份性质 持股数量（股） 持股比例 (%) 二、无限售条件流通股份 1 、人民币普通股 875,939,189 41.01 2 、境内上市的外资股 - - 3 、境外上市的外资股 - - 4 、其他 - - 无限售条件流通股份合计 875,939,189 41.01 三、股份总数 2,136,106,339 100 .00 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司 前十大 股东持股情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 持股性质 蓝光投资控股集团有限公司 1,144,387,888 53.57 持有限售及 非限售流通 股 深圳市平安创新资本投资有限公司 236,395,971 11.07 限售流通股 杨铿 11 9 ,642, 284 5.60 持有限售及 非限售流通 股 东海基金－工商银行－鑫龙 124 号资产 管理计划 37,592,944 1.76 限售流通股 国泰元鑫－招商银行－中建投信托有限 责任公司 24,795,918 1.16 限售流通股 四川产业振兴发展投资基金有限公司 24,756,176 1.16 限售流通股 金葵花资本管理有限公司 24,714,500 1.16 限售流通股 全国社保基金五零一组合 14,000,000 0.66 限售流通股 全国社保基金一零二组合 11,999,840 0.56 限售流通股 财通基金－光大银行－富春定增 306 号 资产管理计划 1 1 ,381,966 0.53 限售流通股 合计 1,649,667,687 77.23 - 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司的股权结构图如下： （二）发行人的组织结构 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司的组织结构图如下： 人居蓝光板块 股东大会 董事会 监事会 审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会 总裁 董事会秘书 董事长 监事会主席 审计法务中心 蓝光生命科技集团生命蓝光板块 3D生物打 印产业研 究院 迪 康 制 药 迪 康 中 科 迪 康 医 贸 拉 萨 迪 康 迪 康 长 江 商 业 中 心 经 营 管 理 公 司 街 区 商 业 经 营 管 理 公 司 酒 店 经 营 管 理 公 司 文 化 旅 游 经 营 管 理 公 司 商 业 管 理 事 业 部 电 商 运 营 事 业 部 写 字 楼 经 营 管 理 中 心 商业经营管理集团 战略及品牌中心 常务副总裁 现代服务业集团 董事会办公室 董事长办公室 四川英诺生物科技股份 有限公司 成都迪康药业有限公司 3D生物打印板块医药板块 蓝光地产集团 首席财务官 财务预算中心人力资源中心资本并购及管理中心 景 观 公 司 装 饰 公 司 装饰景观公司 互联网创新中心 首席互联网创新官 大经营体系大财务体系大生产体系大基础体系 工程技术中心项目投资中心资金管理中心运营管理中心预算成本中心人力行政中心营销CRM中心产品研究院 首席财务官 总裁 生产副总裁投资副总裁 总裁助理 营销副总裁运营副总裁 财务管理中心 高级副总裁 成 都 分 公 司 重 庆 公 司 昆 明 公 司 北 京 公 司 天津公司（筹） 苏 州 公 司 无 锡 公 司 长 沙 公 司 合 肥 公 司 武 汉 公 司 成都区域 董事长 滇渝区域 董事长 华东区域 董事长 北京区域 董事长 华中区域 董事长 南 昌 公 司 郑 州 公 司 南 京 公 司 上海公司（筹） 青岛公司 济南公司（筹） 南 充 公 司 招标采购中心 资金管理中心 首席资金运营官 各 城 市 公 司 （三）发行人控股子公司的情况 1 、 控股 子公司基本情况 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司 共拥有 139 家子公司，其中一级子公司为 4 家，重要子公司 基本情况如下： 2 、控股 子公司 财务数据 截至 2016 年 6 月 30 日 ， 公司 主要子公司 2016 年度未经审计的合并报表财 务数据 如下： 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或 服务 注册资本 总资产 营业收入 净利润 四川蓝光和骏实业 有限公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 106,528.28 6,332,974.44 463,264.58 6,068.87 成都迪康药业有限 公司 医药制造业 药品生产及 销售 3,000.00 65,927.72 24,309.04 1,709.22 四川蓝光英诺生物 科技股份有限公司 生物医药研 发 3D生物打印 研发 4,615.00 6,830.86 - -991.05 峨眉山蓝光文化旅 游置业有限公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 11,000.00 196,129.32 13,994.84 5,819.88 成都成华和骏置业 有限公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 120,000.00 188,145.18 6,455.89 5,577.92 南充和骏置业有限 公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 8,865.00 187,500.23 13,958.64 4,307.56 重庆蓝实置业有限 公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 62,000.00 228,936.53 13,153.39 2,129.41 成都青羊和骏置业 有限公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 10,000.00 114,519.50 3,643.59 264.19 青岛蓝光和骏置业 有限公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 4,000.00 39,618.70 23,934.17 3,094.78 成都武侯中泓房地 产开发有限公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 2,000.00 35,640.78 5,862.88 3,409.94 重庆和骏置业有限 公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 2,000.00 100,534.03 64,656.73 3,741.06 苏州蓝光和骏置业 有限公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 38,000.00 116,719.58 20,252.66 5,057.47 成都都江堰蓝光和 骏置业有限公司 房地产开发 住宅及商业 产品销售 1,000.00 85,175.61 13,759.69 1,407.58 合肥蓝光和骏置业 房地产开发 住宅及商业 1,700.00 97,174.14 17,780.20 7,675.04 有限公司 产品销售 四川嘉宝资产管理 集团股份有限公司 物业管理 物业管理 8,464.44 40,535.13 29,597.61 5,327.50 成都迪康中科生物 医学材料有限公司 生物医学材 料 生物医学材 料生产及销 售 3,800.00 10,068.81 2,023.63 785.75 （四）发行人合营、联营公司情况 截至 2016 年 6 月 30 日 ，本公司 无合营公司， 共拥有 5 家联营公司，基本情 况如下： 1 、 联营 公司 （ 1 ）截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司共拥有 5 家 联 营公司，基本情况如下 ： 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 持股比 例 （ % ） 表决权比 例（ % ） 1 重庆融创凯旋置 业有限公司 重庆市渝 中区中兴 路 138 号 新兴大厦 15 - 1 号 54000 房地产开发；物 业管理。 49 49 2 合肥瑞鋆置业有 限公司 合肥市蜀 山区长江 西路 990 号 1960 房地产开发、物 业管理，销售建 筑材料。 48.98 48.98 3 上海歌斐蓝光投 资管理有限公司 上海市杨 浦区国定 支路 26 号 2115 室 1000 投资管理，实业 投资，资产管理； 投资咨询、商务 信息咨询（以上 咨询不得从事经 纪）；会展服务。 40.00 40.00 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 持股比 例 （ % ） 表决权比 例（ % ） 4 四川飞马蓝光企 业孵化管理服务 有限公司 成都市双 流县西航 港街道大 件路白家 段 280 号 5 栋 1 单元 2 楼 208 号 400 企业孵化管理服 务；物业管理；企 业营销策划及管 理服务；会议接 待服务；商务信 息咨询服务。 45 45 5 四川宏润祥文化 旅游开发有限公 司 成都市武 侯区航空 路 6 号丰 德国际 D2 - 1402 2000 旅游项目开发； 文化旅游行业信 息咨询服务；景 区管理旅游纪念 品；百货销售；住 宿餐饮；服务企 业管理服务；演 艺设备租赁；室 内外游乐场所经 营 40 40 （ 2 ） 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司 联营公司未经审计的主要财务数据 如下： 单位：万元 序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 1 重庆融创凯旋置 业有限公司 344,595.33 297,444.55 47,150.78 0 - 2,133.18 2 合肥瑞鋆置业有 限公司 87,094.78 86,561.20 533.58 704.79 - 325.07 3 上海歌斐蓝光投 资管理有限公司 7,711.90 3,329.67 4,382.23 0 166.74 4 四川飞马蓝光企 业孵化管理服务 有限公司 111.05 11.00 100.05 1.05 - 53.66 5 四川宏润祥文化 旅游开发有限公 司 300.00 0 300.00 0 0 五、发行人控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情况 1 、控股股东 截至2016年6月30日，蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集 团”）直接持有本公司53.57%的股权，为公司控股股东。 截至2016年6月末，杨铿持有蓝光集团95.04%股权，张焕秀持有蓝光集团 4.96%股权。 截至2015年12月31日，蓝光集团经审计的合并口径总资产为593.07亿 元，净资产为117.86亿元；2015年度，蓝光集团营业收入为176.91亿元，净利 润为7.58亿元。2016年6月30日，蓝光集团未经审计的合并口径总资产为649.93 亿元，净资产为121.49亿元。 截至2016年6月30日，蓝光集团所持有的本公司股份中83,351万股处于 质押状态，占发行人股本的比例为39.02%。除该等事项外，蓝光集团所持有的 本公司股份不存在质押、冻结和权属纠纷的情况。 2 、实际控制人 杨铿先生为 蓝光集团 的绝对 控股股东 ，截至 2015 年 12 月 31 日，合计持有 蓝光发展 59.17% 的股权，为公司的实际控制人。 杨铿先生先后毕业于四川大学工商管理学院、西南财经大学、长江商学院。 历任成都工程机械集团上游机械厂工段长、车间主任、副厂长，成都工程机械集 团技术开发部主任，成都兰光汽配有限公司总经理。现任全国政协委员，全国工 商联常委，四川省人大代表，中国房地产业协会副会长，成都市房地产业协会会 长；蓝光集团董事局主席；蓝光和骏董事长；蓝光发展董事长。 截至 2016 年 6 月 30 日 ， 杨铿先生 对其他企业的投资情况如下： 投资企业名称 持股比例 担任职务 蓝光投资控股集团有限公司 95.04% 法定代表人 成都泰瑞观岭投资有限公司 8.25% 无 四川蓝光发展股份有限公司 5.6 0 % 董事长 西藏锦瑞投资有限公司 40% 无 截至 2016 年 6 月 30 日 ， 杨铿先生 所 直接 持有本公司 的 股份不存在被质押、 冻结和权属纠纷的情况 。 六、发行人重组标的情况 发行人 于 2015 年 3 月 完成重大资产重组 。 2013年7月，公司拟通过非公开 发行股份的方式购买蓝光控股、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光控股控股子 公司四川蓝光和骏实业股份有限公司100%股权；同时向不超过10名符合条件 的特定对象非公开发行股票募集配套资金。公司于2013年11月15日召开的第 五届董事会第十八次、2014年4月25日召开的第二十二次会议及2014年6月 5日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年11月26日召开的第五届董事 会第二十七次会议、2014年12月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议 通过。2015年3月26日，公司完成重组标的资产的过户手续，蓝光和骏成为公 司全资控股子公司。 截至2016年6月30日，蓝光和骏注册资本为10.11亿元。蓝光和骏主要从 事房地产开发业务，是四川省最大的房地产开发企业之一，以民生住宅、社区商 业开发及运营为主，已积累15年的房地产开发经验，拥有国家房地产开发一级 资质，连续八年位居四川房地产开发企业综合实力首强。 截至2015年12月31日，蓝光和骏经审计的合并口径总资产为555.95亿 元，净资产为105.07亿元；2015年度，蓝光和骏营业收入为171.50亿元，净利 润为10.05亿元。截至2016年6月30日，蓝光和骏未经审计的合并口径总资产 为633.30亿元，净资产为109.34亿元；2016年1-6月，蓝光和骏营业收入为 46.33亿元，净利润为0.61亿元。 七、发行人法人治理结构 根据公司 2015 年 4 月修订的《四川蓝光发展股份有限公司公司章程》，发 行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定建立 了健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构。 上述机构和人员的职责完备、明确。发行人制定的上述规则、制度、条例的内容 和形式均符合目前法律法规的相关规定。 （一）股东大会 公司设立股东大会，其主要职权： 1 、 决定公司的经营方针和投资计划； 2 、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3 、 审议批准董事会的报告； 4 、 审议批准监事会报告； 5 、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （未完）  |